华夏航空股份有限公司 第二届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：002928        证券简称：华夏航空         公告编号：2020-077

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、会议通知、召开情况

　　华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议通知于2020年11月18日以电子邮件形式发出。

　　本次会议于2020年11月23日在重庆市渝北区江北国际机场航安路30号华夏航空新办公楼524会议室以现场结合通讯表决方式召开。

　　2、会议出席情况

　　本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。其中2人现场出席（胡晓军先生、吴龙江先生），7人以通讯表决方式出席（乔玉奇先生、徐为女士、汪辉文先生、范鸣春先生、张工先生、董小英女士、岳喜敬先生）。

　　本次会议由公司董事长胡晓军先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　3、本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于出售飞机的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意公司向衢州市信安产业投资有限公司出售3架CRJ-900NG型飞机，不含税价格合计人民币36,449.89万元，公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司关于出售飞机的公告》（公告编号：2020-078）。

　　三、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十一次会议决议。

　　2、独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　华夏航空股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月24日

　　证券代码：002928        证券简称：华夏航空         公告编号：2020-078

　　华夏航空股份有限公司

　　关于出售飞机的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次计划出售的3架CRJ-900NG型飞机正在办理解除融资租赁手续，待相关手续办理完毕、公司取得其所有权后方可出售。

　　2、上述3架CRJ-900NG型飞机出售交易完成后，公司计划将其租回并继续使用。

　　一、交易概述

　　1、交易背景及交易概况

　　华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）拟与衢州市政府在航空产业方面深化合作，共同致力于将衢州市打造为区域航空枢纽城市暨四省边际空港中心。

　　作为双方合作的进一步深入落地，公司与衢州市信安产业投资有限公司（以下简称“信安产投”）于2020年11月23日签订了《CRJ-900NG飞机买卖协议》，计划向信安产投出售3架CRJ-900NG型飞机，不含税价格合计人民币36,449.89万元。上述价格基于计划交付日为2020年12月15日，若交付日变更，则飞机价格将进行适当调整。

　　上述出售飞机交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、已履行的审议程序

　　公司于2020年11月23日召开第二届董事会第十一次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于出售飞机的议案》，公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。本次出售飞机交易无需提交公司股东大会审议，亦无需经过政府有关部门批准。

　　3、交易实施所必须的其他相关程序

　　本次计划出售的3架CRJ-900NG型飞机正在办理解除融资租赁手续，待相关手续办理完毕、公司取得其所有权后方可出售。

　　4、本次交易的后续安排

　　本次出售飞机交易完成后，公司计划将上述3架CRJ-900NG型飞机租回并继续使用。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、基本情况

　　公司全称：衢州市信安产业投资有限公司

　　统一社会信用代码：91330800MA2DJHLX6N

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：浙江省衢州市柯城区白云街道花园中大道86号202室

　　法定代表人：付亚民

　　注册资本：10,000万元人民币

　　成立时间：2020年07月01日

　　经营范围：一般项目：产业投资；股权投资；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；非居住房地产租赁；物业管理；运输设备租赁服务。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　股东情况：衢州市交通投资集团有限公司（以下简称“衢州交投”）持有信安产投100%股权。

　　2、信安产投持有衢州航空有限公司（以下简称“衢州航空”）90%股权，公司通过全资子公司华夏航空产业投资有限公司持有衢州航空10%股权。除此以外，信安产投与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　3、主要财务数据

　　信安产投成立尚不足一年，衢州交投持有信安产投100%股权。衢州交投最近一年的主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　4、根据全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网（zxgk.court.gov.cn/shixin）公示信息，信安产投不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　本次出售飞机交易标的为3架CRJ-900NG型飞机，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注1：账面价值基于计划交付日为2020年12月15日计算得出。

　　注2：出售价格基于计划交付日为2020年12月15日，若交付日变更，则飞机价格将进行适当调整。

　　上述3架CRJ-900NG型飞机正在办理解除融资租赁手续，待相关手续办理完毕、公司取得其所有权后方可出售。

　　上述3架CRJ-900NG型飞机不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项以及查封、冻结等司法措施的情形；在解除融资租赁手续办理完毕后，不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况。

　　四、交易协议的主要内容

　　《CRJ-900NG飞机买卖协议》主要内容如下：

　　卖方：华夏航空股份有限公司

　　买方：衢州市信安产业投资有限公司

　　1、主要条款

　　（1）标的物和数量

　　卖方同意出售和交付三架CRJ-900NG型飞机(生产商序列号分别为MSN15282、MSN15285、MSN15288)，并且买方同意根据本协议的条款和条件购买和接收卖方出售的飞机。

　　（2）飞机价格

　　①飞机净价：出售的CRJ-900NG飞机的价格为飞机净价（不含与此相关的任何税费），详见下表：

　　上述价格基于计划交付日为2020年12月15日，若交付日变更，则飞机价格将进行适当调整。

　　②税款：卖方清关环节所产生的税费、买卖环节产生的增值税由买方承担。除此以外买方和卖方同意根据中华人民共和国相关的法律和规定，缴纳各自应承担的其他税费。

　　（3）支付安排

　　①支付方式：本协议项下的款项以人民币计价，买方与卖方之间的一切结算支付皆使用人民币，以银行汇款方式支付。

　　②分期付款安排：

　　a.订金：买方应在本协议签署后5个工作日内，向卖方支付每架飞机净价的一定比例作为本协议履约订金。

　　b.飞机预付款：买方应在本协议签署后15个工作日内，向卖方支付每架飞机净价的一定比例作为飞机的预付款。

　　c.飞机尾款：每架飞机的尾款为飞机净价加上清关环节所产生的税费、买卖环节产生的增值税，减去买方已支付的订金、预付款后的金额。飞机的尾款买方应在签署《技术接收证书》和《产权转移证书》之日向卖方支付完毕。

　　③订金及预付款特别约定：

　　因本协议的履行，卖方须与相关当事人办理相关飞机租赁终止、产权转让和抵押解除事宜作为本协议履行所必需的前提。卖方应于本协议签署之日起90日内完成前述事项并向买方提供证据证明该等事项均已完成。

　　④买方支付飞机尾款的先决条件：

　　a.买方支付尾款时，买方已收到表明卖方对飞机享有合法有效的所有权的可追溯至飞机出厂的并构成完整链条的飞机(如适用)卖据以及相应的飞机接收证书的原件或复印件；

　　b.买方支付尾款时已收到证据证明卖方是飞机唯一的所有权人，拥有完全的权利处分飞机，并且飞机上不存在任何担保权益；

　　c.在买方支付尾款时，经检查飞机适航且买方已签署飞机的《技术接收证书》。

　　（4）生效条件

　　本协议于双方法定代表人或经合法授权的委托代理人签字并加盖各方的公司印章后生效。

　　2、本次出售飞机交易无需提交公司股东大会审议，亦无需经过政府有关部门批准。本次计划出售的3架CRJ-900NG型飞机正在办理解除融资租赁手续，待相关手续办理完毕、公司取得其所有权后方可出售。

　　3、交易的定价依据

　　本次出售飞机的价格由公司及信安产投根据飞机的具体情况，以飞机的账面价值为基础，并考虑飞机融资租赁期间的财务费用支出，友好协商一致确定。

　　4、支出款项的资金来源

　　信安产投将运用自有、自筹资金支付相关款项。

　　5、飞机交付

　　本次计划出售的3架CRJ-900NG型飞机尚未交付，计划交付日为2020年12月15日，计划交付地点为衢州机场，公司及信安产投将友好协商确认最终的交付地点及时间。

　　五、涉及出售飞机交易的其他安排

　　本次出售飞机交易获得的款项将用于公司日常生产经营。本次出售飞机交易不涉及人员安置、土地租赁等情形，公司不会因本次出售飞机交易产生关联交易或与关联人产生同业竞争等情况。

　　本次出售飞机交易完成后，公司计划将上述3架CRJ-900NG型飞机租回并继续使用。

　　六、出售飞机的目的和对公司的影响

　　1、公司拟与衢州市政府在航空产业方面深化合作，共同致力于将衢州市打造为区域航空枢纽城市暨四省边际空港中心。本次出售飞机交易是双方合作的进一步深入落地。

　　2、本次出售飞机交易将对公司本年度的财务状况和经营成果产生一定积极影响，具体影响金额需以审计机构年度审计结果为准。

　　3、信安产投成立尚不足一年，衢州交投持有信安产投100%股权，衢州交投为衢州市国有资产经营有限公司之全资子公司。结合衢州交投最近一年的主要财务数据，公司认为信安产投具备必要的支付能力，能够按照协议约定向公司支付本次出售飞机交易对价；本次出售飞机交易对价不能收回的风险较低，但仍存在一定风险。敬请广大投资者充分注意相关风险，谨慎投资。

　　七、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十一次会议决议。

　　2、独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

　　3、公司与信安产投签订的《CRJ-900NG飞机买卖协议》。

　　特此公告。

　　华夏航空股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月24日