柳州钢铁股份有限公司 关于广西自治区国资委批准本次重大资产重组的公告

　　证券代码：601003         证券简称：柳钢股份        公告编号：2020-053

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　柳州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）拟对参股公司广西钢铁集团有限公司（以下简称“广西钢铁”）进行增资，增资完成后，公司出资额占广西钢铁注册资本的比例将达到45.83%，同时公司受托行使广西柳州钢铁集团有限公司（以下简称“柳钢集团”）所持有的广西钢铁 45.58%股权对应的表决权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司对广西钢铁的最终表决权合计比例为91.41%，公司将成为广西钢铁控股股东。

　　近日，公司收到控股股东柳钢集团转来的广西自治区国资委下发的《自治区国资委关于增加广西钢铁集团有限公司注册资本金有关问题的批复》（桂国资复[2020]256号），对公司以货币资金60.69亿元向广西钢铁增资事项予以核准，完成本次增资后，广西钢铁的注册资本金增加至240亿元。

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议。公司将根据该事项的进展情况，按照有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　柳州钢铁股份有限公司董事会

　　2020年11月24日

　　证券代码：601003        证券简称：柳钢股份     公告编号：2020-054

　　柳州钢铁股份有限公司

　　2020年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2020年11月23日

　　(二) 股东大会召开的地点：柳州市北雀路117号柳州钢铁股份有限公司809会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会由董事长陈有升先生主持。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 公司在任监事5人，出席5人；

　　3、 董事会秘书裴侃先生及其他高管列席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：1关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易符合相关法律规定有关条件的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：2.01交易对方

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：2.02交易方案-现金增资

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：2.03交易方案-表决权委托

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：2.04本次交易的定价原则和交易价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：2.05本次交易的对价支付方式及资金来源

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：2.06过渡期损益安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：2.07交割

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、 议案名称：2.08决议有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、 议案名称：3关于《柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11、 议案名称：4关于公司与广西钢铁集团有限公司拟签署附生效条件的《增资协议》及《增资协议之补充协议（一）》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　12、 议案名称：5关于公司与广西柳州钢铁集团有限公司拟签署附生效条件的《表决权委托协议》及《表决权委托协议之补充协议（一）》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　13、 议案名称：6关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易不构成重组上市的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　14、 议案名称：7关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组构成关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　15、 议案名称：8关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　16、 议案名称：9关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　17、 议案名称：10关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　18、 议案名称：11关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　19、 议案名称：12关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易符合《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　20、 议案名称：13关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　21、 议案名称：14关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易定价的依据及公平合理性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　22、 议案名称：15关于批准本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易涉及的相关审计报告、资产评估报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　23、 议案名称：16关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的填补措施的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　24、 议案名称：17关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　1.议案2的子议案全部表决通过。

　　2.议案1-17为特别决议议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　3.议案1-17涉及关联交易。公司关联股东广西柳州钢铁集团有限公司为公司控股股东，回避了表决，其所持有表决股份数为1910963595股。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城（深圳）律师事务所

　　律师：赵万宝、杨颖颖

　　2、 律师见证结论意见：

　　本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　柳州钢铁股份有限公司

　　2020年11月24日