浙江莎普爱思药业股份有限公司 关于召开2020年第四次临时股东大会的通知

　　证券代码：603168    证券简称：莎普爱思    公告编号：临2020-088

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年12月9日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年12月9日  10点 00分

　　召开地点：浙江省平湖市经济开发区新明路1588号浙江莎普爱思药业股份有限公司办公楼五楼董事会会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年12月9日 至2020年12月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2020年11月23日召开的第四届董事会第十六次会议（临时会议）以及第四届监事会第十六次会议（临时会议）审议通过。相关内容请详见2020年11月24日公司在指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上及公司后续在上海证券交易所网站上披露的股东大会会议资料。

　　2、 特别决议议案：议案1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：

　　1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东股票账户卡原件、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

　　2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡原件；委托代理他人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。

　　3、融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

　　（二）参会登记时间：2020年12月8日（9:00-11：30，13：00-16:30）。

　　（三）登记地点：浙江省平湖市经济开发区新明路1588号浙江莎普爱思药业股份有限公司四楼董秘办

　　（四）股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

　　六、 其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

　　2、请出席会议者最晚不迟于2020年12月9日上午10:00至会议召开地点报到。

　　3、联系方式：

　　联 系 人：温玄  李悦

　　联系地址：浙江省平湖经济开发区新明路1588号浙江莎普爱思药业股份有限公司办公楼四楼董秘办

　　邮政编码：314200

　　联系电话：（0573）85021168   传真：（0573）85076188

　　邮箱地址：spasdm@zjspas.com

　　特此公告。

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

　　2020年11月24日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司：

　　兹委托                    先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月9日召开的贵公司2020年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603168          证券简称：莎普爱思          公告编号：临2020-085

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司

　　第四届董事会第十六次会议（临时会议）

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十六次会议（临时会议）于2020年11月23日上午以现场及通讯方式召开，其中董事汪为民先生以及独立董事徐国彤先生以通讯方式表决。本次董事会已于2020年11月18日以电子邮件、电话、微信等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。本次会议由董事长鄢标先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人；公司监事冯晓女士列席了本次会议，监事会主席汪燕女士、监事蔡立先生因事未能列席本次会议；财务总监王金茹女士、副总经理吴建伟先生、江建斌先生列席了本次会议，副总经理徐洪胜先生、姚志强先生因出差未能列席本次会议，均知悉本次会议相关情况。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事逐项审议，通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于公开挂牌转让全资子公司100%股权的议案》。

　　同意公司在上海联合产权交易所公开挂牌转让所持有的莎普爱思强身药业有限公司（以下简称“强身药业”）100%股权，首次挂牌价格为强身药业100%股权评估价值。

　　公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《莎普爱思独立董事关于第四届董事会第十六次会议（临时会议）审议有关事项的独立意见》。

　　详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《莎普爱思关于公开挂牌转让全资子公司100%股权的公告》（公告编号：临2020-087）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　2、审议通过《关于提请股东大会授权董事会授权管理层全权处理挂牌转让后续事宜的议案》。

　　为提高项目推进效率，公司董事会同意并提请股东大会同意并授权董事会授权公司管理层办理本次强身药业股权挂牌转让的相关事宜，包括但不限于：

　　1、若首次挂牌未能征集到意向受让方或未能成交，向下调整挂牌价格，新的挂牌价格不低于强身药业100%股权评估价值的70%。

　　2、根据股权挂牌转让结果和市场情况，全权负责办理和决定强身药业股权挂牌转让的相关事宜(包括但不限于办理公开挂牌程序、签署相关协议、办理股权过户手续等)。

　　3、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次股权转让有关的其他事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起至本次股权转让实施完成之日止。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　3、审议通过《关于聘任林秀松先生为公司副总经理的议案》。

　　因公司发展需要，根据《公司章程》的有关规定，由总经理提名，经公司提名委员会审议通过，现经董事会讨论决定，同意聘任林秀松先生为公司副总经理。

　　林秀松先生，1969年出生，中国国籍，毕业于厦门大学会计系，本科学历，高级会计师。2010年1月至2014年4月任天津三嘉华投资发展有限公司副总经理兼财务总监；2014年4月至2016年12月任福建欧氏投资（集团）有限公司财务总监；2017年1月至今担任中科环境（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，2019年1月至2020年8月担任上海新视界眼科医院投资有限公司财务负责人。

　　林秀松先生任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

　　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　4、审议通过《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2020年12月9日以现场及网络投票的方式在浙江省平湖市经济开发区新明路1588号浙江莎普爱思药业股份有限公司五楼董事会会议室召开2020年第四次临时股东大会，审议本次董事会需提交股东大会审议的议案。

　　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　特此公告。

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

　　2020年11月24日

　　证券代码：603168        证券简称：莎普爱思       公告编号：临2020-086

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司

　　第四届监事会第十六次会议（临时会议）

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十六次会议（临时会议）于2020年11月23日上午以现场及通讯方式召开。本次监事会以电子邮件、电话、微信等方式通知全体监事。本次会议由汪燕女士主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事逐项审议，通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于公开挂牌转让全资子公司100%股权的议案》。

　　公司公开挂牌转让全资子公司莎普爱思强身药业有限公司100%股权符合公司实际发展要求。本次交易不存在损害中小投资者利益的情况，本次投资项目的决策程序，符合相关法律、法规的规定。公司监事会同意将其提交股东大会审议。

　　详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《莎普爱思关于公开挂牌转让全资子公司100%股权的公告》（公告编号：临2020-087）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

　　特此公告。

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司监事会

　　2020年11月24日

　　证券代码：603168        证券简称：莎普爱思       公告编号：临2020-089

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司

　　持股5%以上股东集中竞价减持股份结果公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 大股东持股的基本情况：截至2020年5月6日，浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“莎普爱思”）持股5%以上股东上海景兴实业投资有限公司（以下简称“上海景兴”）持有莎普爱思无限售条件流通股25,170,251股，占莎普爱思总股本322,592,499股的7.8025%。

　　● 集中竞价减持计划的主要内容：上海景兴出于自身战略发展规划的需要及对外投资的资金需要，自本减持计划公告之后15个交易日后的6个月内，即2020年5月28日至2020年11月23日，将根据市场情况，做出适当减持安排；通过上交所系统以集中竞价交易方式减持，减持数量不超过645万股，即不超过莎普爱思总股本的2%，减持价格视市场价格确定。若计划减持期间公司有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，上述减持数量将相应进行调整。

　　● 集中竞价减持计划的实施结果情况：上海景兴2020年5月6日减持股份计划的减持时间区间已届满，即自2020年5月28日至2020年11月23日期间，上海景兴通过集中竞价交易方式减持莎普爱思股份3,397,861股，占莎普爱思总股本322,592,499股的1.0533%，占计划减持股份数量上限的52.6800%，本次减持计划已实施完毕。

　　● 截至2020年11月23日，上海景兴持有莎普爱思无限售条件流通股21,772,390股，占莎普爱思总股本322,592,499股的6.7492%。

　　一、 集中竞价减持主体减持前基本情况

　　注：上述持股数量均包括以利润分配及资本公积金转增股本方式取得的股份。

　　上述减持主体无一致行动人。

　　二、 集中竞价减持计划的实施结果

　　(一) 大股东因以下事项披露集中竞价减持计划实施结果：

　　披露的减持时间区间届满

　　(二) 本次实际减持情况与此前披露的减持计划、承诺是否一致        √是     □否

　　根据上海景兴的相关通知，公司先后于2020年5月6日、2020年6月20、2020年7月22日披露了《莎普爱思持股5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：临2020-027）、《莎普爱思关于持股5%以上股东减持超过1%的提示性公告》（公告编号：临2020-034）、《莎普爱思持股5%以上股东集中竞价减持股份进展公告》（公告编号：临2020-037）。

　　上海景兴2020年5月6日减持股份计划的减持时间区间已届满，即自2020年5月28日至2020年11月23日期间，于2020 年 6 月 10 日至 7 月 20 日、2020年11月16日至2020年11月18日，上海景兴通过集中竞价交易方式减持莎普爱思股份3,397,861股，占莎普爱思总股本322,592,499股的1.0533%，占计划减持股份数量上限的1.0533%，本次减持计划已实施完毕。

　　上海景兴本次减持系减持计划披露后的相关减持；在实施减持计划期间，上海景兴严格按照法律法规及相关监管要求实施减持，并及时履行信息披露义务。

　　(三) 减持时间区间届满，是否未实施减持        □未实施     √已实施

　　(四) 实际减持是否未达到减持计划最低减持数量（比例）     □未达到     √已达到

　　(五) 是否提前终止减持计划        □是     √否

　　(六) 本次减持对公司的影响

　　上海景兴不属于公司控股股东、实际控制人。上海景兴本次减持股份计划的实施，不会导致本公司控制权发生变更。

　　特此公告。

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

　　2020/11/24

　　证券代码：603168        证券简称：莎普爱思        公告编号：临2020-087

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司

　　关于公开挂牌转让全资子公司

　　100%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过公开挂牌转让方式转让持有的莎普爱思强身药业有限公司（以下简称“强身药业”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

　　本次交易未构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易已经公司第四届董事会第十六次会议（临时会议）、公司第四届监事会第十六次会议（临时会议）审议通过，尚需提请公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　由于股东大会能否通过上述方案存在不确定性，故本次交易方案能否实施亦存在不确定性。本次交易为公开挂牌转让，因此最终的交易对方、交易价格尚无法确定，能否交易成功以及对公司业绩的影响存在不确定性。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

　　一、交易概述

　　为了优化资源配置、提高资产盈利能力和增强持续发展能力，公司于2020年11月23日召开第四届董事会第十六次会议（临时会议）、第四届监事会第十六次会议（临时会议），审议通过了《关于公开挂牌转让全资子公司100%股权的议案》，同意公司在上海联合产权交易所以公开交易方式挂牌转让所持有的强身药业100%股权，首次挂牌价格为强身药业100%股权评估价值。

　　根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次交易尚需提交公司股东大会进行审议。本次交易的交易对手方尚未确定，本次交易暂不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　本次交易拟以公开挂牌转让的方式进行，交易对方尚不明确。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）强身药业概述

　　（二）财务数据及审计情况

　　公司聘请了具有证券、期货业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)对强身药业2019年12月31日、2020年8月31日的财务状况进行了审计，并已出具标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2020〕10205号）。强身药业经审计的合并财务报表中的主要指标如下：

　　单位：元

　　（三）交易标的评估情况

　　公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的评估机构上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）对强身药业的股东全部权益价值进行了评估，并以2020年8月31日为评估基准日出具了《浙江莎普爱思药业股份有限公司拟股权转让所涉及的莎普爱思强身药业有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2020]第30125号）（以下简称《强身药业资产评估报告》）。评估情况如下：

　　1、评估对象：强身药业的股东全部权益价值

　　2、评估范围：强身药业的全部资产和负债

　　3、评估基准日：2020年8月31日

　　4、评估方法：资产基础法

　　本项评估为企业整体价值评估，由于目前国内与强身药业相类似的企业股权交易案例很少，且相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；同时在资本市场上也难以找到与强身药业在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息，因此本项评估不适用市场法。

　　由于有关莎普爱思自媒体事件的报道，莎普爱思的品牌美誉度受到了负面影响，相关市场推广计划未能按原计划实施，导致中成药产品销售量大幅下降。加之新冠疫情影响及后续销售费用投入所限，未来年度预计将继续亏损。未来产品销售仍存在较大不确定性，预期收益难以量化、预期收益年限难以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险难以预测，因此本次评估不适用收益法。

　　资本市场的大量案例证明了在一定条件下，在一定的范围内，以各项资产加总扣减负债的结果作为企业的交易价值是被市场所接受的。因此本次评估适用资产基础法。

　　综上，根据上述适应性分析以及委估资产的具体情况，采用资产基础法对委估资产的价值进行评估，并最终选用资产基础法作为评估结论。

　　5、评估结论：强身药业在评估基准日2020年8月31日的股东全部权益价值评估值为人民币19,542.81万元，增值额2,669.74万元，增值率15.82%。

　　金额单位：人民币万元

　　（四）交易标的权属情况

　　公司持有强身药业100%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（五）交易标的募集资金使用情况

　　2015年11月12日，公司与吉林省东丰药业股份有限公司（以下简称“东丰药业”）及其实际控制人刘宪彬就强身药业签订了《附生效条件的股权转让协议》。强身药业100%股权的转让价格在评估结果的基础上协商确定为34,600.00万元。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2580号）核准，公司获准向6名特定对象发行人民币普通股（A股）13,873,626股，扣除发行费用后，实际募集资金净额人民币480,808,112.77元。上述资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016年12月12日出具了天健验[2016]496号《验资报告》，确认募集资金到账。截至2019年12月31日，募投项目已结项，实际使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　四、交易标的定价依据

　　公司此次出售强身药业100%股权将根据以2020年8月31日为基准日评估的全部所有者权益19,542.81万元作为向上海联合产权交易所申请首次公开挂牌转让标的挂牌底价。

　　本次交易尚存在不确定性，交易价格以最终的公开挂牌转让成交价格为准。

　　五、交易对方及协议的主要内容

　　本次交易以公开挂牌转让方式转让标的股权，暂无法确定交易对方，亦未签署交易合同及协议，暂无履约安排。公司将根据资产处置的进展情况进行公告。

　　六、涉及交易的其他安排

　　根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（天健审〔2020〕10205号），截至2020年8月31日，强身药业对公司应付账款余额为381.00万元，其他应付款余额为7,286.14万元，合计7,667.14万元。受让方须承诺在标的公司股权转让工商变更登记办理之前确保强身药业偿还对公司的债务，并对上述债务的偿还承担连带保证责任，偿还形式为一次性以货币形式清偿。如评估基准日2020年8月31日至强身药业股权转让最终协议签署时，强身药业对公司所负债务金额有所变动，受让方须承诺确保强身药业向公司偿还所负债务之金额应以强身药业股权转让最终协议签署时的金额为准。除上述债务外，强身药业其余债权债务由其继续承继。

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁问题；本次交易完成后预计不会产生新的同业竞争及关联交易问题；本次交易不涉及上市公司董事、监事、高级管理人员的变动。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　本次出售强身药业100%股权，有利于盘活存量资产，提升资产使用效率，提升公司的盈利能力，增强公司的可持续发展能力。

　　本次交易完成后，公司的合并财务报表范围将发生变化，强身药业将不再纳入公司的合并财务报表范围。公司及其他子公司不存在为强身药业提供担保、委托理财的情况。

　　公司拟根据后续生产经营需要，将本次出售资产所获资金用于补充流动资金、对外投资等用途。

　　本次交易尚待公开挂牌转让结果才能最终确定对公司业绩的影响。

　　八、授权办理公开挂牌转让相关事宜

　　为提高项目推进效率，公司董事会同意并提请股东大会同意并授权董事会授权公司管理层办理本次子公司股权挂牌转让的相关事宜，包括但不限于：

　　1、若首次挂牌未能征集到意向受让方或未能成交，向下调整挂牌价格，新的挂牌价格为不低于强身药业100%股权评估价值的70%。

　　2、根据股权挂牌转让结果和市场情况，全权负责办理和决定强身药业股权挂牌转让的相关事宜(包括但不限于办理公开挂牌程序、签署相关协议、办理股权过户手续等)。

　　3、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次股权转让有关的其他事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起至本次股权转让实施完成之日止。

　　九、本次交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会表决情况

　　2020年11月23日，公司召开第四届董事会第十六次会议（临时会议），以9票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过了《关于公开挂牌转让全资子公司100%股权的议案》，同意公司公开挂牌转让全资子公司强身药业100%股权，首次挂牌价格为强身药业100%股权评估价值。董事会同意并提请股东大会授权董事会授权管理层，若首次挂牌未能征集到意向受让方或未能成交，向下调整挂牌价格，新的挂牌价格不低于强身药业100%股权评估价值的70%。同时，董事会同意并提请股东大会授权董事会授权管理层全权办理强身药业股权挂牌转让的相关事宜(包括但不限于办理公开挂牌程序、签署相关协议、办理股权过户手续等)。

　　（二）监事会表决情况

　　2020年11月23日，公司召开第四届监事会第十六次会议（临时会议），以3票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过了《关于公开挂牌转让全资子公司100%股权的议案》。

　　公司公开挂牌转让全资子公司莎普爱思强身药业有限公司100%股权符合公司实际发展要求。本次交易不存在损害中小投资者利益的情况，本次投资项目的决策程序，符合相关法律、法规的规定。公司监事会同意将其提交股东大会审议。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事对本次交易事项发表了独立意见。独立董事认为：本次以公开挂牌转让方式对外转让强身药业100%股权，是根据公司现阶段实际情况和未来业务发展做出的决策，公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计事务所、资产评估机构对标的股权进行审计、评估，交易将采用公开挂牌转让的方式进行，交易方式公开、公平、公正，交易定价原则充分合理，不存在损害公司及股东利益的情况。我们认为本次交易的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规及《公司章程》的规定，一致同意本次股权转让事项，并提请公司股东大会审议。

　　十、风险提示

　　公司本次交易成功与否尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　十一、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十六次会议（临时会议）决议；

　　2、莎普爱思独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议（临时会议）相关事项的独立意见；

　　3、公司第四届监事会第十六次会议（临时会议）决议；

　　4、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（天健审〔2020〕10205号）；

　　5、上海立信资产评估有限公司出具的《浙江莎普爱思药业股份有限公司拟股权转让所涉及的莎普爱思强身药业有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2020]第30125号）。

　　特此公告。

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

　　2020年11月24日