新奥生态控股股份有限公司 关于出售子公司股权的公告

　　证券代码：600803             证券简称：新奥股份          公告编号：临2020-087

　　证券代码：136124             证券简称：16新奥债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”或“新奥股份”）全资子公司新能矿业有限公司（以下简称“新能矿业”）与密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“密尔克卫”或“交易对方”）签署《股权转让协议》，出售新能（张家港）能源有限公司（以下简称“新能（张家港）”或“标的公司”）100%股权，交易价格拟定为15,100万元。交易价格将根据股权交割日标的公司账面留存资金、账款回收等情况最终确定。

　　本次交易不构成重大资产重组。

　　一、本次交易的基本情况

　　为聚焦天然气主业，助力公司实现成为天然气产业智能生态运营商的发展战略，公司全资子公司新能矿业于2020年11月23日与密尔克卫签订《关于新能（张家港）能源有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），出售新能（张家港）100%股权，交易价格拟定为15,100万元人民币。交易价格将根据股权交割日标的公司账面留存资金、账款回收等情况最终确定。本次股权转让完成后，公司将不再持有新能（张家港）股权。

　　本次交易价格以资产基础法对标的公司的股东全部权益进行评估得出的评估结果为基础：截至本次评估基准日2020年10月31日，新能（张家港）纳入评估范围内的所有者权益账面价值为11,630.15万元，在持续经营前提下,股东全部权益的评估价值为17,048.04万元，增值额为5,417.89万元，增值率为46.58%。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交董事会审议。本次交易不构成重大资产重组。

　　二、交易对方情况

　　（一）交易对方基本情况

　　公司名称：密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

　　统一社会信用代码：91310000630965915K

　　注册资本：15473.6985万元人民币

　　法定代表人：陈银河

　　企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

　　注册地址：上海市虹口区嘉兴路260号1-4层的部分四层401室

　　经营范围：承办海运、公路、航空进出口货物的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报险及咨询业务，民用航空运输销售代理，在上海海关的关区内从事报关业务，商务咨询，销售、租赁、维修集装箱，机电设备租赁，道路搬运装卸，企业管理；无船承运业务，从事货物及技术的进出口业务，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　（二）股权结构：陈银河先生及其一致性行动人李仁莉、上海演若投资合伙企业（有限合伙）、上海演智投资合伙企业（有限合伙）、上海演惠投资合伙企业（有限合伙）合计持有密尔克卫54.86%股份，陈银河先生为密尔克卫的实际控制人。

　　（三）交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　（四）交易对方最近一年主要财务数据

　　单位：人民币元

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：新能（张家港）能源有限公司

　　统一社会信用代码：91320592795369556E

　　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　　注册资本：2668.00万美元

　　法定代表人：于建潮

　　住所：江苏扬子江国际化学工业园北京路南

　　经营范围：生产二甲醚，销售自产产品；甲醇、二甲醚（其中危险化学品按危险化学品经营许可证许可范围及期限经营）、化工产品（危险化学品除外）、煤炭的批发、进出口及佣金代理（不含拍卖）。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）股权结构

　　截至本公告披露日，新奥股份全资子公司新能矿业持有标的公司75%股权，Jomax Investment Limited持有其20%股权，Xinneng Investment Group Limited持有标的公司5%股权（股权结构图如下）：

　　参照本次沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司拟收购新能（张家港）能源有限公司股权项目涉及的新能（张家港）能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2020）第1735号），新能矿业将在股权交割日之前以3,020万元收购Jomax Investment Limited所持标的公司20%股权、以755万元收购Xinneng Investment Group Limited所持标的公司5%股权。收购完成之后新能矿业将持有新能（张家港）公司100%股权，并将其转让于密尔克卫。

　　公司收购Xinneng Investment Group Limited持有的标的公司5%的股权，涉及关联交易，无需提交董事会审议。

　　（三）标的公司主要财务数据

　　单位：人民币元

　　（四）标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。公司与标的公司之间不存在担保、委托理财情况，公司将在股份交割之前完成清理与标的公司的资金往来事项。

　　（五）评估结果

　　本次新能矿业、密尔克卫聘请具有从事证券、期货从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司采用资产基础法对新能（张家港）股东全部权益在2020年10月31日的市场价值进行了评估，并出具《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司拟收购新能（张家港）能源有限公司股权项目涉及的新能（张家港）能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2020）第1735号）：

　　1、 具体各类资产的评估结果

　　本着独立、公平、客观的原则，在持续经营前提下，经过实施资产评估法定程序，采用资产基础法形成的评估结果如下；

　　截至评估基准日2020年10月31日，新能（张家港）纳入评估范围内的总资产账面价值为17,887.10万元，评估值23,304.99万元，增值额为5,417.89万元，增值率为30.29%；负债账面价值为6,256.95万元，评估值6,256.95万元，无增减值；所有者权益账面值11,630.15万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为17,048.04万元，增值额为5,417.89万元，增值率为46.58%。具体各类资产的评估结果见下表：

　　单位：人民币万元

　　其中，固定资产账面价值为373.08万元，评估价值为555.69万元，增值率为48.95%；无形资产账面价值为3,059.15万元，评估价值为8,294.43万元，增值率171.14%。

　　2、评估结论

　　本次评估采用资产基础法，截至评估基准日2020年10月31日，新能（张家港）纳入评估范围内的所有者权益账面价值为11,630.15万元，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，新能（张家港）能源有限公司股东全部权益价值为17,048.04万元，增值额为5,417.89万元，增值率为46.58%。

　　四、《股权转让协议》的主要内容

　　（一）协议签订情况

　　《股权转让协议》由新能矿业有限公司（以下简称“甲方”）与密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“乙方”）在2020年11月23日签订。

　　（二）标的股权

　　1、本次交易的标的资产为标的公司100%的股权；

　　2、甲方应保证在交割日前完成标的公司少数股权收购，并于交割日向乙方交割标的公司100%的股权。

　　（三）交易价款

　　1、双方同意，标的资产交易价格以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字（2020）第1735号《资产评估报告》中关于其他流动资产、固定资产、无形资产（以下合称“交易清单”）的评估价值的基础上协商确定，截至本协议签署之日，交易价格暂定为1.51亿元。

　　2、双方可根据本协议的约定调整交易价格，但需通过补充协议或其他双方认可的方式对实际交易价格进行确认（包括但不限于任何需要额外增减金额的事项）。

　　（四）交易支付安排

　　1、本协议生效之日起十（10）个工作日内，乙方向甲方银行账户支付交易价款总额的40%，即6,040万元，作为第一期股权转让款。

　　2、第一期股权转让价款支付之日起五个工作日内，甲乙双方应共同申请开立甲方资金共管账户，该共管账户为甲方收取第二期股权转让款的指定银行账户。

　　3、甲方应于交割日前完成少数股权收购，并向工商登记机关申请标的公司100%股权的变更。乙方应于甲方向工商登记机关提交标的公司股权变更申请之日向双方开立的甲方资金共管账户支付交易价款的60%，即9,060万元，作为第二期股权转让款【注：乙方此前支付的300万元交易诚意金用于抵扣本笔交易价款，即乙方向共管账户支付8760万元作为第二期股权转让价款】。

　　4、股权交割完成之日起两日内，双方解除共管账户中8,005万元的共管。剩余755万元（占总交易价款的5%），作为第三期股权转让款。

　　就第三期股权转让款：

　　（1）若标的公司完成2020年度汇算清缴且截至完成2020年度汇算清缴之日尚未发生补缴之前年度税款事项，则标的公司取得2020年度汇算清缴完税证明之日起3个工作日内解除共管；

　　（2）若标的公司完成2020年度汇算清缴之前发生税款补缴或税务稽查事项，则双方于确认应纳税所得额及其滞纳金之日解除共管，同时乙方有权先等额扣减第三期股权转让款，并向甲方追索超出第三期股权转让款部分的应纳税所得额及其滞纳金的等额金额；

　　（3）资金共管期间产生的利息归甲方所有。

　　（五）交易价款的调整

　　1、双方确认，股权交割日前，甲方应确保标的公司债权债务清理完毕。如发生下述双方确认的情形的，则相应调整第二期股权转让价款支付金额：如截至交割日，（i）双方确认标的公司仍有债务的，乙方有权等额扣减第二期股权转让价款；(ii)若双方确认标的公司账面仍留存货币资金及/或未收回的应收账款的，则乙方应相应等额增加第二期股权转让价款，增加部分应于交割日后十日内支付至甲方账户；(iii)其他双方协商同意需要调整对价的情形，在第二期股权转让价款中等额增加/扣减。

　　2、双方同意，未收回的应收账款余额不得超过第三期股权转让款金额，即755万元，超过部分不属于对价调整范围。如发生应收账款无法收回的情况（包括但不限于以下情形：超过约定的第三期股权转让款支付时间或者超过应收账款的还款期限仍未实际收回），则乙方有权等额扣减股权转让款或向甲方追索未实际收回的金额。

　　（六）标的公司员工安置

　　1、以《股权转让框架协议》签署日（即2020年9月2日）为劳动关系确认基准日，即与标的公司存在劳动合同关系的全部员工视为在册员工（以下简称“员工”），甲方收到第一期股权转让价款后，应当梳理员工情况，促使标的公司召开职工大会，制定补偿方案，严格依据法律法规要求由标的公司与全部员工解除劳动合同并按照劳动法律法规支付补偿金。甲方应在交割日前确保标的公司与全部员工签订劳动合同解除协议并完成全部补偿工作。交割日后如乙方和/或标的公司因上述劳动合同解除及补偿金支付事项导致需要支出赔偿金、补偿金以及解决前述劳动合同纠纷造成的全部经济损失等，甲方应向乙方和/或标的公司承担赔偿责任。

　　2、乙方同意并保障标的公司：

　　（1）接收标的公司至少10名员工（双方应于交割日前书面确认员工名单，并作为本协议的补充内容），签订并履行新劳动合同；

　　（2）除非员工存在劳动合同法中用人单位单方面解除劳动合同的情形，股权交割完成后三年内不与接收的员工解除劳动合同。

　　3、交割之日起一（1）年内，除甲方已经披露且得到乙方认可的情形外，如果由于交割日之前的员工报酬、福利、社会保险等问题发生劳动争议的，标的公司应承担用人单位的全部责任，乙方应当在争议发生之日起三（3）个工作日内书面通知甲方，甲方可参与处理并应承担所发生的经济赔偿/补偿；若由于前述原因导致标的公司承担社保补缴、承担罚款等责任的，乙方应当在收到相关信息后三（3）个工作日内书面通知甲方，甲方应当积极协调解决，并在标的公司承担责任之日起10个工作日内就相应的补缴、罚款等费用承担补偿责任。

　　（七）过渡期安排

　　1、自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日（不含当日）止的期间为过渡期，过渡期内甲方对标的公司及其资产负有管理义务。

　　2、甲方应尽合理努力保持依照本协议向乙方交付的标的公司资产的良好状态，维系好与标的公司员工、债权人、商业伙伴及主管部门的关系，制作并保存好有关文献档案及财务资料，双方另有约定的除外。如甲方和/或标的公司违反过渡期约定，导致按照交接清单（约定的应向乙方交付的资产价值受损，该损失由甲方承担，并由甲方以现金形式对标的公司进行足额补偿。

　　3、甲方应当确保标的公司在过渡期内终止或解除全部现有业务合同，包括但不限于交割日前标的公司对外的合同义务中止（如污水处理合同等与原生产经营相关的合同义务）。如甲方未能在交割日前完成前述现有业务合同终止或解除的事项，则甲方应对乙方和/或标的公司届时终止或解除前述业务合同所支付的费用及成本承担补偿责任。

　　4、甲方应于交割日前将标的公司涉及的所有债权债务关系清理完成，包括但不限于与关联方及非关联方相关的债权债务关系。如交割后标的公司因交割前甲方或标的公司的行为（包括但不限于签署协议）遭受任何第三方索赔或其他损失，甲方应赔偿标的公司因此遭受的损失。

　　5、为确保甲方交割标的公司的清洁性，乙方同意并配合甲方（或者甲方指定的关联企业）与标的公司签订债权债务转让协议。

　　6、交割日前标的公司发生的债务清理、资产处置事项（如有）涉及到后续相关税务抵扣事项的，甲方及标的公司应根据乙方需要移交相关资料（包括但不限于重组协议、决议文件、明细清单等必要材料）并配合获得当地税务局的认定。

　　7、鉴于交接资产的评估价值可能因为过渡期内部分非交接资产的处置发生调整，双方同意，交割日当天，交接清单范围内的其他流动资产不得少于6,250万元，否则乙方有权要求甲方补足差额或根据本协议约定调整交易价格。

　　（八）违约与赔偿责任

　　1、本协议签署后，除本协议另有约定之外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续按本协议约定履行，亦有权要求违约方按照法律规定及本协议约定承担违约责任，无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。

　　2、乙方未按照本协议约定的期限向甲方支付全部或部分股权转让款的，每逾期一日，违约方应当承担延迟付款违约金，违约金确认公式为：以应付而未支付部分股权转让款为基数按照每日万分之一的比例计算，但因甲方原因导致逾期支付的除外。乙方逾期支付超过三十（30）日的，甲方有权解除本协议且无需退还乙方已支付的诚意金，并乙方仍应按照前述约定支付延期付款违约金。

　　3、乙方无正当理由拒不履行本协议相关义务，或违反本协议约定的，如经甲方书面告知后十（10）个工作日内仍未予纠正，甲方有权单方解除本协议，本协议自协议解除的书面通知发出之日起终止，且乙方无权要求甲方返还已支付的诚意金，并乙方需承担合同约定的赔偿责任。

　　4、因甲方或标的公司的原因导致本次交易无法继续履行，或该等主体无正当理由拒不履行本协议相关义务的，如经乙方书面告知后十（10）个工作日内仍未予纠正，乙方有权单方解除本协议，本协议自协议解除的书面通知送达甲方之日起终止。如乙方解除本协议时，乙方尚未向甲方支付交易价款，甲方应在收到协议解除的书面通知之日起三（3）个工作日内，向乙方返还诚意金及自支付之日起的同期银行存款利息；如乙方解除本协议时，乙方已向甲方支付部分或全部交易价款，甲方应在收到协议解除的书面通知之日起三（3）个工作日内，向乙方返还全部已付款（包括交易价款和诚意金）及自支付之日起的同期银行存款利息。

　　（九）协议的生效、变更

　　1、本协议自各方法定代表人或授权代理人签字及加盖公章后生效。

　　2、本协议未尽事宜由双方另行协商并以签署补充协议的方式确定。

　　五、本次交易涉及的其他安排

　　（一） 人员安置安排

　　本次交易的人员安置安排详见本公告“四、《股权转让协议》的主要内容”中“（六）标的公司员工安置”中的相应内容。

　　（二）本次出售资产所得的现金，将主要用于偿还到期债务及补充流动资金。

　　六、本次交易的目的及影响

　　本次出售新能（张家港）股权有助于公司整合资源及业务板块，进一步聚焦天然气主业，符合公司成为天然气产业智能生态运营商的发展战略。本次股权出售产生的投资收益较小，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会损害公司及股东的利益。本次股权出售完成后，新能（张家港）将不再纳入公司合并报表范围。

　　特此公告。

　　新奥生态控股股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年11月24日