上海韦尔半导体股份有限公司 第五届董事会第二十九次会议决议公告

　　证券代码：603501       证券简称：韦尔股份公告编号：2020-143

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议于2020年11月23日以现场及通讯方式召开，会议于2020年11月18日以通讯方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长虞仁荣先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2017年限制性股票激励计划第三期解除限售条件成就暨股份上市的议案》

　　根据《2017年限制性股票激励计划》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2017年授予的限制性股票第三期解除限售条件已经成就，公司董事会同意为符合解锁条件的182名激励对象办理限制性股票第三期解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的50%，解锁的限制性股票数量合计为19,804,470股。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事虞仁荣先生、纪刚先生、贾渊先生对上述事项回避了表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三期解锁暨上市公告》（公告编号：2020-141）。

　　（二）审议通过《关于调整杭州豪芯股权投资合伙企业（有限合伙）出资架构暨关联交易的议案》

　　公司董事会同意对杭州豪芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州豪芯”）的出资架构进行调整，调整后的出资架构为：公司对杭州豪芯出资额调整为人民币30,000万元，出资比例为50%；新增公司全资子公司浙江韦尔股权投资有限公司对杭州豪芯出资人民币600万元，出资比例为1%；关联方虞仁荣先生出资人民币29,400万元保持不变，出资比例为49%保持不变，其中，杭州豪芯的执行事务合伙人变更为浙江韦尔股权投资有限公司。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事虞仁荣先生对上述事项回避了表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于调整杭州豪芯股权投资合伙企业（有限合伙）出资架构暨关联交易的进展公告》（公告编号：2020-142）。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2020年11月24日

　　证券代码：603501        证券简称：韦尔股份  公告编号：2020-142

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于调整杭州豪芯股权投资合伙企业

　　（有限合伙）出资架构暨关联交易的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“韦尔股份”）于2020年11月23日召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整杭州豪芯股权投资合伙企业（有限合伙）出资架构暨关联交易的议案》，关联董事对该议案回避了表决。公司董事会同意对杭州豪芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州豪芯”）的出资架构进行调整。现将本次调整的具体情况公告如下：

　　一、关联交易概述

　　1、2020年8月17日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立企业暨关联交易的议案》，关联董事虞仁荣先生回避了本次表决。公司拟与关联方暨公司董事长、控股股东及实际控制人虞仁荣先生共同投资设立杭州豪芯，杭州豪芯将仅限于参与投资芯片、半导体产业上下游公司首次公开发行的战略配售，杭州豪芯的认缴出资额为人民币60,000万元，公司拟对杭州豪芯出资人民币30,600万元，出资比例为51%，虞仁荣先生拟出资人民币29,400万元，出资比例为49%。

　　具体内容详见公司分别于2020年8月19日、2020年9月5日在上海证券交易所网站披露的《关于公司与关联方共同投资设立企业暨关联交易的公告》（公告编号：2020-069）、《关于公司与关联方共同投资设立企业暨关联交易的进展公告》（公告编号：2020-081）。

　　2、2020年11月23日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整杭州豪芯股权投资合伙企业（有限合伙）出资架构暨关联交易的议案》。公司董事会同意调整杭州豪芯的出资架构，调整后的出资架构为：公司对杭州豪芯出资额调整为人民币30,000万元，出资比例为50%；新增公司全资子公司浙江韦尔股权投资有限公司（以下简称“浙江韦尔”）对杭州豪芯出资人民币600万元，出资比例为1%；关联方虞仁荣先生出资人民币29,400万元保持不变，出资比例为49%保持不变，其中，杭州豪芯的执行事务合伙人变更为浙江韦尔。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，虞仁荣先生为公司董事长、控股股东及实际控制人，公司本次与关联方虞仁荣先生共同投资设立杭州豪芯构成关联交易。根据《公司章程》的相关规定，本次公司与关联方发生的交易在公司董事会审议权限范围内，无需提交至公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　截至公告披露日，过去12个月内，关联方虞仁荣先生为公司提供无偿关联担保。过去12个月内，公司与虞仁荣先生共同投资设立杭州豪芯，公司认缴出资额为人民币30,600万元，占公司最近一期经审计净资产的3.85%。除上述关联交易外，过去12个月公司未与虞仁荣先生发生其他的关联交易；公司未与其他关联方发生本次交易类别相关的关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　虞仁荣先生为公司董事长、控股股东及实际控制人，直接持有公司股份279,435,000股，持股比例为32.26%，其控制的绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有公司股份80,839,009股，持股比例为9.36%。虞仁荣先生及其控制的绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有公司股份360,274,009股，占公告披露日公司总股本的41.72%。

　　（二）关联人基本情况

　　1、姓名：虞仁荣

　　2、性别：男

　　3、国籍：中国

　　4、住所：浙江省宁波市镇海区招宝山街道工农路****号

　　5、最近三年的职务：2017年5月至今，任武汉韦尔半导体有限公司董事长；2017年9月至今，任北京豪威科技有限公司董事、总经理；2018年1月至今，任山东新恒汇电子科技有限公司董事；2018年2月至今，任青岛清恩资产管理有限公司监事；2018年5月至今，任北京豪威亦庄科技有限公司执行董事、经理。

　　6、虞仁荣先生控制的主要公司为韦尔股份，韦尔股份主要从事半导体产品设计和分销业务，主要产品包括CMOS图像传感器、分立器件（TVS、MOSFET、肖特基二极管等）、电源管理IC（Charger、LDO、Switch、DC-DC、LED背光驱动等）、射频器件及IC、MEMS麦克风传感器等半导体产品，同时公司还从事被动件（包括电阻、电容、电感等）、结构器件、分立器件和IC等半导体产品的分销业务。

　　三、关联交易标的基本情况（调整后）

　　（一）交易标的

　　1、企业名称：杭州豪芯股权投资合伙企业（有限合伙）

　　2、企业认缴出资总额：人民币60,000万元

　　3、企业性质：有限合伙企业

　　4、执行事务合伙人（调整后）：浙江韦尔股权投资有限公司

　　5、经营范围：股权投资

　　6、股权结构（调整后）

　　本次共同投资各方均以现金方式出资，且按照出资金额确定各方在杭州豪芯的出资比例，各合伙人对杭州豪芯的实缴出资进度具体根据合伙协议的约定实施。

　　（二）关联交易投资定价政策和定价依据

　　上述投资各方根据公平、公正和公开的原则，协商确定并缴纳出资，并根据各自出资比例享受投资收益并承担对应的责任，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。

　　（三）出资人将按照其在杭州豪芯的实缴出资比例分配利润，公司关联方虞仁荣先生将严格遵守其作出的关于避免同业竞争的承诺，不进行损害或可能损害公司及公司其他股东利益的经营活动，避免与公司构成同业竞争。

　　四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次调整事项不涉及杭州豪芯出资总额的变更，公司出资方式不变。本次调整事项完成后，杭州豪芯将纳入公司合并报表范围，该事项不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　公司与关联方共同投资杭州豪芯有助于公司获取优质项目，在现有业务之外挖掘芯片、半导体产业链上下游的投资机会，为公司股东创造投资收益，符合公司全体股东的利益。

　　五、关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会审议

　　2020年11月23日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整杭州豪芯股权投资合伙企业（有限合伙）出资架构暨关联交易的议案》，关联董事对该议案回避了表决。本项议案获得非关联董事的一致通过。本次关联交易在董事会审议权限内，无需提交至公司股东大会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见及独立意见

　　1、事前认可意见

　　公司独立董事对本次调整杭州豪芯出资架构的事项审慎查验后发表事前认可意见如下：本次董事会会议的召集程序规范合法，本次关联交易符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定。我们同意将该事项提交至公司第五届董事会第二十九次会议审议，关联董事应对本次事项回避表决。

　　2、独立意见

　　公司独立董事对本次调整杭州豪芯出资架构的事项审慎查验后发表了独立意见如下：本次调整杭州豪芯出资架构的关联交易未发现损害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，关联交易决策程序合法、合规。综上所述，我们认为本次关联交易事项及其决策程序符合有关法律、法规及公司的相关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2020年11月24日

　　证券代码：603501       证券简称：韦尔股份       公告编号：2020-144

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　第五届监事会第二十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十六次会议于2020年11月23日以现场及通讯方式召开，会议通知已于2020年11月18日通过通讯方式送达各位监事。本次会议由监事会主席韩杰先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2017年限制性股票激励计划第三期解除限售条件成就暨股份上市的议案》

　　监事会认为：1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《2017年限制性股票激励计划》中规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得解除限售的情形。

　　2、公司层面业绩条件以2016年营业收入及利润为基数对公司营业收入增长率及利润增长率进行考核，公司2019年度业绩已达到考核要求。第三期解除限售条件中公司层面业绩考核要求已成就。

　　3、本次可解除限售的182名激励对象主体资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规中规定的不得参与股权激励计划或不得解除限售的情形。

　　4、根据《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在2019年度内进行了工作绩效考核，本次可解除限售的182名激励对象已达到激励对象个人层面业绩考核要求。第三期解除限售条件中激励对象个人层面业绩考核要求已成就。

　　5、在第三期拟解除限售日，公司股票前20个交易日均价或前1个交易日均价不低于授予价格。公司符合第三期解除限售条件中市场条件。

　　综上所述，监事会同意公司为符合解锁条件的182名激励对象办理限制性股票第三期解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的50%，解锁的限制性股票数量合计为19,804,470股，占公司目前总股本的2.29%。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三期解锁暨上市公告》（公告编号：2020-141）。

　　（二）审议通过《关于调整杭州豪芯股权投资合伙企业（有限合伙）出资架构暨关联交易的议案》

　　监事会认为：本次调整杭州豪芯股权投资合伙企业（有限合伙）的出资架构不会对公司日常生产经营在成不利影响。本次调整事项的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会表决时关联董事回避了表决，不存在损害公司及股东的利益特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于调整杭州豪芯股权投资合伙企业（有限合伙）出资架构暨关联交易的进展公告（公告编号：2020-142）。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司监事会

　　2020年11月24日

　　证券代码：603501          证券简称：韦尔股份          公告编号：2020-141

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于2017年限制性股票激励计划授予的

　　限制性股票第三期解锁暨上市公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次解锁股票数量：19,804,470股

　　本次解锁股票上市流通时间：2020年11月30日

　　一、限制性股票激励计划批准及实施情况

　　1、2017年6月15日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于制定<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案。

　　同日，第四届监事会第六次会议审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。上述相关公告于2017年6月17日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。

　　2、公司于2017年9月4日召开了2017年第二次临时股东大会，会议审议通过了《<关于韦尔股份2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，上述相关公告于2017年9月5日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。

　　3、2017年11月29日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

　　同日，第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于核实公司<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。上述相关公告已于2017年12月1日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。

　　4、2017年12月19日，公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票共计3,981.394万股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，上述事项已于2017年12月21日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。

　　5、2018年10月25日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2017年限制性股票激励计划中激励对象尹娟、沈建盛等4名激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司决定对其已获授但尚未解锁的合计110,000股限制性股票进行回购注销。

　　同日，第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。上述相关公告已于2018年10月27日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。

　　2018年11月12日，公司召开2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，上述4名激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的110,000股限制性股票由公司回购注销，相关回购注销手续已于2019年1月15日办理完毕。

　　6、2018年12月24日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就暨股份上市的议案》，根据《2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）的相关规定，公司2017年授予的限制性股票第一期解除限售条件已达成。公司同意为符合解锁条件的188名激励对象办理限制性股票第一期解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的10%，解锁的限制性股票数量合计为3,970,394股。

　　同日，第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就暨股份上市的议案》。上述相关公告已于2018年12月26日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。

　　7、2019年11月22日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司激励对象胡艳红、黄海员等6人已经离职，已不再符合激励条件，不再具备激励对象资格。公司决定对胡艳红、黄海员等6人已获授但尚未解锁的合计85,500股限制性股票进行回购注销。上述相关公告已于2019年11月23日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。

　　该事项已经公司2019年第二次临时股东大会审议通过，胡艳红、黄海员等6名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销手续正在办理中。

　　8、2020年2月12日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就暨股份上市的议案》，根据《激励计划》、《考核办法》的相关规定，公司2017年授予的限制性股票第二期解除限售条件已达成。公司同意为符合解锁条件的182名激励对象办理限制性股票第二期解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的40%，解锁的限制性股票数量合计为15,843,576股。

　　9、2020年11月23日，公司召开第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第三期解除限售条件成就暨股份上市的议案》，根据《激励计划》、《考核办法》的相关规定，公司2017年授予的限制性股票第三期解除限售条件已达成。公司同意为符合解锁条件的182名激励对象办理限制性股票第三期解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的50%，解锁的限制性股票数量合计为19,804,470股。

　　二、股权激励计划限制性股票解锁条件

　　（一）限制性股票解锁条件满足情况

　　根据《激励计划》、《考核办法》的相关规定，公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性第三期解锁条件已成就，具体如下：

　　注：公司2017年限制性股票激励计划授予激励对象人数为192名，其中10名激励对象因离职不再具备激励对象资格，故本次合格激励对象为182名。

　　（二）限制性股票回购注销情况

　　1、公司于2018年10月25日召开第四届董事会第三十一次会议、2018年11月12日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2017年限制性股票激励计划的激励对象尹娟、沈建盛等4人因离职不符合激励对象资格，上述4名激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的110,000股限制性股票由公司回购注销，相关回购注销手续已于2019年1月15日办理完毕。

　　2、公司于2019年11月22日召开第五届董事会第八次会议、2019年12月9日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2017年限制性股票激励计划的激励对象胡艳红、黄海员等6人已经离职，已不再符合激励条件，不再具备激励对象资格，上述6名激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的85,500股限制性股票由公司回购注销，相关回购注销手续已于2020年3月13日办理完毕。

　　三、激励对象股票解除限售情况

　　根据公司《激励计划》的相关规定，第三个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的50%，即本次可解除限售的限制性股票数量为19,804,470股，激励对象为182名，占目前公司总股本的2.29%。本次解锁具体情况如下：

　　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2020年11月30日

　　（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：19,804,470股

　　（三）董事及高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

　　1、激励对象为公司董事及高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对《激励计划》中授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件是否满足进行了核查，核查结果如下：

　　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及《激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形。

　　2、本次可解除限售的182名激励对象不存在《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》规定的不得参与股权激励计划或不得解除限售的情形。

　　3、限售期内，公司以2016年营业收入及利润为基数对公司营业收入增长率及净利润增长率进行考核。2019年公司的营业收入增长率X为530.87%，剔除激励计划影响后公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率Y为288.99%，2019年解锁系数（S）=0.4×@+0.6×@大于1。第三期解除限售条件中公司层面业绩考核要求已成就。

　　4、公司依据《考核办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认本次182名激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到B等级或以上标准。第三期解除限售条件中激励对象个人层面业绩考核要求已成就。

　　5、在第三期拟解除限售日，公司股票前20个交易日均价或前1个交易日均价不低于授予价格。公司符合第三期解除限售条件中市场条件。

　　6、公司有关限制性股票授予和解除限售程序未违反有关法律、法规及《激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

　　综上所述，我们一致同意公司对符合2017年限制性股票激励计划第三期解锁条件的182名激励对象办理解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的50%，解锁的限制性股票数量合计为19,804,470股。

　　六、监事会意见

　　公司监事会对2017年限制性股票激励计划第三期解除限售条件是否成就进行了核查，监事会认为：

　　1、公司符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得解除限售的情形。

　　2、公司层面业绩条件以2016年营业收入及利润为基数对公司营业收入增长率及利润增长率进行考核，公司2019年度业绩已达到考核要求。第三期解除限售条件中公司层面业绩考核要求已成就。

　　3、本次可解除限售的182名激励对象主体资格合法、有效，不存在《管理办法》等法律、法规中规定的不得参与股权激励计划或不得解除限售的情形。

　　4、根据《考核办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在2019年度内进行了工作绩效考核，本次可解除限售的182名激励对象已达到激励对象个人层面业绩考核要求。第三期解除限售条件中激励对象个人层面业绩考核要求已成就。

　　5、在第三期拟解除限售日，公司股票前20个交易日均价或前1个交易日均价不低于授予价格。公司符合第三期解除限售条件中市场条件。

　　综上所述，监事会同意公司为符合解锁条件的182名激励对象办理限制性股票第三期解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的50%，解锁的限制性股票数量合计为19,804,470股，占公司目前总股本的2.29%。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京市通商律师事务所出具了如下法律意见：公司为实行本次解除限售已履行了截至本法律意见书出具之日所需履行的法定程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》、《考核办法》的规定；公司本次解除限售的条件已全部成就；公司尚需按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行信息披露义务并办理本次解除限售相关事宜。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月24日