广东豪美新材股份有限公司 第三届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：002988         证券简称：豪美新材      公告编号：2020-042

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东豪美新材股份有限公司（简称“公司”或“豪美新材”）于2020年11月18日以微信、电子邮件、电话的方式向全体董事发出召开第三届董事会第九次会议通知。2020年11月23日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开了第三届董事会第九次会议。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长董卫峰先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经董事会对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，同意该项提案。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟定了公开发行可转换公司债券方案。具体方案分项表决结果如下：

　　（1）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（2）发行规模

　　本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币82,400.00万元（含82,400.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（3）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（4）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（5） 债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（6）付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　①年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　②付息方式

　　Ⅰ、本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　Ⅱ、付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　Ⅲ、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　Ⅳ、可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（7）转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（8）转股价格的确定及其调整

　　①初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　②转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（9）转股价格向下修正条款

　　①修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　②修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（11）赎回条款

　　①到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　②有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　I、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　II、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（12）回售条款

　　①有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。任一计息年度可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　②附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（13）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（14）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或其授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（15）向公司原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请股东大会授权董事会（或其授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商与联席主承销商包销。具体发行方式由董事会（或其授权人士）根据股东大会授权，在发行前与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（16）债券持有人及债券持有人会议

　　①、债券持有人的权利

　　I、依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　II、根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　　III、根据约定的条件行使回售权；

　　IV、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　V、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　VI、按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　VII、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　VIII、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　②、债券持有人的义务

　　I、遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　II、依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　III、遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　IV、除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　V、法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　③、债券持有人会议的召集

　　在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，董事会应当开债券持有人会议：

　　I、公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　II、公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

　　III、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　IV、担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　V、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　VI、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所等规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（17）本次募集资金用途

　　公司本次发行募集资金总额不超过82,400.00万元（含），扣除发行费用后用于以下募投项目：

　　单位：万元

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次公开发行可转债募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目进展的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规的程序予以置换。如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（18）募集资金存管

　　公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（19）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（20）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，同意该项提案。

　　本议案需提交2020年公司第二次临时股东大会审议，经股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准方可实施。

　　3、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　鉴于公司拟实施公开发行可转换公司债券，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》的规定，公司编制了《广东豪美新材股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，同意该项提案。

　　内容详见公司同日披露的《广东豪美新材股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性研究的议案》

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后将用于高端工业铝型材扩产项目、高端节能系统门窗幕墙生产基地建设项目、信息化与营销运营中心建设项目及补充流动资金项目。就前述募集资金使用，公司已编制《广东豪美新材股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，同意该项提案。

　　内容详见公司同日披露的《广东豪美新材股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　5、审议通过《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司编制了截至2020年9月30日止的《前次募集资金使用情况专项报告》，同时，公司审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述报告出具鉴证报告。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，同意该项提案。

　　内容详见公司同日披露的《前次募集资金使用情况专项报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施将得到切实履行做出了承诺。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，同意该项提案。

　　内容详见公司同日披露的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》、《控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的承诺的公告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　7、审议通过《关于制定<广东豪美新材股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》

　　为规范公司A股可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所可转换公司债券上市规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，制定《广东豪美新材股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

　　内容详见公司同日披露的《广东豪美新材股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

　　根据本次公开发行可转换公司债券的工作安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，建议提请公司股东大会授权董事会在相关法律法规、规章及其他规范性文件的范围内全权办理与本次公开发行可转换公司债券相关的全部事宜。

　　（1）在相关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行方案和《公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终条款和最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、担保事项（如提供）以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　（2）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、合同、声明、承诺函、申报文件和其他重要文件(包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构的协议等)，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；

　　（3）聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行及上市申报事宜、全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见，根据监管部门的意见制作、修改本次可转换公司债券发行及上市的申报材料；

　　（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据公司实际经营需要以及财务状况，决定本次发行募集资金投资项目的实际进度；根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；在募集资金到位前，公司可使用其他资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律、法规的规定、监管部门的要求以及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　（5）在本次发行完成后，根据可转换公司债券发行转股情况，适时修改《公司章程》相应条款，办理公司注册资本变更的相关工商变更登记手续，或其他与此相关的其他变更事宜；

　　（6）在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所及中

　　国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；

　　（7）如证券监管部门对于可转换公司债券的政策规定、具体要求或市场条件发生变化，对本次具体发行方案作相应调整，但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外；

　　（8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　（9）根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的摊薄影响，制定、修改、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（10）在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；

　　（11）授权办理与本次发行有关的其他事项；

　　（12）在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司管理层在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。

　　（13）除第（5）项、第（6）项授权的有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余授权的有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　9、审议通过《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》

　　根据公司本次董事会有关议案的需要，拟提请公司于2020年12月11日召开2020年第二次临时股东大会，审议本次董事会尚需公司股东大会审议批准的相关议案，董事会据此向公司股东发出召开2020年第二次临时股东大会的通知。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第九次会议决议；

　　2、第三届董事会第九次会议独立董事意见。

　　广东豪美新材股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月24日

　　证券代码：002988         证券简称：豪美新材      公告编号：2020-043

　　广东豪美新材股份有限公司

　　第三届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东豪美新材股份有限公司（简称“公司”或“豪美新材”）于2020年11月18日以微信、电话方式向全体监事发出召开第三届监事会第九次会议的通知。2020年11月23日在公司会议室召开了第三届监事会第九次会议。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席梁杏梅女士召集并主持，公司董事会秘书列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经监事会对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟定了公开发行可转换公司债券方案。具体方案分项表决结果如下：

　　（1）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（2）发行规模

　　本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币82,400.00万元（含82,400.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（3）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（4）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（5） 债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（6）付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　①年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　②付息方式

　　Ⅰ、本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　Ⅱ、付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　Ⅲ、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　Ⅳ、可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（7）转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（8）转股价格的确定及其调整

　　①初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　②转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（9）转股价格向下修正条款

　　①修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　②修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（11）赎回条款

　　①到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　②有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　I、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　II、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（12） 回售条款

　　①有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。任一计息年度可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　②附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（13）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（14）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或其授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（15）向公司原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请股东大会授权董事会（或其授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商与联席主承销商包销。具体发行方式由董事会（或其授权人士）根据股东大会授权，在发行前与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（16）债券持有人及债券持有人会议

　　①、债券持有人的权利

　　I、依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　II、根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　　III、根据约定的条件行使回售权；

　　IV、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　V、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　VI、按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　VII、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　VIII、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　②、债券持有人的义务

　　I、遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　II、依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　III、遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　IV、除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　V、法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　③、债券持有人会议的召集

　　在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，董事会应当开债券持有人会议：

　　I、公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　II、公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

　　III、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　IV、担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　V、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　VI、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所等规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（17）本次募集资金用途

　　公司本次发行募集资金总额不超过82,400.00万元（含），扣除发行费用后用于以下募投项目：

　　单位：万元

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次公开发行可转债募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目进展的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规的程序予以置换。如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（18）募集资金存管

　　公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（19）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（20）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　鉴于公司拟实施公开发行可转换公司债券，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》的规定，公司编制了《广东豪美新材股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性研究的议案》

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后将用于高端工业铝型材扩产项目、高端节能系统门窗幕墙生产基地建设项目、信息化与营销运营中心建设项目及补充流动资金项目。就前述募集资金使用，公司已编制《广东豪美新材股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　5、审议通过《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司编制了截至2020年9月30日止的《前次募集资金使用情况专项报告》，同时，公司审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述报告出具鉴证报告。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　6、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施将得到切实履行做出了承诺。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　7、审议通过《关于制定<广东豪美新材股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》

　　为规范公司A股可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所可转换公司债券上市规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，制定《广东豪美新材股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、备查文件

　　1、第三届监事会第九次会议决议

　　广东豪美新材股份有限公司

　　监事会

　　2020年11月24日

　　证券代码：002988        证券简称：豪美新材        公告编号：2020-48

　　广东豪美新材股份有限公司

　　控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东豪美新材股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺，具体如下：

　　一、控股股东、实际控制人承诺

　　公司控股股东清远市豪美投资控股集团有限公司、实际控制人董卫峰先生、董卫东和李雪琴夫妇对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、本企业/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担相应的法律责任。

　　3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　二、董事、高级管理人员承诺

　　公司全体董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任；

　　7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　广东豪美新材股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月24日

　　证券代码：002988        证券简称：豪美新材        公告编号：2020-47

　　广东豪美新材股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期

　　回报及填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东豪美新材股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

　　一、本次公开发行可转债对财务指标的影响分析

　　本次发行完成后，短期内在募集资金效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司公开发行可转债募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高资本金使用效率，以获得良好的净资产收益率。

　　（一）主要假设和前提

　　以下假设仅为测算本次公开发行可转债对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

　　2、不考虑本次公开发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　3、假设公司于2020年12月31日之前完成本次可转债的发行，并于2021年6月开始转股，并分别假设截至2021年6月30日全部转股和假设2021年12月31日全部未转股。上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为预计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。

　　4、假设本次公开发行可转债募集资金总额为82,400.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　5、假设本次公开发行可转债的转股价格为17.74元/股（该价格为公司第三届董事会第九次会议召开日2020年11月23日的前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价较高者），该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定。

　　6、假设2020年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润与2019年持平，2021年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与上期持平；（2）较上期增长10%；（3）较上期增长20%。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020及2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　7、假设2020年度现金分红金额为2,000万元，且于2021年3月实施完毕。该假设仅用于计算发行可转债摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成情况为准。

　　8、假设2020年12月31日归属母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司所有者的净利润+因其他原因增加的所有者权益。假设2021年12月31日归属母公司所有者权益=2021年期初归属于母公司所有者权益+2021年归属于母公司所有者的净利润-2020年度现金分红金额。

　　9、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。

　　10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　（二）本次公开发行可转债对主要财务指标的影响测算

　　基于上述假设的前提下，本次公开发行可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。

　　二、关于本次公开发行可转债摊薄即期回报的特别风险提示

　　可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。如果公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对原有股东持股比例、净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　公司本次发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次公开发行可转债的必要性和可行性

　　本次发行可转债募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充分的必要性和可行性。具体分析详见广东豪美新材股份有限公司《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　1、本次募集资金投资项目情况

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行可转换公司债券扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　2、与公司现有业务的关系

　　公司在铝合金型材领域经营多年，在行业内具有良好的声誉和影响，公司将通过本次募集资金投资项目提高新产品的市场占有率，进一步增强研发实力，从而提高公司盈利能力、对抗市场风险能力，提升公司竞争力。

　　本次募集资金投资项目结合公司现有业务情况以及未来行业发展趋势所制定的，公司现有业务是制定未来发展计划的基础。上述发展规划的实施将进一步推动公司业务发展和提高公司管理水平，对公司提升竞争力、增强综合实力具有重要的作用。

　　本次募集资金投资项目中，“高端工业铝型材扩产项目”在公司现有生产技术基础上进行的扩产及相关产品线的扩充，通过实施该项目，公司能够抓住新基建带来的发展新契机，整合上下游产业链资源，推动公司实现高质量发展。

　　公司是国内较早进入系统门窗行业的企业之一，“高端节能系统门窗幕墙生产基地建设项目”在巩固自身铝型材行业先发优势的同时，在研发、设计与生产方面进一步有效利用公司的平台资源，提升产业链配套能力，优化收入组合，为未来业绩增长创造新动能。

　　“信息化与营销运营中心建设项目”的实施，有利于公司在快速扩张和发展过程中加强内部管理，规范公司业务流程、提高公司整体运作效率、建立资源共享平台，支撑建立快速反应机制。

　　“补充流动资金项目”有助于缓解公司在主营业务经营的资金压力，降低公司的财务风险，有利于公司的经营业绩提升和业务的长远发展。

　　因此，募集资金投资项目的实施将进一步巩固和扩大公司主要产品的市场份额，提升公司技术优势及综合竞争力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司多年来一直坚持自主技术研发和科技创新，取得多项技术突破，积累了丰富的行业经验，销售规模持续稳步增长。公司在人员、技术、市场等方面的储备能够满足本次募投项目的建设需要。具体储备情况如下：

　　1、人员储备

　　在研发方面，公司打造了一支专业从事研发和创新活动的全职科研团队，团队成员涵盖了铝加工、金属成型、金属塑性加工、材料学、汽车轻量化、系统门窗研发等多个领域，具备独立的研究、开发、实验、产业化能力；在生产方面，公司制定了相应的管理制度及操作规程，生产人管理员具备相关专业知识，能解决实际技术问题。在营销方面，公司建立了一支营销能力强、专业水平高的营销推广队伍，能够根据公司产品优势，结合各地市场特点，形成有效的市场推广和开拓策略。

　　2、技术储备

　　公司已申请成为国家认定企业技术中心、国家认可CNAS实验室、省工程技术中心、省博士后创新实践基地、省科技特派员工作站、中国建筑门窗幕墙科技产业化应用基地等研发平台，共主持或参与制订国家标准42项，行业标准18项，协会标准1项；获得发明专利25项，实用新型专利219项。经过多年的自主研发与工艺创新，公司高强高淬透新型7系铝合金及其制备工艺技术、2系7系等高合金成分熔炼、铸造、挤压及热处理等核心技术已达到了国际先进或国内领先水平，成为公司核心竞争力之一。公司的技术实力较强。

　　3、市场储备

　　公司自成立以来，一直专注于铝型材及相关产业链，品牌已经在行业内具有较高的认知度，现有产品已实现规模化生产和销售，销售范围已经覆盖全国及国外，客户群体较为优质。本次募投项目涉及产品均为公司谨慎分析论证后，选取出市场前景良好、竞争优势明显的产品，这些产品所处产业链与公司原有业务一致，采购、销售等渠道资源可以共享。

　　五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施

　　公司采取以下措施来应对本次公开发行可转债摊薄即期回报，但需要提示投资者，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

　　（一）提升公司经营管理水平，完善公司治理结构

　　公司将改进完善业务流程，提高生产效率，加强对采购、生产、销售各环节的管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

　　（二）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

　　为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

　　（三）稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益

　　公司董事会已对本次发行可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合行业发展趋势和公司发展战略，具有良好的市场前景和可预见的经济效益。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，随着项目逐步建设完毕进入回收期后，开始发挥新项目与原有业务的协同效应，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

　　（四）落实利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。

　　六、相关主体作出的承诺

　　（一）控股股东、实际控制人承诺

　　公司控股股东清远市豪美投资控股集团有限公司、实际控制人董卫峰先生、董卫东和李雪琴夫妇对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1、本企业/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担相应的法律责任。

　　3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　（二）董事、高级管理人员承诺

　　公司全体董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任；

　　7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　特此公告。

　　广东豪美新材股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月24日