大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）摘要公告(下转D45版)

　　证券代码：603233          证券简称：大参林        公告编号：2020-098

　　大参林医药集团股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次监事会无反对或弃权票。

　　● 本次监事会议案全部获得通过。

　　一、监事会会议召开情况

　　大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议通知于2020年11月19日以邮件形式发出，于2020年11月23日以通讯方式召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席陈智慧先生主持。会议的出席人数、召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议审议并通过了以下事项：

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于<大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　表决结果为：3票同意，占出席本次会议的监事人数的100%，0票反对、0票弃权。

　　为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　经审核，监事会认为：

　　《大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本次激励计划的实施合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。经公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。

　　2、审议通过《关于<大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　表决结果：3票同意，占出席本次会议监事人数的100%，0票反对，0票弃权。

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和《大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）》、《大参林医药集团股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订《大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　经审核，监事会认为：

　　《大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　3、审议通过《关于核查大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》

　　表决结果：3票同意，占出席本次会议监事人数的100%，0票反对，0票弃权。

　　监事会经核查公司2020年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单后认为：列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《大参林医药集团股份有限公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　4、审议通过《公司关于使用部分闲置2020年可转债募集资金购买理财产品的议案》

　　表决结果：3票同意，占出席本次会议监事人数的100%，0票反对，0票弃权。

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司拟使用最高额度不超过8亿元人民币的闲置募集资金购买低风险、短期（不超过12个月）、保本型理财产品。本次表决程序合法，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　经审核，监事会认为：

　　公司履行了必要的审批程序,用闲置募集资金购买低风险、短期（不超过12个月）、保本型理财产品,是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的,不会影响公司主营业务的正常发展。监事会同意使用不超过8亿元的闲置募集资金购买期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品。

　　5、审议通过《公司关于向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》

　　表决结果：3票同意，占出席本次会议监事人数的100%，0票反对，0票弃权。

　　监事会同意：为满足经营发展的需求，公司拟向中国民生银行股份有限公司广州分行申请合计15,000万元人民币的授信额度,期限一年；拟向广发银行股份有限公司广州分行申请合计30,000 万元人民币的授信额度，期限一年。由公司实际控制人柯云峰先生、柯康保先生、柯金龙先生为本次授信提供连带保证担保，该担保不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保。

　　特此公告。

　　三、备查文件

　　1、《大参林医药集团股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》

　　大参林医药集团股份有限公司监事会

　　2020 年 11 月 23 日

　　证券代码：603233           证券简称：大参林        公告编号：2020-101

　　大参林医药集团股份有限公司

　　关于使用部分闲置2020年可转债募集资金购买理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年11月23日，大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大参林”）第三届董事会第十二次会议审议通过了《公司关于使用部分闲置2020年可转债募集资金购买理财产品的议案》，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响正常经营的情况下，公司决定使用暂时闲置募集资金购买低风险、短期（不超过12个月）、保本型理财产品，增加公司收益。

　　一、 募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1981号文核准，公司于2020年10月22日公开发行了14,050,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额1,405,000,000元，扣除保荐承销费、律师费、会计师、资信评级、法批媒体及发行手续费等发行费用15,519,905.67元后，实际募集资金净额为1,389,480,094.33元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具天健验[2020]2-55号《验证报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。

　　二、本次可转债募集资金使用情况

　　公司本次募集资金投资项目情况如下：

　　结合公司实际情况，近期公司的募集资金在短期内存在一定的闲置情况。

　　三、本次使用部分可转债闲置募集资金购买理财产品的基本情况

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司拟使用部分可转债募集资金购买理财产品。

　　(一) 资金来源及额度

　　公司拟对总额不超过8亿元的闲置可转债募集资金进行现金管理，用于购买低风险、短期（不超过12个月）、保本型理财产品。在上述额度内，购买理财产品资金可滚动使用。

　　为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司或信托公司，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的不超过12个月的理财产品。

　　(二) 决议有效期

　　自公司第三届董事会第十二次会议审议通过之日起一年内有效。

　　(三) 实施方式

　　在公司董事会授权的投资额度范围内，财务总监行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务部门负责组织实施。

　　（四） 信息披露

　　公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。

　　四、风险控制

　　公司将风险控制放在首位，对理财产品投资严格把关，谨慎投资。本次公司购买标的为期限不超过一年的低风险、保证收益型理财产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保证收益型理财产品投资以及相应的损益情况。

　　五、对公司的影响

　　公司是在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下，以闲置的募集资金进行低风险、短期（不超过12个月）、保本型的投资理财业务，通过进行短期理财，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为:公司本次使用闲置募集资金购买低风险、短期（不超过12个月）、保本型理财产品，履行了必要的审批程序，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。因此，公司独立董事一致同意，公司使用不超过8亿元的闲置募集资金购买期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品。

　　七、监事会意见

　　公司监事会认为:公司履行了必要的审批程序，用闲置募集资金购买低风险、短期（不超过12个月）、保本型理财产品，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。监事会同意使用不超过8亿元的闲置募集资金购买期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品。

　　八、保荐机构的核查意见

　　保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：大参林本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项经过了公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，该事项有利于提高资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和规范性文件的规定。保荐机构对大参林本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项无异议。

　　特此公告。

　　大参林医药集团股份有限公司董事会

　　2020 年 11 月 23 日

　　证券代码：603233          证券简称：大参林         公告编号：2020-104

　　大参林医药集团股份有限公司

　　关于对外担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次担保情况：大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为子公司佛山市顺德区大参林药业有限公司（以下简称“佛山顺德大参林”）、茂名大参林连锁药店有限公司（以下简称“茂名大参林”）、许昌大参林保元堂药店连锁有限公司（以下简称“许昌保元堂”）、漯河市大参林医药有限公司（以下简称“漯河大参林”）、河南大参林连锁药店有限公司（以下简称“河南大参林”）、广西大参林药业有限公司（以下简称“广西大参林”）、梧州市大参林连锁药店有限公司（以下简称“梧州大参林”）向银行申请总计35,000万元人民币的综合授信额度提供连带保证担保。

　　● 本次担保是否有反担保：否

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　● 本次公司为子公司向银行申请综合授信额度提供担保事项无需提交股东大会审议。

　　一、担保情况概述：

　　公司于2020年5月20日召开了2019年年度股东大会，审议通过《公司关于 2019年度关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计报告的议案》，2020年公司为子公司银行授信提供担保的总额度为200,000万元人民币,本次担保为股东大会授权额度内的担保,具体情况如下：

　　为满足经营发展需要公司拟为子公司向中国民生银行股份有限公司广州分行申请期限为一年的综合授信额度共5,000万元人民币提供连带保证担保；向广发银行股份有限公司申请期限为一年的综合授信额度30,000万元人民币提供连带保证担保（该额度为扣除保证金或存单、票据等质押后的敞口额度）。详情如下：

　　1、“佛山顺德大参林” 拟向中国民生银行股份有限公司广州分行申请最高不超过5,000万元人民币的综合授信额度、拟向广发银行股份有限公司佛山分行申请最高不超过3,000万元人民币的综合授信额度（该额度为扣除保证金或存单、票据等质押后的敞口额度）由本公司为“佛山顺德大参林”提供连带责任保证担保，最高担保额度共不超过8,000万元人民币。

　　2、“茂名大参林” 拟向广发银行股份有限公司茂名分行申请最高不超过10,000万元人民币的综合授信额度（该额度为扣除保证金或存单、票据等质押后的敞口额度）由本公司为“茂名大参林”提供连带责任保证担保，最高担保额度共不超过10,000万元人民币。

　　3、“许昌保元堂” 拟向广发银行股份有限公司郑州分行申请最高不超过2,000万元人民币的综合授信额度（该额度为扣除保证金或存单、票据等质押后的敞口额度）由本公司为“许昌保元堂”提供连带责任保证担保，最高担保额度共不超过2,000万元人民币。

　　4、“漯河大参林” 拟向广发银行股份有限公司郑州分行申请最高不超过5,000万元人民币的综合授信额度（该额度为扣除保证金或存单、票据等质押后的敞口额度）由本公司为“漯河大参林”提供连带责任保证担保，最高担保额度共不超过5,000万元人民币。

　　5、“河南大参林” 拟向广发银行股份有限公司郑州分行申请最高不超过5,000万元人民币的综合授信额度（该额度为扣除保证金或存单、票据等质押后的敞口额度）由本公司为“河南大参林”提供连带责任保证担保，最高担保额度共不超过5,000万元人民币。

　　6、“广西大参林” 拟向广发银行股份有限公司南宁分行申请最高不超过2,000万元人民币的综合授信额度（该额度为扣除保证金或存单、票据等质押后的敞口额度）由本公司为“广西大参林”提供连带责任保证担保，最高担保额度共不超过2,000万元人民币。

　　7、“梧州大参林” 拟向广发银行股份有限公司南宁分行申请最高不超过3,000万元人民币的综合授信额度（该额度为扣除保证金或存单、票据等质押后的敞口额度）由本公司为“梧州大参林”提供连带责任保证担保，最高担保额度共不超过3,000万元人民币。

　　以上授信业务品种包括但不限于短期流动资金贷款、银行承兑汇票、银承贴现、国内信用证及项下融资、非融资性保函、保理等业务，授信期限及授信额度以实际签订合同为准，授信期内，授信额度可循环使用。

　　由公司授权董事长柯云峰代表公司签署本次担保的有关法律文件，具体担保金额、担保形式、担保期限等以实际签署的合同为准。

　　二、被担保人情况

　　1、佛山市顺德区大参林药业有限公司

　　注册资本：1,666.66万元

　　注册地址：佛山市顺德区大良街道办事处近良居委会南翔路6号至壹大厦9层

　　01-03单元、10层

　　法定代表人：宋茗

　　主要业务：药品及健康相关商品的零售等

　　本公司持有“佛山顺德大参林”100%股权。

　　截止2020年9月30日，“佛山顺德大参林”资产总额为37,096.39万元，负债总额为9,728.09万元，其中流动负债总额9,728.09万元，所有者权益合计为27,368.30万元，资产负债率26.22%。

　　2、茂名大参林连锁药店有限公司

　　注册资本：1,000万元

　　注册地址：茂名市双山二路51号

　　法定代表人：吴辉燕

　　主要业务：药品及健康相关商品的零售等

　　本公司持有“茂名大参林”100%股权。

　　截止2020年9月30日，“茂名大参林”资产总额为103,731.18万元，负债总额为52,625.14万元，其中流动负债总额52,625.14万元，所有者权益合计为51,106.04万元，资产负债率50.73%。

　　3、许昌大参林保元堂药店连锁有限公司

　　许昌大参林保元堂药店连锁有限公司

　　注册资本：2,000万元

　　注册地址：许昌市东城区桃源路南段东侧

　　法定代表人：晋付祥

　　主要业务：药品及健康相关商品的零售等

　　本公司持有“大参林保元堂”51%股权。

　　截止2020年9月30日，“大参林保元堂”资产总额为5,028.61万元，负债总额为2,716.49万元，其中流动负债总额2,716.49万元，所有者权益合计为2,312.12万元，资产负债率54.02%。

　　4、漯河市大参林医药有限公司

　　注册资本：2,500万元

　　注册地址：漯河市源汇区交通路南段112号

　　法定代表人：晋付祥

　　主要业务：药品及健康相关商品的零售等

　　本公司持有“漯河大参林”100%股权。

　　截止2020年9月30日，“漯河大参林”资产总额为23,307.67万元，负债总额为12,042.24万元，其中流动负债总额11,323.98万元，所有者权益合计为11,265.43万元，资产负债率51.67%。

　　5、河南大参林连锁药店有限公司

　　注册资本：5,000万元

　　注册地址：郑州市二七区陇海中路50号

　　法定代表人：晋付祥

　　主要业务：药品及健康相关商品的零售等

　　本公司持有“河南大参林”100%股权。

　　截止2020年9月30日，“河南大参林”资产总额为20,858.78万元，负债总额为16,838.44万元，其中流动负债总额16,838.44万元，所有者权益合计为4,020.34万元，资产负债率80.73%。

　　6、广西大参林药业有限公司

　　注册资本：1000万元

　　注册地址：玉林市仁东镇玉林中医药健康产业园仁厚路与康旺路交叉口（2号楼二楼206-211号房）

　　法定代表人：林显玲

　　主要业务：药品及健康相关商品的零售等

　　本公司持有“广西大参林”100%股权。

　　截止2020年9月30日， “广西大参林”资产总额为44,139.80万元，负债总额为41,001.37万元，其中流动负债总额41,001.37万元，所有者权益合计为3,138.43万元， 资产负债率92.89%。

　　7、梧州市大参林连锁药店有限公司

　　注册资本：100万元

　　注册地址：梧州市新兴二路213号二层1号

　　法定代表人：林显玲

　　主要业务：药品及健康相关商品的零售等

　　本公司持有“梧州大参林”100%股权。

　　截止2020年9月30日，“梧州大参林”资产总额为25,721.32万元，负债总额为22,275.68万元，其中流动负债总额22,275.68万元，所有者权益合计为3,445.64万元，资产负债率86.60%。

　　三、担保主要内容

　　四、股东大会意见

　　上述公司申请为子公司担保事项已经2020年5月20日召开的2019年年度股东大会审议通过。本次公司为子公司向银行申请总计35,000万元人民币的授信额度提供连带保证担保系为满足公司及子公司经营发展的需要，有利于公司及子公司的健康持续发展，符合公司整体利益和发展战略，被担保方为公司子公司，经营情况正常，财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。

　　五、累积对外担保数量及逾期担保的数量

　　除上述担保事项外，截至本公告披露日，公司本年度对子公司提供的担保总额为65,700万元人民币，本次担保实施后，公司为子公司提供授信担保额度合计100，700万元人民币，担保总额占公司2019年末净资产的23.75%。

　　公司无逾期担保情况。

　　特此公告。

　　大参林医药集团股份有限公司董事会

　　2020 年 11 月23日

　　证券代码：603233          证券简称：大参林       公告编号：2020-105

　　大参林医药集团股份有限公司关于

　　控股股东及其一致行动人减持公司

　　可转换公司债券的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1981号文核准，公司于2020年10月22日公开发行了14,050,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额为人民币140,500.00万元。经上海证券交易所自律监管决定书【2020】370号文同意，可转换公司债券于2020年11月13日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“大参转债”，债券代码“113605”。

　　公司控股股东柯云峰、柯康保、柯金龙及其一致行动人柯舟、梁小玲、邹朝珠、王春婵、柯秀容、郧西联耘投资有限合伙企业（有限合伙）（以下简称“郧西联耘”）、郧西智威投资有限合伙企业（有限合伙）（以下简称“郧西智威”）、郧西拓宏投资有限合伙企业（有限合伙）（以下简称“郧西拓宏”）共计配售“大参转债”10,013,360张，即100,133.60万元，占发行总量的71.27%，其中柯云峰认购3,004,320张，占发行总量的21.38%；柯康保认购2,337,660张，占发行总量的16.64%；柯金龙认购3,004,320张，占发行总量的21.38%；柯舟认购600,910张，占发行总量的4.28%；梁小玲认购265,420张，占发行总量的1.89%；邹朝珠认购249,790张，占发行总量的1.78%；王春婵认购240,370张，占发行总量的1.71%；柯秀容认购120,180张，占发行总量的0.86%；郧西联耘认购90,140张，占发行总量的0.64%；郧西智威认购90,140张，占发行总量的0.64%；郧西拓宏认购10,110张，占发行总量的0.07%。

　　2020年11月13日，公司控股股东柯康保、柯金龙，及其一致行动人柯舟、梁小玲、郧西拓宏通过上海证券交易所交易系统累计减持“大参转债”1,404,960张，占发行总量的10%。具体内容详见公司于2020年11月13日披露于上海证券交易所网站的公告。

　　2020年11月18日，公司控股股东柯云峰、柯金龙，及其一致行动人柯舟、邹朝珠通过上海证券交易所交易系统累计减持“大参转债”1,405,000张，占发行总量的10%。具体内容详见公司于2020年11月18日披露于上海证券交易所网站的公告。

　　2020年11月23日，公司接到控股股东柯康保、柯金龙的通知， 2020年11月23日，柯康保、柯金龙通过上海证券交易所交易系统累计减持“大参转债”1,405,000张，占发行总量的10%。

　　具体变动情况如下：

　　单位：张

　　特此公告。

　　大参林医药集团股份有限公司董事会

　　2020 年 11 月 23 日

　　证券代码：603233         证券简称：大参林        公告编号：2020-103

　　大参林医药集团股份有限公司

　　关于召开2020年第五次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年12月10日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第五次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年12月10日  10 点 30分

　　召开地点：广东省广州市荔湾区龙溪大道410号、410-1号大参林医药集团股份有限公司福利楼209会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年12月10日

　　至2020年12月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，本次股东大会涉及独立董事公开征集股东投票权。由公司独立董事卢利平先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议股权激励计划事项的投票权。详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》公开披露的征集人为本次征集投票权制作的《大参林医药集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，详情请见公司2020年11 月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告及后续披露的股东大会会议资料。

　　2、 特别决议议案：1-3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续

　　1、法人股东：出席会议的法人股东须由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡办理登记手续；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、法人股东账户卡和法人股东单位营业执照复印件（加盖公司公章，验原件）办理登记手续。

　　2.自然人股东：出席会议的个人股东需持本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证办理登记手续；个人股东的授权代理人需持本人身份证、委托人的股东账户卡、委托人的有效持股凭证、书面的股东授权委托书办理登记手续；（授权委托书见附件1）。

　　3、因故不能出席会议的股东，可以书面委托他人出席会议，代理人持本人身份证、授权委托书、授权人证券账户卡及持股证明办理登记手续；异地股东可采用信函或传真的方式登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。（二）会议登记时间： 2020年12月9日（上午8:00--11:00，下午14:00--16：30。）

　　（三）会议登记地点及授权委托书送达地点：广东省广州市荔湾区龙溪大道410号、410-1 号大参林医药集团股份有限公司证券部办公室。

　　（四）会议登记方式：股东（或代理人）可以到公司证券部登记或用信函、传真方式登记。

　　六、 其他事项

　　（一）本次临时股东大会的现场会议为期半天，与会人员交通、食宿费自理。

　　（二）联系方式：

　　公司董事会秘书：刘景荣先生 020-81689688

　　会务联系人：邓琦女士 020-81689688

　　联系传真：020-81176091

　　特此公告。

　　大参林医药集团股份有限公司董事会

　　2020年11月24日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　大参林医药集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月10日召开的贵公司2020年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603233         证券简称：大参林        公告编号：2020-100

　　大参林医药集团股份有限公司

　　关于独立董事公开征集投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 征集投票权的起止时间：自2020年12月4日至2020年12月8日（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）

　　● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　● 征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，大参林医药集团股份有限公司（“公司”）独立董事卢利平先生作为征集人，就公司拟于2020年12月10日召开的2020年第五次临时股东大会审议的有关股权激励计划的议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　1、征集人的基本情况

　　卢利平先生为公司第三届董事会独立董事，作为本次投票征集权的征集人，卢利平先生未持有公司股份。

　　2、征集人对表决事项的意见及理由

　　征集人卢利平先生在2020年11月23日公司召开的第三届董事会第十二次会议中，就《关于<大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》与《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年度限制性股票激励计划相关事宜的议案》发表了同意的表决意见。

　　征集人卢利平先生认为：公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件，同意公司实施本次限制性股票激励计划。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　1、股东大会届次

　　2020年第五次临时股东大会

　　2、会议召开的时间和地点

　　召开时间：2020年12月10日10点30分

　　召开地点：广东省广州市荔湾区龙溪大道 410 号、410-1 号大参林医药集团 股份有限公司福利楼 209 会议室

　　3、会议议案

　　由征集人向公司全体股东征集公司本次股东大会审议的以下与限制性股票激励计划相关议案的投票权：

　　（1）《关于<大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

　　（2）《关于<大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

　　（3）《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年度限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

　　三、征集方案

　　1、征集对象

　　截至股权登记日2020年12月3日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　2、征集时间

　　2020年12月4日至2020年12月8日（上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00）

　　3、征集程序

　　（1）请按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　（2）委托人向征集人委托的公司证券投资部提交本人签署的授权委托书及证明其股东身份的相关文件。本次征集委托投票权由公司证券投资部签收授权委托书及证明其股东身份的相关文件，包括但不限于：

　　A、委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人身份证明书复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件。法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　B、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

　　C、 授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　（3） 委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以公司证券投资部签收时间为准。 委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：广东省广州市荔湾区龙溪大道410号、410-1号

　　收件人：大参林医药集团股份有限公司证券部

　　联系电话：020-81689688

　　邮政编码：510000

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

　　4、委托投票股东提交文件送达经审核后，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　（1）已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　（3） 股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　（4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　5、股东将其对征集事项的投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以该股东最后一次签署的授权委托书为有效；无法判断签署时间的，以公司证券部最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为有效。

　　6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　7、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　（1） 股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　（2） 股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　（3） 股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　特此公告。

　　征集人：卢利平

　　2020 年 11 月23 日

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　大参林医药集团股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《大参林医药集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》、《大参林医药集团股份有限公司关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》及他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托大参林医药集团股份有限公司独立董事卢利平先生作为本人/本公司的代理人出席大参林医药集团股份有限公司2020年第五次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　　(说明：对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。)

　　委托人姓名或名称(签名或盖章):

　　委托股东身份证号码或营业执照号码:

　　委托股东持股数:

　　委托股东证券账户号:

　　签署日期:

　　本项授权的有效期限:自签署日至2020年第五次临时股东大会结束。

　　证券代码：603233          证券简称：大参林        公告编号：2020-097

　　大参林医药集团股份有限公司

　　第三届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次董事会无反对或弃权票。

　　● 本次董事会议案全部获得通过。

　　一、董事会会议召开情况

　　大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议通知于2020年11月19日以邮件形式发出，于2020年11月23日以通讯方式召开，本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由董事长柯云峰先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于<大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的100%，0票反对、0票弃权。（内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）》及《大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）摘要公告》，公告编号：2020-099）。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　2、审议通过《关于<大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和《大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）》、《大参林医药集团股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订《大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的100%，0票反对、0票弃权。（内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》）。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　此议案尚需股东大会审议通过。

　　3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年度限制性股票激励计划有关事宜的议案》

　　为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，特提请股东大会授权董事会办理实施2020年度股票激励计划的相关事宜，包括但不限于：

　　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在授予完成前，根据具体情况调整限制性股票数量或者调整激励对象名单；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票总数、授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　　（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；

　　（9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，终止公司限制性股票激励计划；

　　（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；

　　（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关文件；

　　（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权的有效期限与本次股权激励计划的有效期一致。

　　表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的100%，0票反对、0票弃权。

　　此议案尚需股东大会审议通过。

　　4、审议通过《公司关于使用部分闲置2020年可转债募集资金购买理财产品的议案》

　　为提高募集资金的使用效率，董事会同意在确保不影响募集资金使用、日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过8亿元人民币的闲置募集资金购买低风险、短期（不超过12个月）、保本型理财产品。

　　表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的100%，0票反对、0票弃权。（内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大参林医药集团股份有限公司关于使用部分闲置2020年可转债募集资金购买理财产品的公告》，公告编号：2020-101）

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　5、审议通过《公司关于向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》

　　为满足经营发展需要，公司拟向中国民生银行股份有限公司广州分行申请合计15,000万元人民币的授信额度,期限一年；拟向广发银行股份有限公司广州分行申请合计 30,000 万元人民币的授信额度，期限一年。由公司实际控制人柯云峰先生、柯康保先生、柯金龙先生为本次授信提供连带保证担保，该担保不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保。

　　上述议案涉及关联交易，公司实际控制人柯云峰先生、柯康保先生、柯金龙先生作为关联董事回避表决。

　　表决结果为：4票同意，3票回避表决，0 票反对，0 票弃权。（内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大参林医药集团股份有限公司关于向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的公告》，公告编号：2020-102）

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　6、审议通过《关于提请召开2020年第五次临时股东大会的议案》

　　公司董事会提请于2020年12月10日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2020年第五次临时股东大会。

　　公司董事会建议将此次股东大会股权登记日定于2020年12月3日，具体以股东大会通知公告为准。

　　表决结果为：7 票同意，占出席本次会议董事人数的 100%，0 票反对、0 票弃权。（内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大参林医药集团股份有限公司关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》，公告编号：2020-103）。

　　特此公告。

　　三、备查文件

　　1、《大参林医药集团股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》；

　　2、《大参林医药集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议事项的独立意见》。

　　大参林医药集团股份有限公司董事会

　　2020 年 11 月 23 日

　　证券代码：603233   证券简称：大参林   公告编号：2020-099

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：限制性股票

　　● 股份来源：定向发行

　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性股票数量278.65万股，占当前公司股本总额656,340,654股的0.42%。其中，首次授予228.65万股，占本次授予限制性股票总量的82.06%，占当前公司股本总额的0.35%；预留50.00万股，占本次授予限制性股票总量的17.94%，占当前公司股本总额的0.08%。

　　一、公司基本情况

　　（一）基本情况

　　上市时间：2017年7月31日

　　注册地：广东省广州市荔湾区龙溪大道410号、410-1号

　　主营业务：中西成药、参茸滋补药材及中药饮片、保健品、医疗器械及其他商品的连锁零售业务。

　　（二）最近三年业绩情况

　　公司最近三年业绩情况如下：

　　单位：万元

　　（三）董事会、监事会、高级管理人员构成情况

　　1、董事会构成

　　公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，基本情况如下：

　　2、监事会构成

　　公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名，基本情况如下：

　　3、高级管理人员构成

　　公司高级管理人员6名，基本情况如下：

　　二、本股权激励计划目的

　　为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行大参林医药集团股份有限公司A股普通股。

　　四、拟授出的权益数量

　　本激励计划拟授予的限制性股票数量278.65万股，占当前公司股本总额656,340,654股的0.42%。其中，首次授予228.65万股，占本次授予限制性股票总量的82.06%，占当前公司股本总额的0.35%；预留50.00万股，占本次授予限制性股票总量的17.94%，占当前公司股本总额的0.08%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司总股本的1%。预留比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本计划的激励对象为公司董事会认为需要进行激励的核心业务（技术）人员。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划涉及的激励对象共计137人。激励对象为公司董事会认为需要进行激励的核心业务（技术）人员。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司（或控股子公司）具有劳动关系。

　　预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露预留授予激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、本激励计划激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露预留授予激励对象相关信息。

　　3、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

　　六、授予价格及授予价格的确定方法

　　（一）首次授予部分的限制性股票的授予价格

　　首次授予部分的限制性股票的授予价格为43.59元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股43.59元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股限制性股票。

　　（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

　　首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股87.18元的50%，即43.59元/股；

　　2、本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股86.10元的50%，即43.05元/股。

　　（三）预留限制性股票的授予价格的确定方法

　　预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%；

　　2、预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　　七、限售期、解除限售安排

　　本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自相应限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划的原则回购注销。

　　本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　本激励计划预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　1、若预留部分限制性股票于2020年度授出，则各期解除限售时间安排如下：

　　2、若预留部分限制性股票于2021年度授出，则各期解除限售时间安排如下：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　八、授予与解除限售条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司才能向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　激励对象发生上述情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　3、公司层面业绩考核要求

　　（1）首次授予限制性股票的业绩考核目标

　　本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。

　　（2）预留部分限制性股票的业绩考核目标

　　预留部分限制性股票应在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定预留激励对象。

　　①若预留部分限制性股票于2020年度授出，则各年度业绩考核目标如下：

　　“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。

　　②若预留部分限制性股票于2021年度授出，则各年度业绩考核目标如下：

　　“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。

　　（3）在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　4、个人层面绩效考核要求

　　公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。

　　激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例

　　激励对象的绩效评价结果分为四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

　　激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　本公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标是衡量企业经营状况、市场竞争优势、市场份额占有能力、企业未来业务拓展成果的重要指标。经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，以2019年业绩为基数，2020年至2022年营业收入增长率分别不低于25%、50%、75%。公司为本计划设定了具有一定科学合理性的营业收入增长率指标，有利于促使激励对象为实现业绩考核指标而努力拼搏、充分调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。

　　除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　九、股权激励计划的有效期、授予日和禁售期

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过60个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

　　公司不得在下列期间内授予限制性股票：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　(下转D45版)