中信证券股份有限公司、招商证券股份 有限公司关于中国外运股份有限公司2020年持续督导工作现场检查报告

　　上海证券交易所：

　　根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐机构”）、招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”“保荐机构”）作为正在履行中国外运股份有限公司（以下简称“中国外运”“上市公司”“公司”）持续督导工作的保荐机构，对公司进行了2020年度持续督导（以下简称“本持续督导期”）现场检查，报告如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　（一）保荐机构

　　中信证券股份有限公司

　　招商证券股份有限公司

　　（二）保荐代表人

　　中信证券：邓淑芳、张阳

　　招商证券：张欢欢、蔡晓丹

　　（三）现场检查时间

　　2020年11月16日

　　（四）现场检查人员

　　中信证券：邓淑芳、张阳、秦晗

　　招商证券：张欢欢、郝若野

　　（五）现场检查手段：

　　1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈；

　　2、察看上市公司主要生产经营场所；

　　3、查看公司本持续督导期内的历次“三会”文件；

　　4、查阅并复印公司2020年以来建立的有关内控制度文件；

　　5、核查公司2020年以来发生的关联交易、对外担保等资料。

　　二、本次现场检查主要事项及意见

　　（一）公司治理和内部控制情况

　　中国外运严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会、上海证券交易所有关规定规范运作，遵循稳健、透明和维护全体股东权益的原则，公司治理规范，内控制度健全。

　　经核查，保荐机构认为：中国外运公司治理结构良好，三会运作规范，股东大会、董事会和监事会能够严格遵循法定程序，并能够顺利履行各自的职责；同时，建立了良好的治理架构和权力制衡机制，能够贯彻股东意志和体现股东利益最大化原则。公司经营管理规范，各管理层级能够顺利履行职责，实现经营管理目标。

　　（二）信息披露情况

　　根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，现场检查人员查阅了公司公告以及相关的信息披露支持性文件。

　　经核查，保荐机构认为：中国外运严格执行信息披露制度，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，确保所有股东有平等、充分的知情权，提高公司的透明度。信息披露文件的内容和格式合法合规，信息披露档案资料完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　公司在业务、资产、人员、财务与机构等方面与控股股东、实际控制人做到了分开，具有面向市场独立自主经营的能力。公司在与关联方资金往来的方面严格执行《公司章程》和相关规定。

　　经核查，保荐机构认为：中国外运具有充分的独立性，未发现关联方违规占用资金的情况，也未发现违规将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的情况，中国外运与关联方资金往来规范。

　　（四）募集资金使用情况

　　中国外运发行的A股股份全部用以换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司，无募集资金。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　现场检查人员查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，查阅了公司的关联交易协议、对外担保合同、对外投资协议等，与相关人员进行了访谈。

　　经核查，保荐机构认为：中国外运已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范；公司与关联方发生的关联交易严格按照公司关联交易相关规定执行，并履行了相关的信息披露义务和审议程序；与关联方的交易定价按照公开、公平、公正的原则，不影响公司经营的独立性。公司对外担保、对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，没有损害股东的利益。

　　（六）经营状况

　　截至2020年9月30日，中国外运未经审计的主要财务数据如下：

　　单位：人民币元

　　数据来源：公司2020年三季报

　　2020年前三季度，公司实现营业收入人民币622.90亿元，同比增长11.52%，公司归属于母公司股东的净利润人民币20.81亿元，同比下降1.69%，主要系公司本期研发投入大幅增加、美元及白俄卢布贬值形成汇兑损失以及资产处置收益同比减少等因素综合导致，公司整体经营总体保持稳定。

　　经核查，保荐机构认为：中国外运治理及经营管理状况正常，经营模式未发生重大变化。

　　（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

　　无。

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　公司应当结合行业发展趋势和公司实际情况合理制定经营策略，加强经营管理，防范经营风险，并及时做好信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。

　　四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　本次现场检查未发现中国外运存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和证券交易所报告的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司及其他中介机构给予了积极的配合。

　　六、本次现场检查的结论

　　保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规的要求，对中国外运认真履行了持续督导职责，经过本次现场检查工作，保荐机构认为：在本持续督导期内，中国外运在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，中国外运经营状况未发生重大不利变化。

　　保荐代表人（签名）：邓淑芳  张 阳

　　中信证券股份有限公司

　　2020年11月23日

　　保荐代表人（签名）：张欢欢 蔡晓丹

　　招商证券股份有限公司

　　2020年11月23日