深圳市大为创新科技股份有限公司 关于召开2020年第三次临时股东大会的 通知

　　证券代码：002213                 证券简称：大为股份            公告编号：2020-094

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议决议，公司决定于2020年12月10日（星期四）下午15:00在公司会议室召开公司2020年第三次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、本次会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第三次临时股东大会

　　2、召集人：公司第五届董事会

　　3、公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4、现场会议召开日期和时间：2020年12月10日（星期四）下午15:00；

　　网络投票时间：2020年12月10日。

　　其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年12月10日9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2020年12月10日9:15—15:00。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

　　网络投票：本次股东大会将通过深交所系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深交所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一表决权只能选择现场投票或深交所交易系统投票、互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一表决权通过现场或交易系统、互联网重复投票，以第一次投票为准。

　　6、股权登记日：2020年12月7日

　　7、会议出席对象：

　　（1）截止2020年12月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路18号深圳湾科技生态园12栋A1406 公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次会议审议的议案由公司第五届董事会第五次会议、第五届董事会第六次会议审议通过后提交，议案提交程序合法，资料完备。

　　2、本次会议拟审议如下议案：

　　（1）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

　　（2）《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》；

　　（3）《关于公司为子公司提供担保额度预计的议案》。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定与要求，以上议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　3、披露情况

　　上述议案（1）详见公司于2020年10月28日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《股东大会议事规则》；上述议案（2）、（3）详见公司于2020年11月24日披露在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第五届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2020-088）等相关公告。

　　三、提案编码

　　四、会议登记方法

　　1、登记地点：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路18号深圳湾科技生态园12栋A1406 大为股份董事会办公室；

　　2、登记时间：2020年12月8日上午10:00—12:00，下午14:00—16:00；

　　3、登记办法：

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭加盖公司公章的营业执照复印件、单位持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，须在2020年12月8日下午16:00前送达或传真至公司（请注明“股东大会”字样），并请进行电话确认，不接受电话登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式：

　　联系人：何强、李玲

　　联系电话：0755-86555281

　　联系传真：0755-81790919

　　联系地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路18号深圳湾科技生态园12栋A1406 大为股份董事会办公室

　　邮编：518000

　　电子邮箱：ns@terca.cn

　　（二）参加会议人员的食宿及交通费用自理。

　　七、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第五届董事会第五次会议决议》；

　　2、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第五届董事会第六次会议决议》。

　　特此公告。

　　深圳市大为创新科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年11月23日附件一：

　　参加网络投票的具体流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码:362213，投票简称:大为投票。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年12月10日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月10日上午9:15，结束时间为2020年12月10日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二：

　　深圳市大为创新科技股份有限公司

　　2020年第三次临时股东大会授权委托书

　　兹授权            先生（女士）代表本人（本单位）出席深圳市大为创新科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票（如委托人未作具体指示，代理人有权按照自己的意愿行使表决权），并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本人（本单位）对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　委托股东签名（盖章）：

　　《居民身份证》号码或《企业法人营业执照》号码：

　　委托人持股数额：                 委托人账户号码：

　　持有公司股份的性质：

　　受托人签名：                     受托人《居民身份证》号码：

　　委托日期：                       有效期限：

　　附注：

　　1、各选项中，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权；

　　2、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

　　证券代码：002213           证券简称：大为股份           公告编号：2020-091

　　深圳市大为创新科技股份有限公司

　　关于前期会计差错更正及追溯调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月23日召开的第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，公司对前期会计差错进行更正并追溯调整相关财务数据，现将具体事项公告如下：

　　一、前期会计差错更正的原因

　　公司于2020年11月2日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）出具的对公司采取责令改正的《行政监管措施决定书》([2020]173号)（以下简称“《决定书》”），该《决定书》指出公司“开发支出会计核算不规范”和“对部分与资产相关的政府补助会计核算错误”。

　　公司根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等有关规定，对原有的会计处理进行调整，并相应调整前期财务报表。

　　二、更正事项对公司财务状况和经营成果的影响

　　（一）开发支出会计核算不规范

　　公司2019年末开发支出主要构成为委托开发费用支出和项目研发人员工资薪金支出。经深圳证监局检查发现，公司未制定相关研发支出制度，未对研究阶段和开发阶段的划分作出规定，部分项目开发支出会计核算不规范。一是将部分已完成开发并申请计算机软件著作权登记的项目仍计入开发支出核算；二是将尚在测试、处于研究阶段的项目费用计入开发支出核算。上述情形不符合《企业会计准则第6号—无形资产》第七条的相关规定。

　　公司缓速器产品的开发有较成熟的研发流程，而对于2019年公司信息业务板块新增的研发项目，公司虽有制定相关流程，但信息业务本身与原有的缓速器业务有较大不同，制定的流程未能对研究阶段和开发阶段的划分作出明确规定，导致研发支出核算不准确，2019年度多计开发支出1,758,604.03元，少计无形资产1,536,871.03元，少计管理费用221,733.00元。

　　（二）对部分与资产相关的政府补助会计核算错误

　　公司在2017年将一笔与资产相关的政府补助于收到验收通知时一次性计入营业外收入，未按照相关资产的剩余使用寿命进行确认，相关会计核算错误，不符合《企业会计准则第16号—政府补助》第八条的相关规定。

　　根据《企业会计准则第16号—政府补助》第八条的相关规定，与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。公司在收到验收通知时将前期计入递延收益的政府补助一次性转入其他收益，导致2017年度多计其他收益905,984.91元，2018年、2019年度分别少计其他收益155,065.57元、136,756.20元。

　　（三）上述会计差错对财务报表项目的影响如下

　　公司对上述会计差错采用追溯重述法进行更正，对相应期间的财务报表进行了追溯调整，具体情况如下：

　　1、资产负债表项目

　　（1）合并资产负债表项目

　　①2020年三季度

　　单位：元

　　②2020年半年度

　　单位：元

　　③2020年一季度

　　单位：元

　　④2019年度

　　单位：元

　　⑤2018年度

　　单位：元

　　⑥2017年度

　　单位：元

　　（2）母公司资产负债表项目

　　①2020年三季度

　　单位：元

　　②2020年半年度

　　单位：元

　　③2020年一季度

　　单位：元

　　④2019年度

　　单位：元

　　⑤2018年度

　　单位：元

　　⑥2017年度

　　单位：元

　　2、利润表项目

　　（1）合并利润表项目

　　①2020年三季度

　　单位：元

　　②2020年半年度

　　单位：元

　　③2020年一季度

　　单位：元

　　④2019年度

　　单位：元

　　⑤2018年度

　　单位：元

　　⑥2017年度

　　单位：元

　　（2）母公司利润表项目

　　①2020年三季度

　　单位：元

　　②2020年半年度

　　单位：元

　　③2020年一季度

　　单位：元

　　④2019年度

　　单位：元

　　⑤2018年度

　　单位：元

　　⑥2017年度

　　单位：元

　　(3)上述会计差错影响2020年三季度、2020年半年度、2020年一季度、2019年度、2018年度、2017年度的加权平均净资产收益率及每股收益，更正情况如下：

　　①2020年三季度

　　②2020年半年度

　　= 3 \* GB3 \* MERGEFORMAT ③2020年一季度

　　= 4 \* GB3 \* MERGEFORMAT ④2019年度

　　⑤2018年度

　　⑥2017年度

　　三、公司董事会关于前期会计差错更正事项的说明

　　本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》（2020年修订）的相关规定，能够更加客观、准确反映公司财务状况，有利于提高公司财务信息质量。

　　四、公司独立董事、监事会关于本次会计差错更正事项的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次会计差错更正事项，符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》（2020年修订）及其他相关法律法规的要求，能够客观公允地反映公司相关会计期间的财务状况和经营业绩，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。我们一致同意上述会计差错更正事项。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：本次会计差错更正及追溯调整符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》（2020年修订）的相关规定，符合公司实际经营和财务状况。董事会关于本次会计差错更正及追溯调整财务数据事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第五届董事会第六次会议决议》；

　　2、经独立董事签字的《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；

　　3、经与会监事签字并加盖监事会印章的《第五届监事会第四次会议决议》；

　　4、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于深圳市大为创新科技股份有限公司会计差错更正专项说明的鉴证报告》（中兴财光华审专字【2020】第327051号）。

　　特此公告。

　　深圳市大为创新科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年11月23日

　　证券代码：002213           证券简称：大为股份            公告编号：2020-088

　　深圳市大为创新科技股份有限公司

　　第五届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议通知于2020年11月19日以电子邮件等方式发出。会议于2020年11月23日以通讯表决方式召开，会议由董事长连宗敏女士召集并主持。本次会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告的议案》；

　　公司于2020年11月2日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）下发的《行政监管措施决定书》（[2020]173号）（以下简称“《决定书》”）后，立即对相关事项开展全面自查工作，并按照相关法律法规及规范性文件以及深圳证监局的要求进行整改，并形成整改报告。公司将持续强化规范运作意识，健全内部控制制度，加强信息披露管理，切实提高公司规范运作水平，杜绝此类问题再次发生。

　　《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》（公告编号：2020-090）详情参见2020年11月24日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》；

　　公司于2020年11月2日收到深圳证监局下发的《决定书》后，立即开展全面自查工作，根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更或差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定，对前期会计差错进行更正，并对受影响的以前年度的财务数据进行了追溯调整。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2020-091）、《关于会计差错更正后的财务报表及附注的公告》（公告编号：2020-092）详情参见2020年11月24日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》详情参见2020年11月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<财务管理制度>的议案》；

　　根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《会计基础工作规范》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，董事会同意对《财务管理制度》进行修订。

　　《财务管理制度》详情参见2020年11月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　4、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<货币资金管理制度>的议案》；

　　根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《会计基础工作规范》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，董事会同意对《货币资金管理制度》进行修订。

　　《货币资金管理制度》详情参见2020年11月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　5、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<无形资产管理制度>的议案》；

　　根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《会计基础工作规范》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，董事会同意对《无形资产管理制度》进行修订。

　　《无形资产管理制度》详情参见2020年11月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　6、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司为子公司提供担保额度预计的议案》；

　　为满足公司及子公司日常经营和业务发展的实际需要，提高公司融资决策效率，确保公司担保行为的计划性和合理性，董事会同意公司为子公司提供担保额度总计不超过10,000万元，其中向资产负债率为70%以上的担保对象提供的担保额度不超过3,500万元。担保范围包括但不限于申请综合授信、借款、融资租赁等融资或开展其他日常经营业务等；担保种类包括保证、抵押、质押等。上述担保的额度，可在子公司之间进行担保额度调剂；但在调剂发生时，对于资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度。在上述额度范围内，公司及子公司因业务需要办理上述担保范围内业务，无需另行召开董事会或股东大会审议，授权董事长在本次预计的担保额度范围内审批对各子公司提供担保事宜及子公司之间担保额度的调剂，并授权公司董事长或董事长指定的授权代理人签署相关协议及文件。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　《关于公司为子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2020-093）详情参见2020年11月24日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》详情参见2020年11月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　7、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》；

　　经董事会审议，公司定于2020年12月10日（星期四）下午15:00在深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路18号深圳湾科技生态园12栋A1406 公司会议室召开公司2020年第三次临时股东大会。

　　《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-094）详情参见2020年11月24日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第五届董事会第六次会议决议》；

　　2、经独立董事签字的《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市大为创新科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年11月23日

　　证券代码：002213           证券简称：大为股份           公告编号：2020-090

　　深圳市大为创新科技股份有限公司

　　关于深圳证监局对公司采取责令改正

　　措施决定的整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“大为股份”或“公司”）于2020年11月2日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）下发的《行政监管措施决定书》（[2020]173 号）（以下简称“《决定书》”），深圳证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施，并要求公司对《决定书》中指出的问题进行整改。详情参见公司于2020年11月3日披露在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于收到深圳证监局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2020-084）。

　　收到《决定书》后，公司高度重视，立即向公司全体董事、监事、高级管理人员及相关方进行了通报、传达，针对有关问题召开专题会议，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的要求，对相关事项进行全面自查，深入分析问题原因，制定切实可行整改方案，明确责任、落实整改措施，形成整改报告。本次整改报告已经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，现将整改情况及有关说明报告如下：

　　一、公司实施的整改措施、完成情况及有关说明

　　（一）存货跌价测试不审慎

　　1、未严格按照会计政策进行存货跌价测试

　　你公司在对存货进行跌价测试时未严格按照成本与可变现净值孰低原则执行，而是在年末按照使用部门出具的处理意见计提，其中对呆滞品存货全额计提坏账准备，对其他类存货不计提坏账准备，与你公司披露的会计政策不相符。

　　情况说明：公司生产的主要产品-缓速器的零部件大部分为非标准件，除用于公司缓速器外，不适用于其他公司生产的缓速器。因此，年末首先由生产、质量及研发等部门对存货的呆滞情况进行判断，财务部门根据业务判断结果进行减值测试，从谨慎性原则考虑，公司对此类存货全额计提跌价准备。其他存货由于缓速器毛利率往年都在30%以上，公司考虑其毛利率较高，相应存货减值风险很低，故对其他存货未完全按照成本与可变现净值孰低原则进行跌价准备测试。

　　整改措施：公司将严格按照《企业会计准则第1号—存货》的规定，对库存存货按产成品可变现净值与成本孰低计量，减值测试应覆盖所有存货类别，计提存货跌价准备。

　　责任部门：财务部

　　整改期限：长期持续规范

　　2、部分存货跌价准备计提不充分

　　你公司于2010年正式立项研发液力缓速器，并先后开发了四个型号的产品，从2012年起陆续销售，但并未实现量产。检查发现，你公司存在部分型号产品期后销售情况较差、不同型号产品计提存货跌价准备的金额与毛利率变动趋势不一致、部分产品销售毛利率低于销售费用率等情形，但你公司未综合考虑上述事实，2019年对相关产品计提的存货跌价准备不充分。

　　情况说明：公司液力缓速器自2012年上市销售以来，销量增长缓慢，公司原材料每批次配套的采购量较低，期末库存主要系所购液力缓速器零部件。公司未严格按照不同产品进行毛利率变动分析来计提存货跌价准备，但对销售较差的产品，公司已将呆滞存货全额计提存货跌价准备，其他存货的减值风险很低。上述存货跌价准备计提不充分的金额较小，对公司当期财务报表列示的财务状况和经营成果数据不构成重大影响。

　　整改措施：公司加强对《企业会计准则》的学习，以市场价格为基础，扣除估计销售费用和相关税费，测算可变现净值，并计提跌价准备，确保财务状况、经营成果核算的准确性。

　　责任部门：财务部

　　整改完成时间：长期持续规范

　　（二）未对液力缓速器相关的固定资产进行减值测试

　　你公司相关液力缓速器产品在期后仅有少量生产，相关生产线产能利用率较低，生产不饱和，存在一定减值迹象，但你公司在2019年财务报告中未按照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定对相关固定资产进行减值测试。

　　情况说明：公司液力缓速器技术在行业具有一定竞争力，以往年度液力缓速器销量较少，但2019年度液力缓速器生产量及销量有较大增长，且液力缓速器产品的市场前景较好，公司预计未来液力缓速器销量将持续增长；因此，公司考虑液力缓速器技术市场价值较好，未严格按照《企业会计准则第8号-资产减值》的规定对相关固定资产进行减值测试。

　　整改措施：公司加强对《企业会计准则》的学习，提升财务人员素质和能力，严格按照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，定期对相关固定资产进行减值测试，并按《企业会计准则》的要求计提减值准备，确保财务核算的准确性。

　　责任部门：财务部

　　整改期限：长期持续规范

　　（三）对部分与资产相关的政府补助会计核算错误

　　你公司在2017年将一笔与资产相关的政府补助于收到验收通知时一次性计入营业外收入，未按照相关资产的剩余使用寿命进行确认，相关会计核算错误，不符合《企业会计准则第16号—政府补助》第八条的相关规定。

　　情况说明：根据《企业会计准则第16号—政府补助》第八条的相关规定，与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。公司在收到验收通知时将前期计入递延收益的政府补助一次性转入其他收益，导致2017年度多计其他收益905,984.91元，2018年、2019年度分别少计其他收益155,065.57元、136,756.20元。

　　整改措施：公司加强对《企业会计准则》的学习，提升财务人员专业技能，保证账务处理的准确性，使公司的财务管理水平与公司的业务发展相匹配。公司将对该笔政府补助事项涉及的相关年度的财务报告进行更正和调整。

　　责任部门：财务部

　　整改时间：已完成，并将长期持续规范。

　　（四）开发支出会计核算不规范

　　你公司2019年末开发支出主要构成为委托开发费用支出和项目研发人员工资薪金支出。检查发现，你公司未制定相关研发支出制度，未对研究阶段和开发阶段的划分作出规定，部分项目开发支出会计核算不规范。一是将部分已完成开发并申请计算机软件著作权登记的项目仍计入开发支出核算；二是将尚在测试、处于研究阶段的项目费用计入开发支出核算。上述情形不符合《企业会计准则第6号—无形资产》第七条的相关规定。

　　情况说明：公司缓速器产品的开发有较成熟的研发流程，而对于2019年公司信息业务板块新增的研发项目，公司虽有制定相关流程，但信息业务本身与原有的缓速器业务有较大不同，制定的流程未能对研究阶段和开发阶段的划分作出明确规定，导致研发支出核算不准确，2019年少计费用221,733.00元。

　　整改措施：公司组织相关人员认真学习《财政部关于企业加强研发费用财务管理的若干意见》（财企[2007]194号），进一步明确研发费用的核算范围和内容，同时制定公司《研发项目管理办法》、修订公司《无形资产管理制度》，完善研发流程，明确研发支出资本化时点和相关依据，规范研发费用核算。公司对因会计核算不规范计入开发支出的金额221,733.00元调入管理费用，公司将对该笔费用涉及的相关年度财务报告进行更正和调整。

　　责任部门：财务部 、研发部

　　整改时间：已完成，并将长期持续规范运作

　　（五）收入确认存在跨期情形

　　你公司在到货验收方式确认的收入中，因送货单签收后流转不及时或相关单据无签收日期等导致收入存在跨期确认情况。此外，你公司部分客户销售合同条款约定不明确，可能影响收入确认时点。

　　情况说明：公司缓速器业务发货主要是通过物流公司发货，对于销量少的订单，物流公司一般以拼单形式发货，物流公司不仅给我司送货，也给其他客户送货，故送货单回收时间较长，致收入存在跨期确认情况；对于公司2019年新成立的子公司及新增的业务，相关人员对业务不够熟悉，导致部分送货单出现无签收日期的情况。

　　另外，公司原有缓速器业务与客户签订的合同一直以来大部分为对方提供的格式合同，较难就合同条款进行修改，部分客户的销售合同条款的约定亦不明确，可能影响收入确认时点。

　　整改措施：

　　1、对于送货单不能及时回收问题，公司自行开发的《生产仓库送货清单管理软件》开放查询权限给市场及财务人员，及时跟踪送货情况，以便及时确认收入。

　　2、对新增子公司及新增业务，制定相应单据管理要求：对于通过物流公司交货的，需提供物流公司送货单据；对于客户自提货物的，需提供对方客户签收单或双方确认的收货确认单；对于公司自行送货的，需提供派车单及有对方签收的送货单。

　　3、加强财务部门与业务部门的衔接，并要求相关业务部门按照财务部门要求与客户、供应商进行沟通，梳理2020年度的销售合同，针对客户格式合同的收入确认条款约定不明确的，与客户沟通后签订补充协议，明确相关收入确认条款，以便准确、及时确认收入；同时加强公司相关人员对新收入准则的学习，提升财务人员素质和能力，保证账务处理的准确性，使公司的财务管理水平与公司的业务发展相匹配。

　　责任部门：财务部门、业务部门

　　整改时间：长期持续规范

　　二、《决定书》中提到的后续整改要求

　　（一）你公司全体董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的学习和培训，忠实、勤勉的履行职责，切实完善公司治理，健全内部控制制度，强化信息披露管理，严格履行信息披露义务，确保上市公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

　　（二）你公司应进一步加强财务会计基础工作，提升会计核算水平，增强财务人员的专业水平，确保会计核算和财务管理的规范性，从源头保证会计核算的质量。

　　（三）你公司应高度重视整改工作，对内部管理、财务会计核算和信息披露等方面存在的薄弱环节或不规范情形进行全面梳理和改进，切实提高公司规范运作水平。

　　整改措施：

　　1、公司将持续加强董事、监事、高级管理人员对证券法律法规的学习和培训，切实提升公司治理水平。公司董事、监事、高级管理人员及相关人员已于2020年11月6日、2020年11月11日参加了2期董事会办公室组织的证券法律法规的系列培训，通过学习掌握新证券法及相关法律法规的相关规定，切实加强公司全体董事、监事和高级管理人员对相关法律法规的学习了解，强化忠实、勤勉的履职意识。

　　后续公司将持续安排董事、监事、高级管理人员及有关人员积极参加证监局、交易所、上市公司协会等监管部门举办的相关培训及学习，公司董事会办公室将定期收集与上市公司监管相关的法律法规和违规案例，并制作培训材料，组织公司董事、监事、高级管理人员及有关人员采取自学与定期讨论的方式进行学习提高；组织审计、董事会办公室积极对公司治理、内部控制等进行全面审视和梳理，健全内部控制制度，强化信息披露管理，严格履行信息披露义务，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

　　2、公司制定了《研发项目管理办法》，并对公司《财务管理制度》、《无形资产管理制度》、《货币资金管理制度》等财务制度进行了修订；后续将持续不断完善和修订公司财务制度，在制度建立和完善的同时，持续加强财务队伍建设，增强财务人员对《企业会计准则》的学习和了解，切实提升财务人员的专业水平，努力做到从源头保证会计核算的质量。

　　3、公司将在董事会和管理层的领导下，不定期开展专题培训活动，并组织财务、董事会办公室、审计等各部门，对内部管理、财务会计核算和信息披露等方面进行全面审视和梳理，核查薄弱环节或不规范情形，及时改进和优化，切实提高公司规范运作水平。

　　责任人：董事长、总经理、董事会秘书、财务总监

　　整改时间：长期持续规范

　　三、公司总结及持续整改计划

　　通过此次深圳证监局对公司进行详细、全面的现场检查，公司深刻认识到在财务会计基础工作、会计核算、财务管理及内部控制规范运作工作中存在的问题和不足。本次现场检查对于进一步提高公司治理、规范经营管理意识、加强内部控制管理、财务管理等方面起到了重要的推动作用。

　　公司将以此次整改为契机，深刻汲取教训，以严谨、负责的态度做好后续整改工作，认真持续的落实各项整改措施，加强相关责任人员对相关法律法规的学习，增强规范运作意识、提高规范运作水平、提升信息披露水平，不断完善公司治理和内部控制体系，并强化监督执行，切实维护公司及全体股东合法利益，从而实现公司规范、持续、健康发展。

　　特此公告。

　　深圳市大为创新科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年11月23日

　　证券代码：002213                证券简称：大为股份           公告编号：2020-095

　　深圳市大为创新科技股份有限公司

　　关于控股子公司签订《商标授权暨合作

　　协议书》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）基本情况

　　近日，深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司深圳市芯汇群微电子技术有限公司（以下简称“芯汇群”）与鸿绩实业有限公司（以下简称“鸿绩实业”）、深圳市黑金刚电子有限公司（以下简称“黑金刚”）签订了《商标授权暨合作协议书》（以下简称“协议”），根据协议，鸿绩实业和黑金刚同意授权芯汇群在授权期间内在中国台湾与中国大陆地区(以下简称“授权地区”)使用黑金刚相关商标，芯汇群开发的存储装置固态硬盘(SSD)、内存条相关产品以及在线、线下宣传销售活动中使用授权商标，该相关产品仅限于服务器与PC、笔电，行业及零售装机市场营销。

　　（二）审批程序

　　根据《公司章程》等相关法规、规范性文件和规则的有关规定，本交易事项在董事长权限范围内，无需提交公司董事会或股东大会审议。

　　（三）本次交易事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方概况

　　（一）深圳市芯汇群微电子技术有限公司

　　1、住所：深圳市福田区福田街道福山社区滨河大道5022号联合广场A座3712、2804、4003-4005

　　2、法定代表人：连浩臻

　　3、注册资本：3,000万人民币

　　4、成立日期：2011年03月23日

　　5、统一社会信用代码：9144030057198260XB

　　6、类型：有限责任公司

　　7、经营范围：半导体电子产品测试、晶圆测试，半导体电子产品的生产加工及销售（凭深福环批【2013】400019号批复生产）；集成电路、混合集成电路、新型电子元器件、电力电子器件及软件的技术开发；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可证后方可经营）。

　　（二）鸿绩实业有限公司

　　1、住所：台湾省新北市中和区建八路2号11楼之3

　　2、法定代表人：洪明玥

　　3、注册资本：3,300万新台币

　　4、成立日期：1998年06月02日

　　5、统一编号：16515757

　　6、类型：有限责任公司

　　7、经营范围：F401010国际贸易业，F219010电子材料零售业，F213030电脑及事务性机器设备零售业，F119010电子材料批发业，F113050电脑及事务性机器设备批发业，CC01080电子零组件制造业；ZZ99999除许可业务外，得经营法令非禁止或限制之业务。

　　（三）深圳市黑金刚电子有限公司

　　1、住所：深圳市宝安区石岩街道石新社区宏发佳特利高新园综合楼三楼北侧

　　2、法定代表人：刘学全

　　3、注册资本：100万人民币

　　4、成立日期：2014年06月12日

　　5、统一社会信用代码：91440300305965153D

　　6、类型：有限责任公司

　　7、经营范围：一般经营项目：电子元器件、电子产品的技术开发与销售；计算机软硬件的技术开发及相关技术咨询；计算机系统集成；国内贸易、货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）。许可经营项目：电子产品及电子元器件的生产、加工。

　　公司及芯汇群与鸿绩实业及其股东、黑金刚及其股东均不存在关联关系。

　　三、协议主要内容

　　立协议书人：鸿绩实业有限公司

　　深圳市黑金刚电子有限公司(以下统称“甲方”)

　　深圳市芯汇群微电子技术有限公司(以下简称“乙方”)

　　第一条 授权目标

　　甲方系“KINGBOX、黑金刚”等注册商标之商标权人。甲乙双方同意，由甲方依本协议书所定条件，授权乙方使用下表列明的注册商标(以下简称“本商标”)。

　　第二条 商标许可使用范围

　　1、甲乙双方同意，乙方得于授权期间内，于第三条所定授权地区，独占许可使用本商标于其开发之存储装置固态硬盘(SSD)、内存条相关产品以及在线、线下宣传销售活动中使用本商标，该相关产品仅限于服务器与PC、笔电，行业及零售装机市场营销(以下简称“授权商品”)。

　　乙方成立“KINGBOX 黑金刚”授权商品之公司或独立销售部门，以营销授权商品，并投入500万人民币资金进行营销。

　　2、乙方有权在第三条约定的授权地区独占使用本合同第一条所涉的商标的权利包括但不限于成立之公司或独立销售部门名称标注、商品提供、服务提供、产品标注、侵权诉讼、再许可等。

　　第三条 授权地区

　　甲方同意授权乙方于商标所在注册国家或地区（包括中国台湾与中国大陆地区(以下简称“授权地区”)独占许可使用、开发生产、宣传销售标示本商标之授权商品。甲方不得自行、也不得再授权第三人在本合约约定的授权许可使用范围、授权期间及授权地区内使用该商标用于开发生产、宣传销售授权商品。

　　未授权地区市场部分，甲乙双方同意由双方共同开发，亦即甲方与乙方均有权使用本商标进行授权商品的生产、开发营销。

　　第四条 授权期间

　　本商标之授权使用期间为自本协议书生效日起算，为期十年。甲方应当在第一条约定的每个商标有效期满前十二个月内按照规定办理商标续展手续;授权期间内，乙方有按时支付每期商标授权费用，则甲方不得以任何理由单方解除本合同，否则乙方可以选择: 1.甲方赔偿乙方所有损失，或2.乙方提出以人民币100万元受让本合同约定的本商标的，甲方应在收到乙方人民币100万受让款当日起7日内无条件将商标转让给乙方并配合办理相关商标转让手续，转让后乙方享有本商标的商标权。

　　第五条 授权费用

　　从本《商标授权暨合作协议书》签订之日起至2021年11月6日，乙方不需支付商标授权使用费用(以下简称“授权费用”)，第二至第四年期间内，即2021年11月7日至2024年11月6日，乙方向甲方支付人民币20万元/年授权费用。在该期间内乙方有权决定是否继续与甲方合作，乙方选择终止合作的，不需支付任何违约金但乙方须负责承担后续返修RMA处理所有RMA处理。第五至第十年期间（即2024年11月7日至2030年11月6日），乙方向甲方支付人民币25万元/年授权费用。乙方应于每年11月7日将当年度的授权费用给付甲方（即2021年11月7日支付第二年授权费用…以此类推）。

　　第六条 授权特约

　　乙方因业务需要，开展在线、线下宣传销售活动时，可使用本商标，可以乙方或乙方成立的“KINGBOX 黑金刚”授权商品之公司名义授权第三方为本商标系列产品的经销商、代理商。

　　第七条 内存供应合作

　　甲方同意销售供应内存（memory module）给乙方，乙方业务所需内存，可向甲方购买，也可自行采购。乙方向甲方购买内存之价金，应于出货后7天内，支付给甲方。

　　第八条 其他合作

　　甲方同意以本商标品牌协助乙方开发潜在直供客户。

　　四、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　本次公司控股子公司芯汇群与鸿绩实业、黑金刚签署《商标授权暨合作协议书》，有利于芯汇群进一步完善品牌布局，保证了芯汇群黑金刚品牌相关业务的持续开展，有利于芯汇群利用黑金刚品牌进一步拓展市场，推广其产品和服务，提升销售业绩，符合公司发展战略。

　　（二）本次交易的影响及风险

　　1、本次交易的资金来源系公司控股子公司芯汇群的自有资金，不会对公司未来财务状况及经营成果造成重大影响；不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司战略发展规划，有利于公司长远发展。

　　2、在许可区域内的品牌推广及渠道建设具有不确定性，需要根据未来的市场环境确定。

　　本次交易涉及到境外企业，存在政府审批、市场变化、国际环境等不可预测风险，对公司未来业绩的贡献情况尚存在不确定性。

　　六、其他

　　公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据后续事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、本次交易事项涉及的《商标授权暨合作协议书》。

　　特此公告。

　　深圳市大为创新科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年11月23日