深圳市金奥博科技股份有限公司 第二届监事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：002917      证券简称：金奥博     公告编号：2020-074

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市金奥博科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十三次会议于2020年11月23日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知于2020年11月19日通过电子邮件、电话等方式向全体监事发出。本次会议由公司监事会主席吴多义先生召集并主持，会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司拟非公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《发行监管问答》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，经过对本次发行条件进行认真分析、逐项自查，监事会认为公司符合非公开发行股票的各项实质条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

　　2、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司监事会逐项审议并通过了本次非公开发行的方案：

　　（1）发行股票种类和面值

　　本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起十二个月内择机向特定对象发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（3）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当天）20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（4）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行A股股票的发行对象为包括明景谷、明刚在内的符合中国证监会规定的不超过35名特定对象。特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、以其自有资金认购的信托投资公司、财务公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行A股股票。

　　除明景谷、明刚之外的其他本次非公开发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后由公司董事会或其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次非公开发行前总股本的30%，即不超过81,403,200股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致发行前总股本发生变动，本次发行的发行数量应作相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（6）限售期

　　本次非公开发行完成后，在董事会阶段确认的发行对象（即明景谷、明刚）认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所等有关规定执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（7）上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（8）募集资金用途及数额

　　本次非公开发行募集资金总额不超过71,558.42万元（含本数），扣除发行费用后拟用于如下项目：

　　单位：万元

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况利用自有资金前期投入，在募集资金到位之后将予以置换。

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（9）本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案

　　本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按持股比例享有。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（10）本次决议的有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为本次非公开发行相关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司非公开发行方案尚须在获得公司股东大会逐项审议批准和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　本议案及逐项子议案尚需提交公司股东大会予以审议。

　　3、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律法规、规范性文件的有关规定并结合公司具体情况，拟定了《深圳市金奥博科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票的预案》，公司监事会审议并通过了《深圳市金奥博科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票的预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会予以审议，并经中国证监会核准本后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　4、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律法规的要求，公司就本次非公开发行股票募集资金使用计划进行了可行性分析，并拟定了《深圳市金奥博科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》,监事会同意公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的内容。

　　本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

　　5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据《管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关要求，公司就前次募集资金使用情况编制了《前次募集资金使用情况报告》。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“XYZH/2020SZAA20002”号《深圳市金奥博科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。监事会同意公司前次募集资金使用情况报告的内容。

　　本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

　　6、审议通过《关于公司与认购对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司本次非公开发行股票方案，公司与控股股东及实际控制人明刚先生、实际控制人明景谷先生分别签署了《深圳市金奥博科技股份有限公司与明刚附条件生效的非公开发行股份认购协议》《深圳市金奥博科技股份有限公司与明景谷附条件生效的非公开发行股份认购协议》，对明刚先生、明景谷先生参与本次非公开发行涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件、限售期和违约责任等事项进行了明确约定。监事会同意公司签署前述认购协议。

　　本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

　　7、审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2020年度非公开发行A股股票方案，本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东及实际控制人明刚先生、实际控制人明景谷先生在内的不超过三十五名特定对象，因此本次非公开发行涉及关联交易。监事会同意该关联交易。

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　公司控股股东及实际控制人明刚先生、实际控制人明景谷先生不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则不参与本次认购。明刚先生将以现金方式认购，金额不低于3,000万元（含本数）；明景谷先生将以现金方式认购，金额不低于2,000万元（含本数）。

　　本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

　　8、审议通过《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审议，监事会认为公司制定的《深圳市金奥博科技股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》内容合理，符合公司实际情况及相关法律法规的规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

　　9、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审议，监事会认为公司已就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员均出具了关于切实履行填补即期回报措施的承诺，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。

　　本议案尚需提交公司股东大会予以审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第二届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市金奥博科技股份有限公司

　　监事会

　　2020年11月24日