奥佳华智能健康科技集团股份有限公司 第五届监事会第五次会议决议公告

　　证券代码：002614         股票简称：奥佳华         公告编号：2020-94号

　　债券代码：128097         债券简称：奥佳转债

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2020年11月19日以电话、传真及电子邮件等相结合方式发出。会议于2020年11月23日下午15:00在号厦门市湖里区安岭二路31-37号公司八楼会议室以现场方式召开、表决，并获得全体监事确认。出席本次会议监事应到3名，实到3名。本次会议由公司监事会主席杨青女士主持，会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

　　经全体监事认真审议，以现场表决方式通过如下决议：

　　一、议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》。

　　公司监事会认为：公司目前经营及财务状况良好，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，履行了必要的审批程序后，公司一年内滚动使用最高额度不超过人民币65,000.00万元暂时闲置募集资金用于向商业银行及其他金融机构购买保本浮动收益型理财产品等，有利于提高公司闲置资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司运用暂时闲置募集资金购买保本浮动收益型理财产品。

　　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为公司子公司提供年度融资担保额度的议案》。本议案需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　上述议案具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件：

　　1、公司第五届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

　　监  事  会

　　2020年11月24日

　　证券代码：002614         股票简称：奥佳华         公告编号：2020-87号

　　债券代码：128097         债券简称：奥佳转债

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

　　第五届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议通知以电话、传真及电子邮件等相结合方式于2020年11月19日发出。会议于2020年11月23日下午14:00在厦门市湖里区安岭二路31-37号公司八楼会议室以现场+通讯相结合的方式召开，并获全体董事确认。本次会议应到董事9名，实际出席本次会议董事9名，其中董事邹剑寒先生、唐志国先生、独立董事蔡天智先生、阳建勋先生以通讯的方式参加会议。公司部分监事、高管列席了本次会议。本次会议由公司常务副董事长李五令先生主持，会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

　　经全体董事认真审议，以现场+通讯表决方式通过如下决议：

　　一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》。

　　同意公司在一年内滚动使用最高额度不超过人民币65,000.00万元暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本浮动收益型的理财产品，理财产品发行主体为商业银行及其他金融机构，产品期限一年以内（包含一年），在上述额度内，资金可以在一年内滚动使用。并授权公司董事长兼总经理邹剑寒先生行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见、保荐机构对本议案发表无异议的核查意见。

　　二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2021年度公司向银行申请综合授信额度的议案》。本议案需提交2020年第三次临时股东大会审议。

　　同意公司2021年度向15家银行申请总额为人民币555,000.00万元人民币的综合授信额度，并授权公司董事长兼总经理邹剑寒先生与银行机构签署申请综合授信额度内的相关法律文件。

　　三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为公司子公司提供年度融资担保额度的议案》。本议案需提交2020年第三次临时股东大会审议。

　　同意公司为全资子公司蒙发利（香港）有限公司、厦门奥佳华智能健康设备有限公司、漳州奥佳华智能健康设备有限公司2021年的融资等需求提供担保；同意全资子公司漳州蒙发利实业有限公司为公司控股子公司Philippines Easepal Technology Ltd. Corporation 2021年度采购需求等提供担保；同意公司控股子公司厦门蒙发利健康科技有限公司为其全资子公司呼博仕（香港）有限公司2021年金融衍生品交易等提供担保。上述担保额度共计46,500.00万元人民币（或等值外币）。上述担保额度使用期限自公司股东大会审议通过之日起至2021年12月31日止，并授权公司董事长兼总经理邹剑寒先生签署相关法律文件。

　　公司独立董事对本次董事会相关议案发表了同意意见、保荐机构对本议案发表无异议的核查意见。

　　四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增加2020年度金融衍生品交易额度的议案》。本议案需提交2020年第三次临时股东大会审议。

　　为有效规避外汇市场风险，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、公司章程和公司《金融衍生品交易业务内部控制制度》等法律法规和制度的规定，同意新增2020年金融衍生品交易业务（即远期结售汇业务）额度5,000.00万美元，本次增加后2020年累计金融衍生品交易业务不超过47,000.00万美元，并授权公司董事长兼总经理邹剑寒先生签署相关交易文件。

　　公司独立董事对本次董事会相关议案发表了同意意见、保荐机构对本议案发表无异议的核查意见。

　　五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2021年度金融衍生品交易计划的议案》。本议案需提交2020年第三次临时股东大会审议。

　　为加强及规范对公司金融衍生品交易的内部控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、公司章程和公司《金融衍生品交易业务内部控制制度》等有关法律、法规和制度的规定并结合公司的具体情况，同意公司2021年度金融衍生品交易业务的总金额控制在56,000.00万美元以内，并授权公司董事长兼总经理邹剑寒先生签署相关交易文件。

　　公司独立董事对本次董事会相关议案发表了同意意见、保荐机构对本议案发表无异议的核查意见。

　　六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。

　　由于公司股权激励对象曾伟伟、陈建安因个人原因离职失去作为激励对象参与激励计划的资格。为此，曾伟伟、陈建安已不再满足成为激励对象的条件，根据《公司第二期股权激励计划》中“第八章公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，公司将回购注销其共计0.50万股限制性股票，公司股份总数将由56,119.35万股减至56,118.85万股；

　　上述回购注销事项已经公司第五届董事会第三次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过，公司于2020年9月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》，自公告之日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。截至本公告日，公司尚未办理上述减少注册资本的工商变更登记相关事宜。

　　此外，经中国证券监督管理委员会证监许可【2019】1966号文核准，公司于2020年2月25日公开发行了1,200万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额120,000.00万元。经深交所同意，公司120,000.00万元可转换公司债券于2020年3月18日起在深交所挂牌上市交易，债券简称“奥佳转债”，债券代码“128097”。根据相关规定和《公司公开发行可转换公司债券募集说明书》规定，“奥佳转债”自2020年9月2日起至2026年2月25日止可转换为公司股份。

　　截至2020年11月17日 ，“奥佳转债”转股数量合计为5,747.949万股，公司股份总数将由56,118.85万股变更为61,866.799万股。

　　综上，由于回购注销股权激励限制性股票0.50万股及“奥佳转债”转股5,747.949万股，公司股份总数将由56,119.35万股增至61,866.799万股，注册资本将由56,119.35万元增加为61,866.799万元。

　　现需对《公司章程》进行相应修订，具体如下：

　　根据公司于2017年7月10日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于<提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜>的议案》、及2019年5月17日召开的2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，公司股东大会授权董事会根据股权激励回购注销及“奥佳转债”发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜。董事会将在回购注销完成后及时办理变更注册资本、修订《公司章程》及工商变更登记等相关事宜。

　　七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》。

　　公司董事会定于2020年12月10日（星期四）下午14:30采用现场和网络投票相结合的方式召开2020年第三次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。

　　上述议案具体内容、公司监事会、独立董事、保荐机构对本次董事会的相关议案发表的意见，详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　八、备查文件：

　　1、公司第五届董事会第五次会议决议；

　　2、关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的公告；

　　3、关于2021年度公司向银行申请综合授信额度的公告；

　　4、关于为子公司提供2021年度融资担保额度的公告；

　　5、关于增加2020年度金融衍生品交易额度的公告；

　　6、关于2021年度金融衍生品交易计划的公告；

　　7、关于召开公司2020年第三次临时股东大会的通知；

　　8、独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关议案的独立意见；

　　9、方正证券承销保荐有限责任公司关于公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品的核查意见；

　　10、方正证券承销保荐有限责任公司关于公司为子公司提供年度融资担保额度的核查意见；

　　11、方正证券承销保荐有限责任公司关于公司增加2020年度金融衍生品交易业务额度的核查意见；

　　12、方正证券承销保荐有限责任公司关于公司2021年度金融衍生品交易计划的核查意见。

　　特此公告。

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司董事会

　　2020年11月24日

　　方正证券承销保荐有限责任公司关于奥佳华智能健康科技集团股份有限公司2021年度金融衍生品交易计划的核查意见

　　方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正保荐“或“保荐机构“）作为奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“奥佳华”或“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对奥佳华第五届董事会第五次会议审议通过的《关于2021年度金融衍生品交易计划的议案》进行了认真、审慎调查。核查的具体情况如下：

　　一、 开展金融衍生品交易业务的目的

　　公司及所属子公司的业务覆盖全球保健按摩市场，公司外销业务主要以美元计价，随着公司海外业务的发展，外币结算需求不断上升。为防范公司外汇风险，进一步提高应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范外汇汇率波动风险，增强财务稳健性，公司拟与有关政府部门批准、具有相关业务经营资质的银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务。

　　二、 金融衍生品交易业务基本情况

　　（一）主要涉及业务品种

　　公司的金融衍生品交易业务仅指公司从事的远期结售汇业务，即银行与客户签订远期外汇合约，约定未来结售汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该合约约定的币种、金额、汇率办理结售汇业务，从而锁定当期结售汇成本。

　　（二） 业务规模、期限及授权

　　近期随着汇率波动的加剧，为有效规避外汇市场风险，公司根据《金融衍生品交易业务内部控制制度》，结合相关法律、法规和文件的规定和公司的经营需要，2021年度公司金融衍生品交易业务（即公司从事的远期结售汇业务）的总金额计划56,000.00万美元。在上述额度内，资金可以自议案经2020年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用，并授权公司董事长邹剑寒先生签署相关交易文件。

　　前述投资不存在直接或间接使用募集资金从事该业务的情况。

　　（三） 交易对方

　　有关政府部门批准、具有相关业务经营资质的银行等金融机构。

　　三、 外汇衍生品交易业务的风险分析

　　公司进行的外汇衍生品交易业务均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有外汇衍生品交易均以正常跨境业务为基础，但是进行外汇衍生品交易也会存在一定的风险：

　　1、 市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动引起外汇衍生品价格变动，造成亏损的市场风险。

　　2、 信用风险：公司进行的外汇衍生品交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构，但仍存在潜在的履约风险。

　　3、 流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。

　　4、履约风险：开展金融衍生品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

　　5、内部控制风险：外汇衍生品交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制制度不完善造成风险。

　　6、内部操作风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险。

　　四、 公司釆取的风险控制措施

　　1、公司已制定《金融衍生品交易业务内部控制制度》，规定公司不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，不进行无锁定的单边交易，所有外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值，规避和防范汇率风险为目的。该制度就公司管理原则、组织机构、管理职责、审批及授权、外汇远期交易管理流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。

　　2、公司财务部及审计部作为相关责任部门均有清晰的管理定位和职责，并且责任落实到岗位，通过分级管理，从根本上杜绝了单人或单独部门操作的风险，在有效地控制风险的前提下也提高了对风险的应对速度。

　　3、公司与具有合法资质的大型商业银行开展外汇衍生品交易业务，密切跟踪相关领域的法律、法规，规避可能产生的法律风险。

　　五、会计政策及核算原则

　　公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算与会计处理，并反映在资产负债表及损益表的相关项目中。

　　六、公司开展外汇衍生品交易业务的必要性和可行性分析

　　公司及所属子公司的业务覆盖全球保健按摩市场，公司外销业务主要以美元计价，为防止汇率出现较大波动而导致汇兑损益对公司的经营业绩及利润造成不利影响，防范和控制外币汇率风险，公司及下属子公司根据外销业务的实际情况，开展与实际业务规模相匹配的远期结售汇业务。公司及下属子公司开展的远期结售汇业务与日常经营、投资需求紧密相关，基于公司外币资产、负债状况以及外汇收支业务情况，能够提高公司应对外汇波动风险的能力，更好的规避公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性。因此，公司及下属子公司开展金融衍生品交易业务能有效地降低汇率、利率波动风险，具有一定的必要性和可行性。

　　七、履行的相关审议程序

　　（一） 董事会审议

　　2020年11月23日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于2021年度金融衍生品交易计划的议案》。同意公司2021年度金融衍生品交易业务的总金额计划56,000.00万美元，并授权公司董事长兼总经理邹剑寒先生行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事意见如下：公司的衍生品交易业务仅指公司从事的远期结售汇业务。根据《深圳证券交易所中股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、公司章程和公司《金融衍生品交易业务内部控制制度》等有关规定。公司2021年度金融衍生品交易业务（即公司从事的远期结售汇业务）的总金额控制在56,000.00美元以内，符合有关制度和法规的要求，符合公司生产经营的实际需要，有利于公司的长远发展，符合公司股东的利益，并同意根据公司章程等有关规定须提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：奥佳华本次开展金融衍生品交易业务事项有助于提高公司应对外汇波动风险的能力，本次事项已经公司董事会审议通过，独立董事对该事项发表了独立意见，经股东大会审议后方可执行。公司2021年度金融衍生品交易计划符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定要求。

　　保荐机构提请投资者关注：虽然公司对金融衍生品交易业务采取了相应的风险控制措施，但金融衍生品交易业务固有的汇率波动风险、内部控制固有的局限性等风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。

　　综上，保荐机构对公司2021年度金融衍生品交易计划的事项无异议。

　　保荐代表人：张世通     刘伟生

　　方正证券承销保荐有限责任公司

　　2020年11月24日