澜起科技股份有限公司 关于调整部分募投项目内部结构的公告

　　证券代码：688008          证券简称：澜起科技        公告编号：2020-036

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月24日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目内部结构的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2019年6月25日出具的《关于同意澜起科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1128号），公司向社会公开发行人民币普通股11,298.1389万股股份。发行价格为每股人民币24.8元，募集资金总额为人民币2,801,938,447.20元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币2,746,558,074.15元。

　　二、募投项目情况

　　公司首次公开发行实际募集资金扣除发行费用后的净额计划投入以下项目：

　　单位：万元

　　2019年10月21日，公司召开第一届董事会第十次会议和第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体以及向全资子公司提供借款用于募投项目的议案》，同意增加公司作为募投项目实施主体，与公司全资子公司澜起电子科技（上海）有限公司（以下简称“澜起电子上海”）共同实施人工智能芯片研发项目。除上述增加募投项目实施主体事项外，公司募投项目未发生变化。内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《澜起科技股份有限公司关于增加募投项目实施主体并签订募集资金专户存储三方和四方监管协议的公告》（公告编号：2019-007）。

　　2020年8月14日，公司召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体、向全资子公司提供借款用于募投项目的议案》。新一代内存接口芯片研发及产业化项目增加公司全资子公司昆山澜起半导体有限公司（以下简称“昆山澜起半导体”）和澜起电子上海为联合实施主体。津逮?服务器CPU及其平台技术升级项目增加澜起电子上海为联合实施主体，同时考虑到本项目研发场地租赁无法满足长期稳定发展的研发实际需要，拟将募集资金中部分工程建设费用和铺底流动资金等用于购置自用研发物业。除新增募投项目实施主体外，公司募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等不存在重大变化。内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《澜起科技股份有限公司关于增加部分募投项目实施主体、向全资子公司提供借款用于募投项目并签订募集资金专户存储监管协议的公告》（公告编号：2020-022）。

　　三、本次部分募投项目内部结构调整的主要情况

　　1、本次部分募投项目内部结构调整的原因

　　根据津逮?服务器CPU及其平台技术升级项目的实际运行情况及未来投入展望，公司拟对该项目募投项目内部结构进行调整。本次调整有利于满足项目产业化的前期准备需求，保障各项研发工作的顺利推进，有利于提高公司募集资金的使用效率。场地租赁费、场地装修费、铺底流动资金的调整主要为新购研发物业带来的相应变动，硬件设备费用和研发费用的变化主要为根据项目研发实际进度和需要做出的调整。

　　2、本次部分募投项目内部结构调整的具体情况

　　单位：万元

　　3、本次部分募投项目内部结构调整对公司的影响

　　本次调整主要为根据项目实际运行情况做出的细节调整，有利于提高公司募集资金的使用效率，未改变募集资金投资总金额，未改变募投项目实施主体和实施方式，未改变公司募集资金用途。

　　四、专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　独立董事认为：本次公司调整部分募投项目内部结构事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的相关规定，符合公司募集资金使用计划，有利于进一步推进公司募投项目的实施。该事项不存在变相改变公司募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　综上，公司独立董事同意调整部分募投项目内部结构事项。

　　2、监事会意见

　　监事会认为：本次公司调整部分募投项目内部结构有利于满足项目产业化的前期准备需求，保障各项研发工作的顺利推进，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募投资金投向和损害股东利益的情形。

　　综上，公司监事会同意调整部分募投项目内部结构事项。

　　3、保荐机构意见

　　保荐机构审核了公司董事会会议资料、会议审议结果、监事会会议资料、会 议审议结果、独立董事意见，保荐机构认为：澜起科技本次调整部分募投项目内部结构事项不需要股东大会审议，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，履行了必要的程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。上述事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。

　　综上，保荐机构同意上述澜起科技调整部分募投项目内部结构事项。

　　五、上网公告文件

　　1、澜起科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关议案的独立意见；

　　2、中信证券股份有限公司关于调整部分募投项目内部结构的核查意见

　　特此公告。

　　澜起科技股份有限公司董事会

　　2020年11月25日

　　证券代码：688008        证券简称：澜起科技        公告编号：2020-037

　　澜起科技股份有限公司关于召开2020年

　　第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年12月11日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　● 为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会，参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2020年第二次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2020年12月11日  15点00分

　　召开地点：上海虹桥迎宾馆（虹桥路1591号）6号楼2楼 群贤堂

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年12月11日

　　至2020年12月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案1已经公司第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十三次会议审议通过，相关公告于2020年11月25日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。

　　议案2已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，相关公告于2020年8月15日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：Intel Capital Corporation、英特尔半导体（大连）有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）出席回复

　　拟现场出席本次临时股东大会会议的股东请于2020年12月9日17时或之前将登记文件扫描件（详见登记手续所需文件）发送至邮箱ir@montage-tech.com进行出席回复（出席现场会议时查验登记材料原件）。

　　（二）登记手续

　　拟现场出席本次临时股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

　　1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件/注册证书（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、企业营业执照复印件/注册证书（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。

　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、委托人的证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

　　3、公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过信函方式进行登记，信函登记以收到邮戳为准。

　　（三）登记时间、地点

　　登记时间：2020年12月9日（上午10:00-12:00，下午14:00-17:00）

　　登记地点：上海市徐汇区宜山路900号A栋6楼董事会办公室

　　（四）注意事项

　　1、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。

　　2、需参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。特别提醒：因会场物业防疫工作需要，为顺利出入会场，请需现场参会的股东及股东代表事先做好出席登记并采取有效的防护措施。针对近14日内有中高风险地区旅居史（含旅途中转）的所有拟参会人员，应在第一时间主动向公司董事会办公室报备，主动配合做好信息登记、核酸检测、集中隔离医学观察等防控工作。针对中高风险地区所在辖区的低风险地区拟参会人员，需提供7日内核酸检测阴性证明。

　　3、股东请在参加现场会议时携带上述证件，公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系

　　通信地址：上海市徐汇区宜山路900号A栋6楼

　　邮编：200233

　　电话：021-5467 9039

　　联系人：傅晓

　　（二）本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　澜起科技股份有限公司董事会

　　2020年11月25日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　澜起科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月11日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688008       证券简称：澜起科技          公告编号：2020-031

　　澜起科技股份有限公司

　　第一届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况：

　　澜起科技股份有限公司（以下称“公司”）第一届董事会第十九次会议于2020年11月24日以现场结合通讯的方式召开，公司于2020年11月17日以邮件方式向全体董事发出召开本次会议的通知，与会的各位董事已知悉所议事项相关的必要信息。会议应参加表决的董事11人，实际参加表决的董事11人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况：

　　本次会议由公司董事长杨崇和先生主持，经全体董事表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　公司2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，利润分配方案为每10股派发现金红利3.00元（含税），2020年6月24日公司披露了《2019年年度权益分派实施公告》，鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，在激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

　　据此，公司董事会同意2019年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由25元/股调整为24.7元/股。

　　董事杨崇和、Stephen Kuong-Io Tai为本激励计划的激励对象，回避对本议案的表决。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2020-033）。

　　（二）审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《2019年限制性股票激励计划》的相关规定和公司2019年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2020年11月24日为授予预留限制性股票日，授予价格为24.7元/股，向164名激励对象授予300万股限制性股票。

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2020-034）。

　　（三）审议通过《关于公司2021年度日常关联交易额度预计的议案》

　　根据公司经营需要，公司拟与Intel Corporation（含合并范围内的控股子公司）（以下简称“英特尔公司”）之间发生日常关联交易，预计2021年度累计发生额不超过10,000万元人民币，主要为公司向英特尔公司采购CPU芯片及研发工具等。

　　董事Brent Alexander Young为关联董事，回避对本议案的表决。

　　表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2021年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2020-035）。

　　（四）审议通过《关于调整公司部分募投项目内部结构的议案》

　　根据津逮?服务器CPU及其平台技术升级项目的实际运行情况及未来投入展望，同意公司对该募投项目内部结构进行调整。本次调整主要为根据募投项目实际运行情况做出的细节调整，有利于提高公司募集资金的使用效率，未改变募集资金投资总金额，未改变募投项目实施主体和实施方式，未改变公司募集资金用途。

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于调整部分募投项目内部结构的公告》（公告编号：2020-036）。

　　（五）审议通过《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》

　　同意于2020年12月11日下午3：00召开公司2020年第二次临时股东大会，会议地点为：上海虹桥迎宾馆（虹桥路1591号）6号楼2楼群贤堂，审议如下议案：

　　1. 审议《关于公司2021年度日常关联交易额度预计的议案》；

　　2. 审议《关于聘任2020年度财务及内部控制审计机构的议案》。

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-037）。

　　特此公告。

　　澜起科技股份有限公司董事会

　　2020年11月25日

　　证券代码：688008          证券简称：澜起科技        公告编号：2020-032

　　澜起科技股份有限公司

　　第一届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况：

　　澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十三次会议于2020年11月24日以现场结合通讯的方式召开，公司于2020年11月17日以邮件方式向全体监事发出召开本次会议的通知，与会的各位监事已知悉所议事项相关的必要信息。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况：

　　本次会议由监事会主席夏晓燕主持，经全体监事表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　公司监事会对公司2019年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）的议案进行核查，认为：

　　鉴于公司2019年年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据2019年第二次临时股东大会的授权对2019年限制性股票激励计划的授予价格(含预留授予)进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意2019年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由25元/股调整为24.7元/股。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2020-033）。

　　（二）审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

　　1、公司监事会对公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的预留授予条件是否成就进行核查，认为：

　　公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的预留授予激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2019年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，作为公司2019年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、公司监事会对本次激励计划的预留授予日进行核查，认为：

　　公司确定本次激励计划的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2019年限制性股票激励计划》有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司本次激励计划的预留授予日为2020年11月24日，并同意以24.7元/股的授予价格向164名激励对象授予300万股限制性股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2020-034）。

　　（三）审议通过《关于公司2021年日常关联交易额度预计的议案》

　　公司拟与Intel Corporation（含合并范围内的控股子公司）（以下简称“英特尔公司”）之间发生日常关联交易，预计2021年度累计发生额不超过10,000万元人民币，主要为公司向英特尔公司采购CPU芯片及研发工具等。该日常关联交易有利于公司正常业务的持续开展，定价遵循公平及合理的原则，不会损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2021年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2020-035）。

　　（四）审议通过《关于调整公司部分募投项目内部结构的议案》

　　本次公司调整津逮?服务器CPU及其平台技术升级项目内部结构有利于满足项目产业化的前期准备需求，保障各项研发工作的顺利推进，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募投资金投向和损害股东利益的情形。

　　综上，公司监事会同意调整部分募投项目内部结构事项。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于调整部分募投项目内部结构的公告》（公告编号：2020-036）。

　　特此公告。

　　澜起科技股份有限公司监事会

　　2020年11月25日

　　证券代码：688008        证券简称：澜起科技          公告编号：2020-033

　　澜起科技股份有限公司关于调整2019年

　　限制性股票激励计划授予价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月24日召开了第一届董事会第十九次会议及第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2019年10月21日，公司召开第一届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司监事会对本激励计划草案发表了核查意见。

　　2、2019年10月29日，公司召开第一届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　3、2019年10月22日至2019年10月31日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2019年11月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2019-014）。

　　4、2019年11月25日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2019年11月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-015）。

　　5、2020年1月8日，公司召开第一届董事会第十二次会议与第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。

　　6、2020年11月24日，公司召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　二、调整事由及调整结果

　　1、调整事由

　　公司2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，利润分配方案为每10股派发现金红利3.00元（含税），2020年6月24日公司披露了《2019年年度权益分派实施公告》，鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，在激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

　　2、调整方法

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据以上公式，2019年限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预留授予）=25元/股-0.3元/股=24.7元/股。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2019年限制性股票激励计划授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司本次对2019年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，本次调整在公司2019年第二次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，且履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上，我们同意公司此次调整2019年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）。

　　五、监事会意见

　　公司监事会对公司2019年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）的议案进行核查，认为：

　　鉴于公司2019年年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据2019年第二次临时股东大会的授权对2019年限制性股票激励计划的授予价格(含预留授予)进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意2019年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由25元/股调整为24.7元/股。

　　六、律师法律意见书的结论意见

　　公司2019年限制性股票激励计划调整授予价格相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及《2019年限制性股票激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　澜起科技股份有限公司董事会

　　2020年11月25日

　　证券代码：688008         证券简称：澜起科技        公告编号：2020-034

　　澜起科技股份有限公司关于

　　向激励对象授予预留限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 预留限制性股票授予日：2020年11月24日

　　● 预留限制性股票授予数量：300万股，占目前公司股本总额112，981.3889万股的0.27%

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　《澜起科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的2019年限制性股票预留授予条件已经成就，根据澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第二次临时股东大会授权，公司于2020年11月24日召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2020年11月24日为预留授予日，以24.7元/股的授予价格向164名激励对象授予300万股限制性股票（以下简称“本次授予”或“本次预留授予”）。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2019年10月21日，公司召开第一届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司监事会对本激励计划发表了核查意见。

　　2、2019年10月29日，公司召开第一届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　3、2019年10月22日至2019年10月31日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2019年11月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2019-014）。

　　4、2019年11月25日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2019年11月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-015）。

　　5、2020年1月8日，公司召开第一届董事会第十二次会议与第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。

　　6、2020年11月24日，公司召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　鉴于公司已实施完毕2019年利润分配方案，根据激励计划相关规定，本激励计划的授予价格（含预留授予）由25元/股调整为24.7元/股。

　　除上述调整外，本次授予的其他内容与公司2019年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次预留授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2019年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2019年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）公司《激励计划》规定的预留授予条件已经成就，董事会确定的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的预留授予日为2020年11月24日，并同意以24.7元/股的授予价格向164名激励对象授予300万股限制性股票。

　　3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的预留授予日为2020年11月24日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2019年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《2019年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2019年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　综上，同意公司本激励计划的预留授予日为2020年11月24日，同意以24.7元/股的授予价格向164名激励对象授予300万股限制性股票。

　　（四）预留授予的具体情况

　　1、授予日：2020年11月24日

　　2、授予数量：300万股，占目前公司股本总额112,981.3889万股的0.27%

　　3、授予人数：164人

　　4、授予价格：24.7元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，其中董事及高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

　　①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　7、本次预留授予的激励对象名单及授予情况

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

　　2、本次预留授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况

　　1、公司本次激励计划预留授予的激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、公司本次预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、本次预留授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2019年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

　　综上，监事会同意公司本次预留授予的激励对象名单，同意公司本次预留部分限制性股票的授予日为2020年11月24日，以24.7元/股的授予价格向164名激励对象授予300万股限制性股票。

　　三、本次授予激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　本次预留授予的激励对象无董事、高级管理人员。

　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。公司于2020年11月24日对本次授予的300万股限制性股票的股份支付费用进行了测算，每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值（公司2020年11月24日收盘价）-授予价格，为48.99元。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定预留授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本次预留授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　公司2019年限制性股票激励计划授予预留限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，预留授予条件已成就。本激励计划调整授予价格及预留限制性股票的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

　　六、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，澜起科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2019年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次预留部分限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

　　七、上网公告文件

　　（一）澜起科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关议案的独立意见；

　　（二）澜起科技股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见；

　　（三）北京大成（上海）律师事务所关于澜起科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予暨调整授予价格事项之法律意见书；

　　（四）上海荣正投资咨询股份有限公司关于澜起科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告；

　　（五）澜起科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单。

　　特此公告。

　　澜起科技股份有限公司董事会

　　2020年11月25日

　　证券代码：688008          证券简称：澜起科技        公告编号：2020-035

　　澜起科技股份有限公司关于

　　2021年度日常关联交易额度预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：是

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易为公司日常关联交易，以公司正常经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”或“澜起科技”）于2020年11月24日召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易额度预计的议案》，本次日常关联交易的交易方为Intel Corporation及其直接或间接控制的公司（以下简称“英特尔公司”或“关联人”），预计交易金额累计不超过10,000万元人民币。关联董事Brent Alexander Young回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案；出席会议的监事一致同意该议案。

　　公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：公司预计2021年度与关联人发生的日常关联交易遵循了公平、自愿的交易原则，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制度的情形。日常关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形；该等日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖；该等日常关联交易属于公司日常经营业务，符合公司经营发展需要，符合公司和全体股东的利益。董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。

　　公司董事会审计委员会审议通过该议案并对该关联交易事项发表了书面意见，董事会审计委员会认为：公司预计2021年度与关联人发生的日常关联交易基于公司正常经营需要，遵循公平、自愿的交易原则，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本次日常关联交易额度预计事项需提交公司股东大会审议，关联股东Intel Capital Corporation和英特尔半导体（大连）有限公司需回避表决。

　　（二）2021年日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　注1：占同类业务比例计算公式的分母为公司2020年1月1日至2020年11月23日采购总额；

　　注2：以上数据未经审计。

　　（三）2020年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　注：以上数据未经审计。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　公司名称：Intel Corporation

　　董事长：Omar Ishrak

　　住所：美国特拉华州

　　成立日期：1968年

　　主营业务：半导体产品制造和销售等

　　实际控制人：Intel Corporation是美国上市公司，股权较为分散，无实际控制人。

　　根据Intel Corporation 2020年第三季度报告，截至2020年9月26日，该公司总资产为1,452.61亿美元，净资产为745.54亿美元；2020年前三季度度营业收入为578.89亿美元，净利润为150.42亿美元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　Intel Corporation的全资子公司Intel Capital Corporation及英特尔半导体（大连）有限公司合计持有公司股份超过5%以上，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，Intel Corporation是间接持有公司5%以上股份的法人，所以Intel Corporation属于公司关联人；同时，公司根据实质重于形式的原则，认定Intel Corporation直接或间接控制的公司均属于公司关联人。

　　（三）履约能力分析

　　英特尔公司为世界知名半导体公司，具有良好的履约能力。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司预计2021年度发生的日常关联交易主要为公司向英特尔公司采购CPU芯片及研发工具等。交易价格遵循公允定价原则，根据具体产品的规格型号并结合市场价格情况协商确定。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　该日常关联交易额度预计事项经董事会及股东大会审议通过后，公司及公司子公司将根据业务开展情况与关联人签署具体的交易合同或协议。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　津逮? CPU项目是公司与英特尔公司合作研发的，公司采购来自英特尔公司的产品，符合公司业务发展的客观需要。

　　（二）关联交易定价的公允性、合理性

　　公司与英特尔公司之间的关联交易均遵循协商一致、公平交易的原则，依据具体产品的规格型号、市场价格确定交易价格。该等关联交易属于公司的正常业务，有利于公司经营业务发展，不影响公司的独立性，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。

　　（三）关联交易的持续性

　　公司与英特尔公司保持较为稳定的合作关系，在公司津逮?CPU业务稳定发展的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：上述2021年度日常关联交易额度预计事项已经公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，监事会已发表同意意见。本次事项尚需股东大会审议。截至目前，上述关联交易额度预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　　综上，保荐机构同意上述澜起科技2021年度日常关联交易额度预计事项。六、上网公告文件

　　1、澜起科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十九次会议关联交易事项的事前认可意见；

　　2、澜起科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关议案的独立意见；

　　3、中信证券股份有限公司关于澜起科技股份有限公司2021年度日常关联交易额度预计事项的核查意见。

　　特此公告。

　　澜起科技股份有限公司董事会

　　2020年11月25日