江苏沙钢股份有限公司 第七届董事会第八次会议决议的公告

　　股票代码：002075        股票简称：沙钢股份        公告编号：临2020-084

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议通知于2020年11月19日以书面和电子邮件方式向全体董事发出。本次董事会会议于2020年11月24日在张家港市锦丰镇沙钢宾馆6楼601号会议室以现场表决方式召开。

　　本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议由公司董事长何春生先生主持。

　　本次会议召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议作出的各项决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，会议以投票表决的方式通过了以下决议：

　　（一）会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

　　因公司董事长何春生先生担任江苏沙钢集团有限公司（以下简称“沙钢集团”）董事，公司董事钱正先生担任沙钢集团监事会主席，以上2位关联董事回避了表决。

　　（二）会议逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司拟以发行股份及支付现金的方式购买苏州卿峰投资管理有限公司（以下简称“苏州卿峰”）（不包括截至评估基准日苏州卿峰持有的德利迅达12%股权）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案如下：

　　1、发行股份及支付现金购买资产

　　（1）交易对方

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：沙钢集团、上海领毅投资中心（有限合伙）（以下简称“上海领毅”）、上海皓玥挲迦股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“皓玥挲迦”）、北京中金瑟合创业投资中心（有限合伙）（以下简称“中金瑟合”）、北京中金云合创业投资中心（有限合伙）（以下简称“中金云合”）、堆龙致君投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“堆龙致君”）、上海奉朝资产管理中心（有限合伙）（以下简称“上海奉朝”）、烟台金腾股权投资中心（有限合伙）（以下简称“烟台金腾”）、烟台顺铭腾盛股权投资中心（有限合伙）（以下简称“顺铭腾盛”）、天津佳源科盛合伙企业（有限合伙）（以下简称“佳源科盛”）、上海三卿资产管理中心（有限合伙）（以下简称“上海三卿”）、昆山江龙投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“昆山江龙”）、西藏厚元顺势股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厚元顺势”）、上海蓝新资产管理中心（有限合伙）（以下简称“上海蓝新”）、宇新（厦门）大数据股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门宇新”）。

　　因公司董事长何春生先生担任沙钢集团董事，公司董事钱正先生担任沙钢集团监事会主席，以上2位关联董事回避了表决，其他董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（2）标的资产

　　本次发行股份及支付现金购买的标的资产为苏州卿峰100%股权（不包括截至评估基准日苏州卿峰持有的北京德利迅达科技有限公司12%股权）。

　　因公司董事长何春生先生担任沙钢集团董事，公司董事钱正先生担任沙钢集团监事会主席，以上2位关联董事回避了表决，其他董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（3）定价原则及交易价格

　　各方依据标的资产的评估报告并经各方协商确定标的资产的交易作价，评估基准日为2020年6月30日，标的资产的评估值为189.96亿元。评估基准日后，Global Switch进行了分红，经分红调整后的交易作价为188.14亿元。

　　因公司董事长何春生先生担任沙钢集团董事，公司董事钱正先生担任沙钢集团监事会主席，以上2位关联董事回避了表决，其他董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（4）支付方式

　　本次交易涉及的标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合。收购苏州卿峰100%股权的对价为1,881,361.24万元，其中发行股份支付1,877,037.07万元，现金支付4,324.17万元。各交易对方通过本次交易获得的交易对价及支付方式的具体情况如下表：

　　注：不足一股的，取小数点前整数部分。

　　因公司董事长何春生先生担任沙钢集团董事，公司董事钱正先生担任沙钢集团监事会主席，以上2位关联董事回避了表决，其他董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（5）现金支付安排

　　本次公司拟通过发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金。其中，部分募集的配套资金将用于向交易对方上海蓝新支付现金交易对价。

　　上海蓝新的现金对价由公司在本次配套融资实施完成后的30个工作日内支付；若配套融资被取消或未能实施或金额不足，公司应在苏州卿峰100%股权交割日后6个月内向其支付全部现金对价。

　　因公司董事长何春生先生担任沙钢集团董事，公司董事钱正先生担任沙钢集团监事会主席，以上2位关联董事回避了表决，其他董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（6）发行股份的种类和面值

　　本次公司发行股份及支付现金购买资产发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　因公司董事长何春生先生担任沙钢集团董事，公司董事钱正先生担任沙钢集团监事会主席，以上2位关联董事回避了表决，其他董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（7）发行方式及认购方式

　　本次发行股份购买资产的发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。

　　本次发行股份的所有发行对象以其持有的苏州卿峰股权认购本次发行的股份。

　　因公司董事长何春生先生担任沙钢集团董事，公司董事钱正先生担任沙钢集团监事会主席，以上2位关联董事回避了表决，其他董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（8）发行对象

　　本次发行股份的发行对象为：沙钢集团、上海领毅、皓玥挲迦、中金瑟合、中金云合、堆龙致君、上海奉朝、烟台金腾、顺铭腾盛、佳源科盛、上海三卿、昆山江龙、厚元顺势、厦门宇新。

　　因公司董事长何春生先生担任沙钢集团董事，公司董事钱正先生担任沙钢集团监事会主席，以上2位关联董事回避了表决，其他董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（9）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　　本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告日（即2020年11月25日）。公司本次发行股票价格不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%，本次发行价格确定为11.61元/股。

　　在定价基准日至本次交易的股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。

　　因公司董事长何春生先生担任沙钢集团董事，公司董事钱正先生担任沙钢集团监事会主席，以上2位关联董事回避了表决，其他董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（10）发行数量

　　公司本次拟发行股份的数量按照发行价格以及发行股份支付的交易对价计算。按照公司本次向苏州卿峰股东以发行股份方式支付1,877,037.07万元交易对价计算，该等发行的对价股份总数为1,616,741,648股。最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准为准。

　　具体发行数量如下：

　　因公司董事长何春生先生担任沙钢集团董事，公司董事钱正先生担任沙钢集团监事会主席，以上2位关联董事回避了表决，其他董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（11）锁定期安排

　　沙钢集团承诺：“本公司（包括公司出资人）于本次交易中认购的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中认购取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。”

　　其他获得股份的交易对方承诺：“本企业在本次交易中以取得发行股份时持续拥有权益的时间不足12个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公司对价股份，自发行结束之日起36个月内不得转让；以截至取得发行股份时持续拥有权益的时间达到12个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。”

　　为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，沙钢集团同意作为本次交易的业绩补偿方，在严格遵守上述基本承诺的前提下，还须按照锁定期孰长原则遵守如下承诺：

　　1）第一期股份应于本次对价股份发行结束满12个月且Global Switch Holdings Limited于业绩承诺期首个会计年度《专项审核报告》披露后解除限售，解除限售比例为Global Switch Holdings Limited在业绩承诺期首个会计年度实现净利润占业绩承诺期承诺净利润总和的比例；

　　2）第二期股份应于本次对价股份发行结束满24个月且Global Switch Holdings Limited于业绩承诺期第二个会计年度《专项审核报告》披露后解除限售，与第一期合计累计解除限售比例为Global Switch Holdings Limited在业绩承诺期前两个会计年度累计实现净利润占业绩承诺期承诺净利润总和的比例；

　　3）第三期股份应于本次对价股份发行结束满36个月且Global Switch Holdings Limited于业绩承诺期第三个会计年度《专项审核报告》披露后解除限售，与第一、二期合计累计解除限售比例为Global Switch Holdings Limited在业绩承诺期累计实现净利润占承诺净利润总和的比例。

　　上述限售期存续期间及届满后，如交易对方的自然人股东、合伙人担任公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及深交所的相关法规和规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

　　本次交易实施完成后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　因公司董事长何春生先生担任沙钢集团董事，公司董事钱正先生担任沙钢集团监事会主席，以上2位关联董事回避了表决，其他董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（12）上市地点

　　本次购买资产发行的股份将在深交所上市。

　　因公司董事长何春生先生担任沙钢集团董事，公司董事钱正先生担任沙钢集团监事会主席，以上2位关联董事回避了表决，其他董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（13）过渡期损益安排

　　在标的资产交割后，由上市公司委托会计师事务所对目标公司进行审计并出具《审计报告》，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。

　　自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在《审计报告》出具后5个工作日内，由交易对方中每一方按向公司转让的苏州卿峰股权比例，以现金方式分别向公司补足。

　　因公司董事长何春生先生担任沙钢集团董事，公司董事钱正先生担任沙钢集团监事会主席，以上2位关联董事回避了表决，其他董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（14）滚存未分配利润安排

　　公司本次股份发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有（除上市公司在《购买资产协议》中已经认可的事项外）。

　　因公司董事长何春生先生担任沙钢集团董事，公司董事钱正先生担任沙钢集团监事会主席，以上2位关联董事回避了表决，其他董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（15）关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任

　　在中国证监会关于本次交易的书面核准文件的有效期内，交易对方应促成标的资产过户的工商变更登记手续，公司应提供必要的文件和帮助。根据公司与各交易对方签署的附生效条件的《江苏沙钢股份有限公司购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），若因《购买资产协议》任何一方不履行《购买资产协议》项下有关义务，违反其声明、承诺及保证，或不履行中国法律规定的有关强制性义务，导致《购买资产协议》不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的直接经济损失金额作为违约赔偿金。

　　因公司董事长何春生先生担任沙钢集团董事，公司董事钱正先生担任沙钢集团监事会主席，以上2位关联董事回避了表决，其他董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（16）盈利承诺与补偿安排

　　1）盈利承诺

　　根据《购买资产协议》以及《江苏沙钢股份有限公司购买资产协议之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”），苏州卿峰的股东沙钢集团（以下简称“业绩补偿方”或“业绩承诺方”）承诺：

　　本次交易项下Global Switch实现的净利润（该净利润为Global Switch合并报表中扣除投资性房地产公允价值变动损益、汇兑损益及其他非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）不低于《评估报告》中列明的Global Switch相对应的预测净利润数额。

　　根据《盈利补偿协议》，Global Switch相关盈利情况的承诺期为三个会计年度，其中首个会计年度为标的资产交割日所在之会计年度，如标的资产交割时间延后，则业绩承诺期相应顺延。

　　根据《评估报告》等文件，Global Switch在2020年、2021年、2022年和2023年的预测净利润数额分别为12,425.56万英镑、14,505.13万英镑、19,931.94万英镑和26,631.67万英镑。

　　2）业绩承诺的补偿安排

　　根据《盈利补偿协议》，业绩承诺期内，Global Switch Holdings Limited截至各年末累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则业绩补偿方应以在本次交易中获得的对价股份总数对公司进行补偿，具体措施如下：

　　当年应补偿的股份数量=（截至当年末累计承诺净利润数-截至当年末累计实现净利润数）÷业绩承诺期各年承诺净利润数总和×业绩补偿方本次交易中获得的对价股份总数-业绩补偿方累计已补偿股份数量。依据上述公式计算的股份数量若含有小数，按照四舍五入的原则取整。上述所述业绩补偿方在本次交易中获得的对价股份总数及累计已补偿股份数量均不含转增和送股的股票。当年股份如有不足补偿的部分，应以现金补偿，股份补偿不足时的现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格。

　　根据上述计算的应补偿的股份由上市公司以1元总价回购并注销，上市公司应在业绩承诺期内各年《专项审核报告》披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。上市公司应在股东大会审议通过相关业绩补偿方案后的2个月内实施股份回购及注销，如因股份不足而涉及支付现金补偿款，业绩补偿方应在上市公司股东大会审议通过相关业绩补偿方案后2个月内足额支付给上市公司；自应补偿股份数确定之日（指当年《专项审核报告》披露之日）起至该等股份注销前，业绩补偿方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。

　　业绩补偿方在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。

　　如果上市公司在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿的股份数量=当年应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期限内有现金分红的，按照上述公式计算的调整后的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应一并补偿给上市公司，计算公式为：返还现金红利金额=每股累计已分配现金股利×调整后的当年应当补偿股份数量。

　　业绩补偿方在业绩承诺期内实际累计补偿的股份数量不超过本次交易中公司向业绩补偿方支付的股份总数（含转增和送股的股票），在业绩承诺期内股份与现金累计补偿金额上限为上市公司向业绩补偿方支付的交易对价总金额。为避免歧义，计算股份补偿金额时应以本次非公开发行股份的发行价格作为计算标准。

　　3）减值补偿

　　在业绩承诺期届满时，公司应聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并对减值测试结果出具《减值测试报告》。具体补偿按照如下规定进行：

　　在业绩承诺期届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如期末标的资产减值额×业绩补偿方所持苏州卿峰比例﹥业绩补偿方已补偿股份总数（不含转增和送股的股票）×本次股份的发行价格+业绩补偿方累计现金补偿金额，则业绩补偿方应向上市公司进行资产减值的股份补偿及/或现金补偿。

　　其中，资产减值应补偿的股份数量=（期末标的资产减值额×业绩补偿方所持苏州卿峰股权比例﹣业绩补偿方累计已补偿现金金额）÷发行价格﹣补偿期内业绩补偿方已补偿股份总数（不含转增和送股的股票）；

　　实际股份补偿不超过上市公司向业绩补偿方支付的对价股份总数（含转增和送股的股票）；

　　业绩补偿方持有股份如有不足补偿的部分，应以现金补偿，现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价。

　　“期末标的资产减值额”为标的资产的交易作价减去业绩承诺期末标的资产的评估值（如少于0，以0计算）并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

　　上市公司应按照前述约定计算确定以人民币1元总价回购并注销业绩补偿方应补偿的股份数量，并以书面方式通知业绩补偿方。业绩补偿方获得的股份总数不足补偿的部分，由业绩补偿方以现金补偿，上市公司应在《减值测试报告》披露后10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。

　　上市公司应在股东大会审议通过相关减值补偿方案后的2个月内实施股份回购及注销，自应补偿股份数确定之日（指《减值测试报告》披露之日）起至该等股份注销前，业绩补偿方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。

　　如因股份不足而涉及支付现金补偿款，在上市公司股东大会审议通过相关减值补偿方案且将股份回购及注销完成后30日内，由上市公司书面通知业绩补偿方支付其应补偿的现金，业绩补偿方在收到通知后的30日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之三的滞纳金。

　　因公司董事长何春生先生担任沙钢集团董事，公司董事钱正先生担任沙钢集团监事会主席，以上2位关联董事回避了表决，其他董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（17）决议的有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易之日起12个月，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

　　因公司董事长何春生先生担任沙钢集团董事，公司董事钱正先生担任沙钢集团监事会主席，以上2位关联董事回避了表决，其他董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、发行股份募集配套资金

　　公司拟通过询价方式向不超过35名特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%，募集资金总额不超过20,000.00万元，本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价。

　　本次发行股份募集配套资金的具体方案：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。

　　因公司董事长何春生先生担任沙钢集团董事，公司董事钱正先生担任沙钢集团监事会主席，以上2位关联董事回避了表决，其他董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（2）发行方式

　　本次发行股份募集配套资金采取非公开发行的方式。

　　因公司董事长何春生先生担任沙钢集团董事，公司董事钱正先生担任沙钢集团监事会主席，以上2位关联董事回避了表决，其他董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（3）发行对象

　　本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定对象。

　　因公司董事长何春生先生担任沙钢集团董事，公司董事钱正先生担任沙钢集团监事会主席，以上2位关联董事回避了表决，其他董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（4）发行价格及定价依据

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，本次交易发行股份募集配套资金采取询价方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，同时发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。

　　因公司董事长何春生先生担任沙钢集团董事，公司董事钱正先生担任沙钢集团监事会主席，以上2位关联董事回避了表决，其他董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（5）募集配套资金金额、股份发行数量

　　本次非公开发行募集配套资金金额不超过20,000.00万元，具体发行数量根据询价结果确定。最终发行数量不超过公司本次重组前总股本的30%，具体由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　因公司董事长何春生先生担任沙钢集团董事，公司董事钱正先生担任沙钢集团监事会主席，以上2位关联董事回避了表决，其他董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（6）锁定期安排

　　以询价方式认购本次非公开发行的股份，自该等股份上市之日起6个月内不得转让。如果中国证监会和深交所有不同规定的，按中国证监会和深交所的规定执行。

　　本次交易完成后，配套融资认购对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　因公司董事长何春生先生担任沙钢集团董事，公司董事钱正先生担任沙钢集团监事会主席，以上2位关联董事回避了表决，其他董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（7）拟上市地点

　　本次募集配套资金发行股份将在深交所上市。

　　因公司董事长何春生先生担任沙钢集团董事，公司董事钱正先生担任沙钢集团监事会主席，以上2位关联董事回避了表决，其他董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（8）募集资金用途

　　本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价及交易相关费用。其中，募集配套资金中4,324.17万元用于支付标的资产现金对价，剩余15,675.83万元用于支付本次交易的相关费用。若本次募集配套资金方案被取消或未能实施或募集金额不足，上市公司将以自有资金或自筹资金支付标的资产现金对价及本次交易的相关费用。

　　因公司董事长何春生先生担任沙钢集团董事，公司董事钱正先生担任沙钢集团监事会主席，以上2位关联董事回避了表决，其他董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（9）滚存未分配利润的处理

　　公司在本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由新老股东按本次重组完成后的股份比例共享（除上市公司在《购买资产协议》中已经认可的事项外）。

　　因公司董事长何春生先生担任沙钢集团董事，公司董事钱正先生担任沙钢集团监事会主席，以上2位关联董事回避了表决，其他董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（10）决议的有效期

　　本次发行股份募集配套资金的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。

　　因公司董事长何春生先生担任沙钢集团董事，公司董事钱正先生担任沙钢集团监事会主席，以上2位关联董事回避了表决，其他董事5票同意、0票反对、0票弃权。

　　上述事项涉及关联交易，公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和独立意见，《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》及《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　（三）会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本次交易的交易对方中，沙钢集团为公司的控股股东。

　　此外，本次交易完成后，假设未考虑募集配套资金的情况，公司总股本将增至3,823,513,420股，上海领毅将持有公司297,961,971股股份，持股比例为7.79%，上海领毅将成为上市公司持股5%以上的股东。皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛为一致行动人，合计将持有公司297,961,969股股份，合计持股比例为7.79%，合并将成为上市公司持股5%以上的股东。

　　因此，本次交易涉及与公司控股股东及持股5%以上的股东之间的交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　因公司董事长何春生先生担任沙钢集团董事，公司董事钱正先生担任沙钢集团监事会主席，以上2位关联董事回避了表决。

　　公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和独立意见，《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》及《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　（四）会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　截至2019年12月31日，上市公司总资产为1,151,300.89万元，归属于母公司股东的权益为496,801.91万元。本次交易中，苏州卿峰100%股权的作价为1,881,361.24万元。本次交易标的资产的相关财务指标占上市公司最近一个会计年度经审计财务指标的比重如下：

　　注：上市公司净资产口径为归属于上市公司母公司的净资产；由于苏州卿峰100%股权的交易作价高于其净资产额，此处数值为交易作价。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易拟购买资产的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。因此，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。

　　因公司董事长何春生先生担任沙钢集团董事，公司董事钱正先生担任沙钢集团监事会主席，以上2位关联董事回避了表决。

　　（五）会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　1、本次交易完成前后，上市公司的股权结构

　　本次交易前，公司总股本为2,206,771,772股，其中沙钢集团持有公司587,871,726股股份，持股比例为26.64%，为公司控股股东。沈文荣先生直接持有沙钢集团29.32%股权，并通过张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司间接持有沙钢集团17.67%股权，为公司的实际控制人。

　　截至2020年10月31日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：

　　不考虑发行股份募集配套资金的情形，本次交易完成后，上市公司主要股东的股权结构如下表：

　　注：1、皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛为一致行动人而将其持股合并计算；2、上海奉朝、上海三卿为一致行动人而将其持股合并计算。

　　由上表，本次交易完成后，未考虑募集配套资金的情形，沙钢集团持股比例29.85%，第二大股东上海领毅投资中心（有限合伙）持股比例为7.79%，沙钢集团持股比例超过上海领毅22.06个百分点，仍为持股比例最大的股东和控股股东。沈文荣先生持有沙钢集团股权的情况未发生变化，仍为公司实际控制人。

　　2、剔除沙钢集团以其在上市公司董事会首次就本次重大资产重组作出决议之后取得的苏州卿峰股权认购的股份后，上市公司的股权结构

　　根据中国证券监督管理委员会于2020年7月31日发布的《监管规则适用指引-上市类第1号》（以下简称“《适用指引1号》”），在认定是否构成《重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形的除外；上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前，前述主体已通过足额缴纳出资、足额支付对价获得标的资产权益的除外。

　　本次交易过程中，沙钢集团向上市公司出售的苏州卿峰34.15%股权（对应苏州卿峰743,000.00万元的出资额）包括两部分：（1）本次重组停牌（2016年9月19日）前6个月至审议本次重组的首次董事会决议日（2017年6月14日）期间取得的苏州卿峰23.90%股权（对应苏州卿峰520,000.00万元的出资额），该部分股权已于审议本次重组的首次董事会决议日前足额支付对价并完成交割；（2）审议本次重组的首次董事会决议日至今，沙钢集团从秦汉新城万方投资合伙企业（有限合伙）受让的苏州卿峰4.60%股权（对应苏州卿峰100,000.00万元的出资额），从深圳富士博通科技开发有限公司受让的苏州卿峰1.38%股权（对应苏州卿峰30,000.00万元的出资额），从上海三卿资产管理中心（有限合伙）受让的苏州卿峰0.60%股权（对应苏州卿峰13,000万元的出资额），从上海道璧受让的苏州卿峰3.68%股权（对应苏州卿峰80,000万元的出资额），上述股权已足额支付对价并完成交割。根据《适用指引1号》的规定，沙钢集团以第（2）部分苏州卿峰股权认购的上市公司股份，在本次重组认定控制权是否变更时需要剔除计算。

　　由此，根据《适用指引1号》，本次交易完成后，未考虑募集配套资金，且将沙钢集团以其在上市公司董事会首次就本次重大资产重组作出决议之后取得的苏州卿峰股权认购的上市公司股份剔除后，上市公司主要股东的股权结构如下：

　　注：1、皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛为一致行动人而将其持股合并计算；2、上海三卿、上海奉朝为一致行动人而将其持股合并计算。

　　由上表，根据《适用指引1号》的规定，将沙钢集团以其在上市公司董事会首次就本次重大资产重组作出决议之后取得的苏州卿峰股权认购的上市公司股份剔除计算后，在未考虑募集配套资金的情况下，沙钢集团持有上市公司股份的比例为25.51%，而第二大股东上海领毅的持股比例为7.79%，沙钢集团持股比例超过上海领毅17.72个百分点，沙钢集团仍为持股比例最高的股东和控股股东。沈文荣先生持有沙钢集团股权的情况未发生变化，仍为公司的实际控制人。

　　3、上市公司本次交易不构成重组上市

　　综上所述，本次交易完成后，在未考虑募集配套资金的情况下，沙钢集团所持上市公司股份比例为29.85%，超过第二大股东上海领毅7.79%的持股比例，持股比例差额达到22.06个百分点；按照《适用指引1号》的规定剔除其以在上市公司董事会首次就本次重大资产重组作出决议之后取得的苏州卿峰股权认购的上市公司股份后，沙钢集团持股比例为25.51%，超过第二大股东上海领毅7.79%的持股比例，持股比例差额达到17.72个百分点。沙钢集团在本次交易前后，均保持持股比例最高和控股股东的地位。

　　此外，为保证本次交易前后上市公司控制权的稳定，本次交易完成后单独或与其一致行动人或关联方合计持有上市公司股份比例超过3%的交易对方（除沙钢集团外，包括上海领毅、皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛、上海奉朝、上海三卿、中金瑟合、中金云合）分别出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺认可并尊重沙钢集团在沙钢股份的控股股东地位以及沈文荣先生对沙钢股份的实际控制人地位，承诺人不会通过直接或间接增持上市公司股份、或以所持上市公司股份，单独或共同谋求上市公司的控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、合作、关联关系、一致行动关系或其他任何方式影响或谋求上市公司的控制权；承诺人亦无向上市公司推荐或提名董事和高级管理人员的计划，对于本次重组完成后上市公司董事会和高级管理人员的构成也无具体调整计划。

　　同时，上市公司实际控制人沈文荣先生出具了《关于保持对江苏沙钢股份有限公司控制权的承诺》，声明和承诺自承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，不会放弃沙钢股份的实际控制权，亦不会协助任何第三人谋求对沙钢股份的实际控制人地位；声明和承诺自承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，将在符合相关法律、法规及规范性文件的前提下，采取所需适当措施，包括但不限于增持股份，以保持对沙钢股份的实际控制地位。

　　因此，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为沙钢集团，沈文荣先生仍为上市公司的实际控制人，上市公司控制权在本次交易前后未发生变化。公司本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

　　因公司董事长何春生先生担任沙钢集团董事，公司董事钱正先生担任沙钢集团监事会主席，以上2位关联董事回避了表决。

　　（六）会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　经公司董事会审慎判断，认为：

　　1、本次交易标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次重组所涉及的相关报批事项已在重大资产重组报告书中详细披露（包括向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序等），并对可能无法获得批准的风险作出特别提示，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第一款的规定。

　　2、标的资产权属清晰，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易收购的目标公司注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。在本次交易完成后，公司将通过苏州卿峰投资管理有限公司持有Global Switch Holdings Limited 51%股权，处于控股状态。故本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二款的规定。

　　3、本次交易购入的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第三款的规定。

　　4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；本次重组后公司将形成双主营业务，有利于增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争，不会因为本次交易增加关联交易的比例，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第四款的规定。

　　因公司董事长何春生先生担任沙钢集团董事，公司董事钱正先生担任沙钢集团监事会主席，以上2位关联董事回避了表决。

　　（七）会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和四十三条规定的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条之规定：

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

　　2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

　　3、标的资产的交易价格以评估机构出具资产评估报告的评估值为依据，由交易各方协商确定。标的资产价格定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

　　4、标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

　　5、本次交易完成后，有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

　　6、本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变化，公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，本次交易不会影响公司的独立性，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

　　7、公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设定了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。本次交易《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

　　（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条之规定：

　　1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，本次交易不会影响公司的独立性，公司已采取合理措施避免同业竞争，不会因为本次交易增加关联交易的比例，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

　　2、公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

　　3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

　　4、公司本次收购的标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

　　5、本次收购资产与现有主营业务没有显著协同效应，公司已在《江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中充分说明业务整合业务转型升级可能面临的风险及应对措施，符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。

　　因公司董事长何春生先生担任沙钢集团董事，公司董事钱正先生担任沙钢集团监事会主席，以上2位关联董事回避了表决。

　　（八）会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了《江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　因公司董事长何春生先生担任沙钢集团董事，公司董事钱正先生担任沙钢集团监事会主席，以上2位关联董事回避了表决。

　　公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和独立意见，《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》及《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　（九） 会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于批准本次重组相关的审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　为实施本次发行股份及支付现金购买资产，本次交易的相关审计机构及评估机构出具了审计报告、备考审阅报告及评估报告。

　　因公司董事长何春生先生担任沙钢集团董事，公司董事钱正先生担任沙钢集团监事会主席，以上2位关联董事回避了表决。

　　（十）会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签署附条件生效的<江苏沙钢股份有限公司购买资产协议>和<江苏沙钢股份有限公司购买资产协议之盈利补偿协议>的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　1、 同意公司签署附条件生效的《江苏沙钢股份有限公司购买资产协议》。

　　2、 同意公司签署附条件生效的《江苏沙钢股份有限公司购买资产协议之盈利补偿协议》。

　　因公司董事长何春生先生担任沙钢集团董事，公司董事钱正先生担任沙钢集团监事会主席，以上2位关联董事回避了表决。

　　公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和独立意见，《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》及《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　（十一）会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司股票价格波动达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司拟对本次重大资产重组方案进行重大调整，于2020年11月19日开市起停牌，本次停牌前20个交易日内，公司股票收盘价累计涨幅为23.25%，剔除同期深证综指指数（399106.SZ）因素后，波动幅度为22.92%；剔除同行业中证钢铁指数（930606.CSI）因素后，波动幅度为12.98%。

　　根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素影响，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。

　　因公司董事长何春生先生担任沙钢集团董事，公司董事钱正先生担任沙钢集团监事会主席，以上2位关联董事回避了表决。

　　《关于公司股票价格波动达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　（十二） 会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次交易定价的依据以及公平合理性的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的交易价格，参照资产评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的资产评估报告所载评估值，并由交易各方协商确定。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告日（即2020年11月25日）。公司本次发行股票价格不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%，本次发行价格确定为11.61元/股。

　　综上所述，本次发行股份及支付现金购买标的资产的交易价格以其资产评估值为基础，由公司与交易对方协商确定；本次交易发行的股份，按照法律、法规和规范性文件的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　因公司董事长何春生先生担任沙钢集团董事，公司董事钱正先生担任沙钢集团监事会主席，以上2位关联董事回避了表决。

　　（十三）会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司董事会对于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：

　　1、评估机构具有独立性

　　本次评估机构中联评估的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办人员与公司、交易对方不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

　　2、评估假设前提具有合理性

　　评估机构中联评估对标的公司所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法和评估目的具备相关性

　　本次评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易定价的参考依据。中联评估采用资产基础法对标的资产苏州卿峰100%股权的价值进行评估，采用收益法和市场法对Global Switch Holdings Limited股权价值进行了评估，并最终采用收益法的评估结果作为Global Switch Holdings Limited股权的评估值。本次评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的具备相关性。

　　4、本次交易定价公允

　　本次交易中的标的资产的定价以评估机构确认的评估值为基础，评估定价公允。

　　综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的评估报告的评估结论合理，交易定价公允。

　　因公司董事长何春生先生担任沙钢集团董事，公司董事钱正先生担任沙钢集团监事会主席，以上2位关联董事回避了表决。

　　（十四）会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司董事会认为：公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　因公司董事长何春生先生担任沙钢集团董事，公司董事钱正先生担任沙钢集团监事会主席，以上2位关联董事回避了表决。

　　《董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　（十五） 会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，上市公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了具体的填补措施。

　　因公司董事长何春生先生担任沙钢集团董事，公司董事钱正先生担任沙钢集团监事会主席，以上2位关联董事回避了表决。

　　《重大资产重组摊薄即期回报及填补措施公告》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　（十六）会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　为保证本次交易有关事宜的顺利进行，本次董事会拟提请股东大会授权董事会全权处理本次交易的相关事宜，包括但不限于：

　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实施本次重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

　　2、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；

　　4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法律、法规和部门规章对本次重组方案进行相应调整，修改、批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次重组有关的协议和文件；

　　5、在公司股东大会决议有效期内，若监管部门要求或政策、市场条件发生变化，授权董事会根据监管部门的要求、新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整；

　　6、本次重组完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；

　　7、本次重组完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和在深圳证券交易所上市事宜；

　　8、聘请与更换本次重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等专业机构；

　　9、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次重组有关的其他事宜。

　　本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则有效期自动延长至本次重组实施完成日。

　　因公司董事长何春生先生担任沙钢集团董事，公司董事钱正先生担任沙钢集团监事会主席，以上2位关联董事回避了表决。

　　（十七） 会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘请公司本次重大资产重组相关中介机构的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，为确保本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公允性、公平性和合理性，公司同意聘请下列中介机构对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具专业意见：

　　1、 同意聘请华泰联合证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；

　　2、同意聘请中联资产评估集团有限公司为本次交易的评估机构；

　　3、同意聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构。

　　4、同意聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具备考审阅报告；

　　5、同意聘请北京金诚同达律师事务所为本次交易的法律顾问。

　　（十八） 会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的调整构成重组方案重大调整的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　根据各方协商沟通，公司对本次重组的交易方案进行了调整，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件的规定，与《预案修订稿》中的交易方案相比，本次相关调整构成对重组方案的重大调整。

　　因公司董事长何春生先生担任沙钢集团董事，公司董事钱正先生担任沙钢集团监事会主席，以上2位关联董事回避了表决。

　　（十九） 会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本次交易涉及的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第七条规定相关主体不存在《暂行规定》第十三条所规定的不得参与上市公司重大资产重组的如下情形：（1）因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；（2）最近36个月内因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。

　　因公司董事长何春生先生担任沙钢集团董事，公司董事钱正先生担任沙钢集团监事会主席，以上2位关联董事回避了表决。

　　（二十） 会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》。

　　鉴于在本次董事会会议召开前，中国证监会和深交所尚未完成本次交易相关文件审核工作，公司董事会决定暂不召开上市公司股东大会。公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案等相关事项。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届董事会第八次会议决议；

　　2、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见；

　　4、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏沙钢股份有限公司董事会

　　2020年11月25日

　　股票代码：002075       股票简称：沙钢股份       公告编号：临2020-087

　　江苏沙钢股份有限公司

　　关于本次重大资产重组涉及控股股东、

　　实际控制人及其他5%以上股东权益变动的

　　提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年11月24日，江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等相关议案，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购苏州卿峰投资管理有限公司（以下简称“苏州卿峰”）100%的股权（不包括截至评估基准日苏州卿峰持有的北京德利迅达科技有限公司12%股权）并同时募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

　　一、本次权益变动情况

　　本次交易的方案为：公司拟向江苏沙钢集团有限公司（以下简称“沙钢集团”）、上海领毅投资中心（有限合伙）（以下简称“上海领毅”）、上海皓玥挲迦股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“皓玥挲迦”）、北京中金瑟合创业投资中心（有限合伙）（以下简称“中金瑟合”）、北京中金云合创业投资中心（有限合伙）（以下简称“中金云合”）、堆龙致君投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“堆龙致君”）、上海奉朝资产管理中心（有限合伙）（以下简称“上海奉朝”）、烟台金腾股权投资中心（有限合伙）（以下简称“烟台金腾”）、烟台顺铭腾盛股权投资中心（有限合伙）（以下简称“顺铭腾盛”）、天津佳源科盛合伙企业（有限合伙）（以下简称“佳源科盛”）、上海三卿资产管理中心（有限合伙）（以下简称“上海三卿”）、昆山江龙投资合伙企业（有限合伙）、西藏厚元顺势股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厚元顺势”）、上海蓝新资产管理中心（有限合伙）（以下简称“上海蓝新”）、宇新（厦门）大数据股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门宇新”）发行股份及支付现金购买其合计持有的苏州卿峰100%股权，同时拟通过询价方式向不超过35名特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次重大资产重组前上市公司总股本的30%，募集资金总额不超过20,000.00万元，不超过标的资产的交易价格。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

　　二、本次权益变动前后的控股股东、实际控制人变动情况

　　本次权益变动前，上市公司控股股东为沙钢集团，上市公司实际控制人为沈文荣先生。

　　本次权益变动后，未考虑募集配套资金，公司总股本将增至3,823,513,420股，沙钢集团持有公司1,141,336,088股，持股比例29.85%，而第二大股东上海领毅持股比例为7.79%，沙钢集团持股比例超过上海领毅22.06个百分点，仍为持股比例最大的股东和控股股东。沈文荣先生持有沙钢集团股权的情况未发生变化，仍为公司实际控制人。

　　三、 本次权益变动前后其他5%以上股东持股情况

　　截至2020年10月31日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：

　　不考虑发行股份募集配套资金的情形，本次交易完成后，上市公司主要股东的股权结构如下表：

　　注：1、皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛为一致行动人而将其持股合并计算；2、上海三卿、上海奉朝为一致行动人而将其持股合并计算。

　　本次交易完成后，在未考虑募集配套资金的情况下，公司总股本将增至3,823,513,420股，沙钢集团持有公司1,141,336,088股股份，持股比例29.85%。上海领毅将持有公司297,961,971股，持股比例将达到7.79%，上海领毅将成为上市公司持股5%以上的股东。皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛为一致行动人，合计将持有公司297,961,969股，持股比例将达到7.79%，合并将成为上市公司持股5%以上的股东。

　　四、 其他事项

　　根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，公司本次权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《简式权益变动报告书》。

　　本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过、中国证监会核准，本次重大资产重组能否获得前述批准或核准及最终获得批准或核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏沙钢股份有限公司董事会

　　2020年11月25日

　　股票代码：002075       股票简称：沙钢股份       公告编号：临2020-088

　　江苏沙钢股份有限公司

　　关于本次重大资产重组摊薄即期回报

　　及填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）董事会对公司本次交易是否摊薄即期回报进行分析、将拟采取的填补即期回报措施及相关承诺主体就此做出的承诺等事项形成议案，并将提交公司股东大会审议表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。

　　公司于2020年11月24日召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》，公司拟以发行股份及支付现金方式购买苏州卿峰投资管理有限公司（以下简称“苏州卿峰”）100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了分析并制定以下具体填补回报措施。

　　一、 本次交易对每股收益的影响

　　根据上市公司的财务报告和《备考审阅报告》，上市公司在本次交易前后的每股收益变化如下：

　　由上表可知，本次交易完成后，2019年上市公司备考净利润为负，主要由于Global Switch Holdings Limited（以下简称“Global Switch”）客户之一Daily-Tech Hong Kong Co. Limited（北京德利迅达科技有限公司全资子公司，以下简称“德利迅达香港”）由于未按时支付租金而构成违约，预计未来与北京德利迅达科技有限公司（以下简称“德利迅达”）之间的业务无法按原计划产生现金流，从而导致：（1）Global Swtich在确定其投资性房地产公允价值时，无法将德利迅达2019年后的相关协议收入纳入估值范围，使得2019年末投资性房地产公允价值下降约56.21亿元；（2）在编制备考审阅报告时，由于德利迅达相关收入减少而使得Global Switch截至2019年12月31日的评估值显著下降，从而对苏州卿峰收购Global Switch形成的商誉及无形资产分别计提了减值准备14.76亿元和28.69亿元。

　　2020年1-6月备考归属于母公司所有者的净利润仍为负值，主要是由于2020年6月30日对收购Global Switch形成的商誉进一步计提减值准备15.39亿元。

　　根据上述分析，本次交易完成后，上市公司2019年和2020年1-6月备考口径的基本每股收益被摊薄，主要是由于德利迅达违约所致。目前，苏州卿峰及其子公司（不包括截至基准日苏州卿峰持有的德利迅达12%股权）已经终止与德利迅达的主要服务协议，投资性房地产公允价值下降以及商誉、无形资产减值导致备考口径净利润亏损，是德利迅达违约所导致的偶发情况，后续不具有持续性影响。Global Switch整体经营情况良好，经测算，在扣除投资性房地产公允价值变动、汇率变动等非经常性因素影响后，Global Switch在2018年、2019年和2020年1-6月的净利润分别为15.85亿元、5.86亿元和6.14亿元。如进一步扣除德利迅达的影响后，Global Switch在2018年、2019年和2020年1-6月的净利润分别为11.69亿元、10.24亿元和6.03亿元。综上，Global Switch具有稳定的盈利能力，本次交易能有效提升上市公司盈利能力，提高上市公司资产质量。

　　二、 即期每股收益被摊薄的填补措施

　　为进一步充分保护上市公司股东特别是中小股东利益，公司将采取以下措施，提升公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。

　　（一） 增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力

　　本次交易完成后，上市公司主营业务将由特钢业务转型为特钢、数据中心双主业共同发展，实现公司业务结构调整和转型发展。随着数据中心资产的注入，上市公司整体资产质量、盈利能力将得到提高。

　　上市公司将持续开展特钢业务产品结构的优化调整，促进特钢产品质量上等升级，实现节能降耗，挖潜增效；同时，公司将着力发展数据中心业务，实现上市公司转型发展，以进一步增强公司盈利能力，提升公司核心竞争力。

　　（二） 不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，进一步健全公司内部管理和控制制度，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　　（三） 严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　上市公司将根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）的有关要求，严格执行《江苏沙钢股份有限公司章程》规定的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。

　　（四） 为确保本次交易填补回报措施得到切实执行，上市公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

　　“公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司实行股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

　　（五） 上市公司控股股东、实际控制人承诺如下：

　　“1、保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、 如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。”

　　公司上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。

　　特此公告。

　　江苏沙钢股份有限公司董事会

　　2020年11月25日

　　股票代码：002075       股票简称：沙钢股份       公告编号：临2020-089

　　江苏沙钢股份有限公司

　　关于重大资产重组的一般风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产收购事项，公司股票自2016年9月19日开市起停牌。公司于2016年9月19日、9月24日分别披露了《关于重大事项停牌公告》（公告编号：临2016-063）、《关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：临2016-066）。2016年9月30日，经与相关各方论证，公司筹划的重大资产收购事项已构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2016年10月10日开市起继续停牌，并于2016年10月10日、10月14日分别披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：临2016-067）、《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：临2016-071）。2016年10月19日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》（公告编号：临2016-072），公司股票自2016年10月19日开市起继续停牌。公司于2016年10月26日、11月2日、11月9日和11月16日分别披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：临2016-073、临2016-074、临2016-076、临2016-078）。2016年11月19日，公司披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：临2016-080）。2016年11月28日，公司披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：临2016-082）。2016年12月1日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展情况及召开股东大会审议继续停牌事项的公告》（公告编号：临2016-086）。公司于2016年12月3日、12月10日分别披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：临2016-089、临2016-091）。

　　公司于2016年12月16日召开了2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，公司继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌。公司于2016年12月17日、12月24日、12月31日、2017年1月10日、1月17日、1月19日、1月26日、2月9日、2月16日、2月23日、3月2日、3月9日、3月16日分别披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：临2016-093、临2016-094、临2016-097、临2017-002、临2017-005、临2017-006、临2017-009、临2017-010、临2017-011、临2017-013、临2017-015、临2017-016、临2017-018）。

　　2017年3月17日，公司在全景网“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）以网络远程互动方式召开了关于继续筹划重大资产重组并申请继续停牌事项的投资者说明会，就筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的相关情况与投资者进行交流和沟通。有关投资者说明会的具体情况，公司于2017年3月18日披露的《关于继续筹划重大资产重组并申请继续停牌事项投资者说明会召开情况的公告》、《关于重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：临2017-019、临2017-020）。公司于2017年3月25日、4月1日、4月12日分别披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：临2017-021、临2017-035、临2017-037）。

　　2017年4月19日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：临2017-042），公司股票继续停牌不超过1个月。公司于2017年4月26日、5月4日、5月11日分别披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：临2017-043、临2017-044、临2017-045）。

　　2017年5月18日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：临2017-047），公司于2017年5月25日、6月3日、6月10日分别披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：临2017-048、临2017-049、临2017-051）。

　　2017年6月14日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》及其摘要等相关议案。

　　2017年6月23日，公司收到了深圳证券交易所下发的《关于对江苏沙钢股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2017]第34号）。公司和各中介机构对上述问询函进行了认真研究，并积极组织开展回复工作。

　　2018年11月15日，公司召开了第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。公司于2018年11月16日刊登在指定信息披露媒体的《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：临2018-089）、《关于深圳证券交易所<关于对江苏沙钢股份有限公司的重组问询函>相关问题的回复》、《江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关公告。

　　经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年11月16日开市起复牌。公司股票复牌后，公司按相关规定定期发布重大资产重组进展情况公告。

　　2020年11月月19日，公司拟对本次交易方案作出调整，预计将构成方案的重大调整，为避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2020年11月19日开市起停牌，并披露了《关于拟调整重大资产重组方案的停牌公告》（公告编号：临2020-083）。

　　2020年11月24日，公司召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次交易方案进行再次调整。关联董事回避了关联交易议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。同日，公司与苏州卿峰股东签署了《江苏沙钢股份有限公司购买资产协议》及相关的盈利补偿协议。独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司和中信建投证券股份有限公司分别出具了《华泰联合证券有限责任公司关于江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》和《中信建投证券股份有限公司关于江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》等相关法律法规的规定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　　本次交易需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。本公司郑重提示投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏沙钢股份有限公司董事会

　　2020年11月25日