山石网科通信技术股份有限公司关于签订 募集资金专户存储四方监管协议的公告

　　证券代码：688030        证券简称：山石网科       公告编号：2020-040

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2019年9月3日出具的《关于同意山石网科通信技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1614号），山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股45,056,000股，每股发行价格为人民币21.06元，募集资金总额为人民币94,887.94万元；扣除发行费用共计人民币8,940.77万元后，募集资金净额为人民币85,947.17万元，上述资金已全部到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2019年9月24日出具了致同验字（2019）第110ZC0155号《验资报告》。

　　二、募集资金专户存储四方监管协议

　　（一）《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　为了规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《山石网科通信技术股份有限公司章程》、《山石网科通信技术股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，公司已与中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，详见公司于2019年9月27日披露的《山石网科通信技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　2019年11月21日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体的议案》、《关于使用募集资金向Hillstone Networks Corp.增资以实施募投项目的议案》、《关于使用募集资金向北京山石网科信息技术有限公司增资以实施募投项目的议案》和《关于全资子公司开立募集资金存放专用账户的议案》，同意公司新增全资子公司Hillstone Networks Corp.（以下简称“美国山石”）和北京山石网科信息技术有限公司（以下简称“北京山石”）为网络安全产品线拓展升级项目、高性能云计算安全产品研发项目和营销网络及服务体系建设项目的实施主体，并使用募集资金向美国山石增资500万美元、向北京山石增资人民币20,000.00万元，同意美国山石、北京山石开立募集资金存放专用账户，并在增资完成后，分别与公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　2020年2月12日，北京山石与公司、保荐机构、招商银行股份有限公司北京北苑路支行签署《募集资金专户存储四方监管协议》，该四方监管协议下的募集资金专户开立情况如下：

　　具体情况详见公司于2020年2月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山石网科通信技术股份有限公司关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（公告编号：2020-003）。

　　2020年3月16日，北京山石与公司、保荐机构、中国光大银行股份有限公司北京分行签署《募集资金专户存储四方监管协议》（协议编号：光银托管北分2019RR073），该四方监管协议下的募集资金专户开立情况如下：

　　具体情况详见公司于2020年3月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山石网科通信技术股份有限公司关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（公告编号：2020-005）。

　　截至2020年3月17日，公司新增北京山石为募投项目实施主体并使用募集资金人民币20,000.00万元向其增资暨签署募集资金专户存储四方监管协议事项已完成。

　　公司向美国山石增资属于境外投资，完成商务部门、发展和改革委员会、外汇管理局等政府部门的审批及备案所需时间较长。2020年11月25日，美国山石与公司、保荐机构、中信银行股份有限公司苏州分行签署《募集资金专户存储四方监管协议》，四方监管协议下的募集资金专户开立情况如下：

　　（二）《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容

　　美国山石与公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签署的《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容为：

　　甲方1：山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“甲方1”）

　　甲方2：Hillstone Networks Corp.（以下简称“甲方2”）

　　乙方：中信银行股份有限公司苏州分行（以下简称“乙方”）

　　丙方：中国国际金融股份有限公司（保荐人）（以下简称“丙方”）

　　为规范甲方1、甲方2募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，甲方1、甲方2、乙方、丙方经协商，达成如下协议：

　　一、甲方1之全资子公司甲方2已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为8112014014800564614，截至2020年11月24日，专户余额为美元零元。该专户仅用于网络安全产品线拓展升级项目、高性能云计算安全产品研发项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　二、甲方1、甲方2、乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、丙方作为甲方1的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方2募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方1制订的募集资金管理制度对甲方2募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方1、甲方2和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方1现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　四、甲方1、甲方2授权丙方指定的保荐代表人徐石晏、王檑可以随时到乙方查询、复印甲方2专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方2专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方2专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、乙方按月（每月5日前）向甲方2出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　六、甲方2一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方2应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、乙方连续三次未及时向甲方2出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方2可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、丙方发现甲方1、甲方2、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　十、本协议适用中国法律并按中国法律解释。各方同意，由本协议引起的或与本协议有关的任何争议应由争议方友好协商解决。如果争议无法通过协商解决，经任何一方要求，争议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则和程序在北京仲裁。各方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的，对争议方均具有约束力。

　　十一、本协议自甲方1、甲方2、乙方、丙方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　十二、本协议一式六份，甲方1、甲方2、乙方、丙方各持壹份，其余留甲方1备用。

　　特此公告！

　　山石网科通信技术股份有限公司董事会

　　2020年11月26日