北京华联商厦股份有限公司 第八届董事会第七次会议决议公告

　　股票代码：000882              股票简称：华联股份           公告编号：2020-070

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年11月20日以电邮方式向全体董事和监事发出关于召开第八届董事会第七次会议的通知，并将有关本次会议的材料通过电邮的方式送到所有董事和监事。公司第八届董事会第七次会议于2020 年11月24日在公司以现场方式召开。本次会议应到董事8人，实到8人。出席本次会议的董事人数超过公司董事总数的二分之一，表决有效。本次会议由董事长李翠芳女士主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京华联商厦股份有限公司章程》等有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致同意形成决议如下：

　　一、审议通过了公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　为了提高募集资金使用的效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，董事会同意在保障募集资金投资项目顺利进行的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，到期前归还至募集资金专用账户。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的规模为不超过人民币5.8亿元，使用期限为公司董事会审议通过之日起12个月内。

　　公司独立董事认为：在不影响募集资金项目的顺利进行情况下，使用最高额度不超过5.8亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，主要用于与主营业务相关的经营活动，有利于提高资金使用效率，降低公司运营成本，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司使用不超过5.8亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司就公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，认为：华联股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关法律及规章制度的要求。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率，减少公司流动资金贷款规模，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益。本独立财务顾问对华联股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　　本事项的具体内容，详见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-075）。

　　表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。

　　二、审议通过了公司《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》

　　董事会同意公司将持有的华联（北京）商业保理有限公司（以下简称“华联保理”）51%的股权转让给北京华联鑫创益科技有限公司（以下简称“华联鑫创益”），转让价格14486.7234万元人民币。

　　公司与华联鑫创益控股股东均为北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”），本次交易构成关联交易。公司的董事长李翠芳女士在华联集团担任董事及副总裁职务，董事郭丽荣女士在华联集团担任董事及副总裁职务、在华联鑫创益担任董事长职务，董事崔燕萍女士在华联鑫创益担任董事职务，上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。

　　该事项已事先经过公司独立董事认可。公司独立董事基于独立判断，同意该项议案并发表如下独立意见：本次交易有利于降低公司经营风险，符合公司的战略发展要求。本次关联交易价格系以具有证券期货业务评估资格的评估机构对标的股权出具的评估结果为定价确定依据，遵循公开、公平、合理的定价原则，没有损害公司和股东利益的情况。本次股权转让事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，关联董事回避对本次交易事项的表决，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。同意本次出售子公司股权暨关联交易事项，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　上述事项详情，请参见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的公司《关于出售子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-074）。

　　表决情况：同意5人，回避3人，反对0人，弃权0人。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过了公司《关于转让华联保理评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估方法与评估目的的相关性、评估假设前提和评估结论的合理性的议案》

　　公司拟将持有的子公司华联保理51%的股权进行转让，受让方为华联鑫创益。公司为本次交易聘请了具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”或“评估机构”）对华联保理进行了资产评估，同时由其出具了“中企华评报字（2020）第1679号”资产评估报告。就本次交易中评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估方法与评估目的的相关性、评估假设前提和评估结论的合理性，公司董事会认为：

　　1、评估机构选聘与评估机构的独立性

　　中企华系本次交易的评估机构，具有评估资格证书和证券期货相关业务资格。公司聘请中企华承担本次交易的评估工作，履行了必要的选聘程序，本次评估机构的选聘程序合法合规。除业务关系外，中企华及经办评估师与公司、本次交易对方之间不存在其他关联关系，不存在除收取专业费用外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

　　2、评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　3、评估假设前提和评估结论的合理性

　　本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关的法律、法规及规定，并遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设具有合理性。

　　中企华采用资产基础法和收益法两种评估方法分别对华联保理股权进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次评估的评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数，预期各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理，符合标的资产实际情况。本次交易的定价以评估结果为依据，并经公司与交易对方协商确定，符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公允、公平、合理，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益情形。

　　由于公司出售华联保理股权的交易构成了关联交易。关联董事李翠芳、郭丽荣、崔燕萍回避了对该议案的表决。

　　表决情况：同意 5 人，回避3人，反对 0 人，弃权 0 人。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了公司《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》

　　董事会同意于2020年12月11日下午14:00在北京市大兴区青云店镇祥云路北四条华联创新中心 2 号楼召开公司2020年第三次临时股东大会，本次股东大会以现场会议及网络投票方式召开。

　　本次股东大会详细情况请见与本公告同时披露的公司《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-076）。

　　表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。

　　特此公告。

　　北京华联商厦股份有限公司董事会

　　2020年11月26日

　　股票代码：000882       股票简称：华联股份        公告编号：2020-071

　　北京华联商厦股份有限公司

　　独立董事关于第八届董事会第七次会议相关议案及有关事项的事前认可意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规以及《北京华联商厦股份有限公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，对拟提交公司第八届董事会第七次会议审议的有关事项进行认真负责的审核，在认真审阅相关材料后，基于本人独立判断，现就公司第八届董事会第七次会议拟审议的议案发表事前认可意见如下：

　　公司已在召开董事会前就出售子公司股权暨关联交易的议案向我们进行了说明，并向我们提交了与此相关的文件，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意将出售子公司股权暨关联交易的议案提交公司第八届董事会第七次会议审议。

　　特此公告。

　　公司独立董事：史泽友、吴剑、施青军

　　2020 年11月26日

　　股票代码：000882       股票简称：华联股份        公告编号：2020-072

　　北京华联商厦股份有限公司

　　独立董事关于第八届董事会第七次会议相关议案及有关事项的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规以及《北京华联商厦股份有限公司章程》的有关规定，本人作为北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅相关材料后，基于本人独立判断，现就公司第八届董事会第七次会议审议的有关议案发表如下独立意见：

　　一、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

　　就公司第八届董事会第七次会议审议的关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，我们认为：在不影响募集资金项目的顺利进行情况下，使用最高额度不超过5.8亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，主要用于与主营业务相关的经营活动，有利于提高资金使用效率，降低公司运营成本，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司使用不超过5.8亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　二、关于出售子公司股权暨关联交易的独立意见

　　就公司第八届董事会第七次会议审议的关于出售子公司股权暨关联交易的议案，我们认为：本次交易有利于降低公司经营风险，符合公司的战略发展要求。本次关联交易价格系以具有证券期货业务评估资格的评估机构对标的股权出具的评估结果为定价确定依据，遵循公开、公平、合理的定价原则，没有损害公司和股东利益的情况。本次股权转让事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，关联董事回避对本次交易事项的表决，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。同意本次出售子公司股权暨关联交易事项，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　三、公司《关于转让华联保理评估机构的选聘程序、胜任能力、独立性、评估假设和评估结论的合理性的独立意见》

　　公司拟将持有的子公司华联（北京）商业保理有限公司51%的股权进行转让，受让方为北京华联鑫创益科技有限公司。公司为本次交易聘请了具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对华联（北京）商业保理有限公司进行了资产评估，同时由其出具了“中企华评报字（2020）第1679号”资产评估报告。按照有关要求，基于独立判断的立场，公司独立董事现就本次交易中评估机构的选聘程序、胜任能力、独立性、评估假设和评估结论的合理性发表如下独立意见：

　　1. 中企华系本次交易的评估机构，具有评估资格证书和证券期货相关业务资格。公司聘请中企华承担本次交易的评估工作，履行了必要的选聘程序，本次评估机构的选聘程序合法合规。

　　2. 中企华作为本次交易的评估机构，具有评估资格证书和证券期货相关业务资格。除业务关系外，中企华及经办评估师与公司、本次交易对方之间不存在其他关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

　　3. 本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关的法律、法规及规定，并遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设具有合理性。评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，评估结论具有合理性。

　　特此公告。

　　公司独立董事：史泽友、吴剑、施青军

　　2020年11月26日

　　股票代码：000882     股票简称：华联股份     公告编号：2020-073

　　北京华联商厦股份有限公司

　　第八届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2020年11月20日以电邮方式向全体监事发出召开第八届监事会第五次会议（以下简称“会议”）的通知，并将有关会议材料通过电邮的方式送达全体监事。公司第八届监事会第五次会议于2020年11月24日在公司会议室以现场方式召开，应参会监事3名，实际参会监事3名，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议审议并一致通过了如下议案：

　　一、审议并通过了公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　公司监事会经认真审核，认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深交所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益。监事会同意公司使用不超过人民币5.8亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　表决情况：同意3 人，反对 0 人，弃权 0 人。

　　特此公告。

　　北京华联商厦股份有限公司

　　监事会

　　2020年11月26日

　　股票代码：000882      股票简称：华联股份      公告编号：2020-074

　　北京华联商厦股份有限公司

　　关于出售子公司股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 交易简述：北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其持有的华联（北京）商业保理有限公司（以下简称“华联保理”）51%的股权进行转让，受让方为北京华联鑫创益科技有限公司（以下简称“华联鑫创益”）。

　　● 交易金额：14486.7234万元人民币

　　● 本次交易构成关联交易

　　● 本次交易未构成重大资产重组

　　● 本次交易的实施不存在重大法律障碍

　　● 本次交易的实施尚需经过公司股东大会批准

　　● 本次交易已经公司第八届董事会第七次会议审议通过

　　一、本次交易概述

　　（一）交易基本情况

　　近日北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）与华联鑫创益签订了《股权转让协议》，公司拟将其持有的华联保理51%的股权转让给华联鑫创益，转让价格14486.7234万元人民币。

　　（二）与公司的关联关系

　　由于公司与华联鑫创益控股股东均为北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”），本次交易构成关联交易。公司的董事长李翠芳女士在华联集团担任董事及副总裁职务，董事郭丽荣女士在华联集团担任董事及副总裁职务、在华联鑫创益担任董事长职务，董事崔燕萍女士在华联鑫创益担任董事职务，上述人员构成关联董事。

　　（三）审议程序

　　公司于2020年11月24日召开了第八届董事会第七次会议，会议审议了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事李翠芳、郭丽荣、崔燕萍对该项议案进行了回避表决，以5票同意、3票回避、0 票反对、0 票弃权通过上述议案。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本次交易尚需获得公司股东大会的批准，公司的控股股东华联集团将在股东大会上回避对该议案的表决。

　　（四）是否为重大资产重组事项

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方的基本情况

　　（一）华联鑫创益简介

　　名称：北京华联鑫创益科技有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册地及主要办公地点：北京市西城区阜成门外大街1号五层520室

　　法定代表人：郭丽荣

　　注册资本：20000万元人民币

　　成立日期：2012-07-31

　　统一社会信用代码：911101020513980397

　　经营范围：技术开发、技术服务、技术转让；承办展览展示；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、日用品、针纺织品、五金交电、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、工艺品、珠宝首饰、化妆品、文化用品、体育用品、通讯设备、花卉、仪器仪表、健身器材；出版物零售；零售食品；经营电信业务。

　　股权结构：华联集团持有华联鑫创益34%股权，北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联综超”）持有华联鑫创益33%股权，公司持有华联鑫创益33%股权。

　　实际控制人：海南省文化交流促进会。

　　（二）历史沿革、业务发展状况和主要财务数据

　　华联鑫创益于2012年7月31日经北京市工商行政管理局登记注册成立，成立时注册资本为3000万元人民币，为华联集团全资子公司。

　　2013年8月，华联集团向华联鑫创益增资3800万元，公司与华联综超各向华联鑫创益增资6600万元。增资完成后，华联鑫创益注册资本变更为20000万元人民币，华联集团、华联综超与公司各自持有华联鑫创益股权比例为34%、33%、33%，其中华联集团为控股股东。

　　华联鑫创益主要业务为商业预付卡系统研发、系统支持、日常技术服务，以及相应的供应链与会员管理体系服务等方面，最近三年业务发展情况比较稳定。

　　主要财务数据：截至 2019年 12 月 31 日，华联鑫创益经审计的总资产2.70亿元，净资产2.07亿元，2019 年度实现营业收入337.28万元，净利润15.88万元。

　　华联鑫创益不是失信被执行人。

　　（三）与公司的关联关系

　　由于公司与华联鑫创益控股股东均为华联集团，本次交易构成关联交易。公司的董事长李翠芳女士在华联集团担任董事及副总裁职务，董事郭丽荣女士在华联集团担任董事及副总裁职务、在华联鑫创益担任董事长职务，董事崔燕萍女士在华联鑫创益担任董事职务，上述人员构成关联董事。华联鑫创益及关联董事分别符合《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节 10.1.3 第二项及第十章第二节 10.2.1 第二项规定的关联关系情形。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）华联保理简介

　　1、华联保理基本信息

　　公司名称：华联（北京）商业保理有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人： 崔燕萍

　　注册资本：20000万元人民币

　　注册地址：北京市顺义区临空经济核心区融慧园6号楼4-81

　　成立时间：2017-01-16

　　统一社会信用代码：91110113MA00BCEQ1Q

　　经营范围：为企业提供贸易融资、销售分账户管理、客户资信调查与评估、应收账款管理、信用风险担保。

　　股权结构：公司持有华联保理51%股权，是华联保理控股股东；华联综超持有华联保理49%股权。

　　华联保理不是失信被执行人。

　　2、历史沿革及主要经营情况

　　华联保理是经北京市工商行政管理局顺义分局核准成立的有限责任公司，成立于2017年1月16日，注册资本20,000万元。公司和华联综超分别认缴并以货币实际出资10,200万元和9,800万元，持股比例分别为51%、49%。

　　华联保理成立至今，主要从事贸易融资、应收账款管理、商业保理相关咨询服务等保理相关业务，包括采取商业承兑汇票保贴、直接发放保理融资等不同方式满足不同客户的融资需求。

　　（二）主要财务指标

　　华联保理2019度财务报表及2020年1-9月财务报表已由具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具“致同审字（2020）第110ZC9042号”和“致同专字（2020）第110ZC09959号”审计报告。华联保理一年又一期经审计的财务情况如下表所示：

　　单位：万元

　　（三）股权评估情况

　　具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”或“评估机构”）对华联保理进行了资产评估，并出具“中企华评报字（2020）第1679号”资产评估报告，评估基准日是2020年9月30日，本次评估使用资产基础法和收益法，并将资产基础法的评估结果作为评估结论。

　　经资产基础法评估，华联保理总资产账面价值为30506.93万元，评估价值为30521.18万元，增值额为14.25万元，增值率为0.05%；总负债账面价值为2115.84万元，评估价值为2115.84万元，评估无增减值；股东全部权益账面价值为28391.09万元，评估价值为28405.34万元，增值额为14.25万元，增值率0.05%；

　　经收益法评估，华联保理股东全部权益价值为24,611.77万元，减值额为-3,779.32万元，增值率为-13.31%。

　　本次评估采用资产基础法评估结果，主要理由为：资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。考虑到目前华联保理所处的市场经营环境及发展空间受经营策略影响，收益法评估结果无法完全反映本次评估对象的真实价值，而相比之下，资产基础法评估结果能更合理的反映该企业的价值。

　　关于华联保理的评估情况详见公司同日披露的华联保理股东全部权益价值资产评估报告及评估说明。

　　（四）其他说明

　　1、本次交易完成后，公司失去对华联保理的控制权，导致公司合并报表范围亦发生变更。公司不存在为华联保理提供担保、委托华联保理理财以及占用上市公司资金等方面的情况。

　　2、截至 2020 年 9 月 30日，公司应付华联保理往来款 2000 万元。股权转让实施前，公司将清偿上述往来债务。公司不存在以经营性资金往来的形式变相为华联保理提供财务资助情形。

　　3、交易标的公司股权产权清晰，不存在股权质押等第三方权利及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。华联保理没有为他人提供担保、财务资助的情形。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易的标的股权转让价格以华联保理评估价值为确定依据，遵循公开、公平、合理的定价原则。

　　五、交易协议的主要内容

　　1、签署协议各方：

　　转让方(甲方)：北京华联商厦股份有限公司

　　受让方(乙方)：北京华联鑫创益科技有限公司

　　2、标的股权转让、价款及交割

　　双方同意，转让方根据本协议的约定将其持有的标的股权转让给受让方。甲方将其持有的目标公司51%的股权（对应的标的额为人民币10200万元注册资金）转让予乙方，乙方同意根据本协议的条款和条件受让目标公司上述51%股权。

　　双方一致同意，北京中企华资产评估有限责任公司以2020年09月30日为基准日对标的股权进行了评估，并出具了资产评估报告。各方根据股权评估值确认本次交易价格。甲方转让目标公司51%股权的转让价款为人民币14486.7234万元。

　　本次股权转让价款一次性支付。乙方应于本协议生效之日起10个工作日内，向甲方支付全额的股权转让价款。甲方应于收到股权转让价款的当日，向乙方开具相应金额的收款凭据。本次股权转让价款通过银行转账的方式支付。

　　乙方向甲方支付全额股权转让价款后，双方应尽快配合办理完成本次股权变更登记、领取目标公司新版营业执照。

　　目标公司标的股权完成工商变更登记之日为交割日。乙方于交割日起合法享有和承担标的股权所代表的一切权利和义务。

　　自交割日起，甲方应促使其提名的董事退出目标公司，乙方有权按照目标公司章程的规定重新提名董事。

　　自评估基准日至交割日的期间，标的股权的损益由甲方享有或承担。

　　3、违约责任

　　若一方违反了陈述和保证、未能履行本协议项下的任何条款，或其陈述和声明不真实，其同意赔偿对方因违约行为所直接或间接遭受的一切损失、费用。同时，守约方有权要求解除本协议，在守约方提出解约要求并向违约方发送书面通知的当日，本协议依法解除。

　　若一方有上述以外的其他行为给其他方造成经济损失，受损失方有权要求违约方赔偿相应的经济损失。

　　如乙方不能按期支付股权转让价款，每逾期一天，应向甲方支付逾期转让价款的万分之五的违约金。

　　4、费用承担

　　办理本次股权转让手续所需发生的税费，由各方根据法律或法规的规定自行缴纳，法律或法规没有明确规定何方承担的部分由各方平均分摊。

　　各方为签订或履行本协议所各自支出的费用，由各方各自承担。

　　因履行目标公司变更手续而需向登记机关缴纳的费用，由目标公司承担。

　　5、生效和中止

　　本协议自如下条件均满足时生效：甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章；甲方权力机构审议同意本次股权转让。

　　经甲、乙双方协商一致，本协议可通过书面协议中止履行，本协议中止后，双方经协商一致，可通过协议恢复履行。

　　六、涉及出售股权的其他安排

　　截至 2020 年 9 月 30日，公司应付华联保理往来款 2000万元。股权转让实施前，公司将清偿上述往来债务。本次交易股权转让款主要用于公司经营发展及补充流动资金。

　　本次交易不涉及人员安置或土地租赁等事宜，不会产生新增同业竞争及关联交易的情形。

　　七、本次交易的目的和对本公司的影响

　　保理行业所处市场经营环境及融资环境趋紧，对华联保理经营能力与专业度提出更高要求，华联保理经营压力与风险不断增大。为控制上市公司经营风险，降低管理成本，聚焦购物中心运营与管理核心主业，公司拟对外转让所持有的华联保理公司股权。收购完成后，华联保理与华联鑫创益共同依托于华联集团的零售背景拓展客户资源，业务协同性较强，具有商业合理性。本次交易以评估价值作为定价依据，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　交易完成后，公司失去对华联保理的控制权，华联保理不再纳入公司合并报表范围。截止2019年12月31日，华联保理经审计总资产为35564.10万元，占上市公司2019年末经审计总资产的2.55%；经审计净资产为27186.15万元，占上市公司2019年末经审计净资产的3.30%。本次交易不会对公司本年度财务状况和经营成果产生重大影响，预计本次交易将带来约7.3万元税前收益，具体财务数据以后续审计情况为准。

　　基于受让方及控股股东华联集团目前的财务状况以及资信情况，公司董事会认为其拥有收购该股权的支付能力。并且公司收到全部股权转让款后办理工商变更登记手续，公司不存在股权转让款项难以收回的风险。

　　八、与华联鑫创益累计已发生的各类关联交易情况

　　2020年初至本公告披露日，公司与华联鑫创益累计关联交易金额为14486.7234万元人民币（含本次交易）。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　该事项已事先经过公司独立董事认可。公司独立董事基于独立判断，同意该项议案并发表如下独立意见：本次交易有利于降低公司经营风险，符合公司的战略发展要求。本次关联交易价格系以具有证券期货业务评估资格的评估机构对标的股权出具的评估结果为定价确定依据，遵循公开、公平、合理的定价原则，没有损害公司和股东利益的情况。本次股权转让事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，关联董事回避对本次交易事项的表决，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。同意本次出售子公司股权暨关联交易事项，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　十、备查文件

　　1、第八届董事会第七次会议决议；

　　2、独立董事关于第八届董事会第七次会议决议相关事项的事前认可和独立意见。

　　3、股权转让协议。

　　4、评估报告

　　5、审计报告

　　特此公告。

　　北京华联商厦股份有限公司董事会

　　2020年11月26日

　　股票代码：000882         股票简称：华联股份    公告编号：2020-075

　　北京华联商厦股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月24日召开第八届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保障募集资金投资项目顺利进行的前提下，使用不超过人民币5.8亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至公司募集资金专用账户。具体情况如下：

　　一、公司募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准北京华联商厦股份有限公司向上海镕尚投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3200号），华联股份获准以非公开发行股份的方式向西藏山南信商投资管理有限公司（以下简称“西藏山南”）发行股份募集总额不超过86,000万元的配套资金。本次募集资金净额为人民币859,999,998.86元。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年2月16日出具的《验资报告》（致同验字(2017)第110ZC0081），截至2017年2月16日止，华联股份已收到特定投资者认缴股款人民币859,999,998.86元。

　　根据重组报告书，本次募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：

　　二、募集资金存储与使用情况

　　（一）募集资金存储及管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等的规定，结合公司实际情况，制定了《北京华联商厦股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）。该管理办法于2014年8月25日本公司召开的第六届董事会第十一次会议审议通过，并经公司2019年1月22日召开第七届董事会第二十四次会议进行了修订。

　　根据现行管理办法并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、独立财务顾问签订了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

　　本次募集配套资金将全部用于本次交易收购的标的公司山西华联购物中心有限公司（以下简称“山西华联”）和青岛海融兴达商业管理有限公司（以下简称“海融兴达”）在建购物中心的后续建设及装修。募投项目的后续建设由标的公司具体负责实施。

　　2017年3月13日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司山西华联和海融兴达增资用于募投项目的议案》，同意上市公司使用本次募集资金23,250.37万元对山西华联进行增资；使用募集资金62,749.63万元对海融兴达进行增资。前述增资已于2017年3月15日到账。

　　（二）募集资金使用情况

　　截至2020年9月30日，募集资金累计投入募投项目297,173,443.18元，其中以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金累计192,815,155.48元，尚未使用的金额为586,956,118.95元（含募集资金专户的利息净收入及结构性存款收益24,129,563.27元）。

　　（三）前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金及归还的情况

　　2019年12月9日，公司召开的第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保障募集资金投资项目顺利进行的前提下，使用不超过人民币5.8亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至公司募集资金专用账户。

　　截止2020年11月23日，公司已将上述5.8亿元闲置募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月，并发布了《北京华联商厦股份有限公司关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2020-069）。

　　三、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　为了提高募集资金使用的效率，减少公司流动资金贷款规模，降低公司运营成本及财务费用，维护公司和股东的利益，在确保不影响募集资金投资项目顺利进行的前提下，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，公司使用不超过人民币5.8亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起12个月内，到期前归还募集资金专用账户。按目前公司融资成本测算，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金预计可节约财务费用约为3700万元（仅为测算数据，不构成公司承诺）。如果期间有需支付募集资金投资项目的情况，公司将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常实施。

　　四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的其他说明

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满时，将及时将其归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常实施。在暂时补充流动资金期间，若募集资金项目出现建设资金缺口，公司将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用账户，以确保项目进度。

　　五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序

　　公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的规模为不超过人民币5.8亿元，使用期限为公司董事会审议通过之日起12个月内。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，该补充流动资金事项无须提交公司股东大会审议批准。该补充流动资金事项的审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深交所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为：在不影响募集资金项目的顺利进行情况下，使用最高额度不超过5.8亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，主要用于与主营业务相关的经营活动，有利于提高资金使用效率，降低公司运营成本，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司使用不超过5.8亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　七、监事会意见

　　公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，一致认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深交所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益。监事会同意公司使用不超过人民币5.8亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　八、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问审阅了公司《募集资金管理办法》及第八届董事会第七次会议相关议案及决议、监事会和独立董事出具的意见，对公司募集资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。

　　经独立财务顾问核查，华联股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关法律及规章制度的要求。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率，减少公司流动资金贷款规模，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益。本独立财务顾问对华联股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、第八届董事会第七次会议决议；

　　2、独立董事关于第八届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　3、公司第八届监事会第五次会议决议；

　　4、《华泰联合证券有限责任公司关于北京华联商厦股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之独立财务顾问意见》

　　特此公告。

　　北京华联商厦股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月26日

　　股票代码：000882       股票简称：华联股份        公告编号：2020-076

　　北京华联商厦股份有限公司

　　关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及其董事会全体人员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 会议召开时间：

　　现场会议：2020年12月11日（周五）下午14:00

　　网络投票：2020年12月11日（周五）其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年12月11日上午9：15—9:25，9：30—11：30，下午 13：00—15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2020年12月11日上午9:15至下午15:00之间的任意时间。

　　● 现场会议召开地点：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条华联创新中心2号楼。

　　● 会议方式：现场会议及网络投票

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：北京华联商厦股份有限公司2020年第三次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会，2020年11月24日，公司第八届董事会第七次会议审议通过《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议（“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程。

　　4、会议召开日期和时间：

　　现场会议：2020年12月11日（周五）下午14:00

　　网络投票：2020年12月11日（周五）其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年12月11日上午9：15—9:25，9：30—11：30，下午 13：00—15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2020年12月11日上午9:15至下午15:00之间的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次会议采取现场投票和网络投票方式相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司流通股股东提供网络投票平台，持有本公司无限售条件流通股的股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：

　　2020年12月4日（周五）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

　　凡在2020年12月4日（周五）下午收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司保管的本公司股东名册内之本公司全体股东均有权出席股东大会并参加表决，也可以以书面形式委托代理人出席股东大会，该股东代理人不必是本公司的股东；

　　（2）本公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条华联创新中心2号楼。

　　二、会议审议事项

　　1、公司《关于选举王锐先生为公司董事候选人的议案》

　　2、公司《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》

　　3、公司《关于转让华联保理评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估方法与评估目的的相关性、评估假设前提和评估结论的合理性的议案》

　　上述议案为普通议案，经出席股东大会的股东及代理人所持表决权二分之一以上赞成为通过。

　　上述第2、3项议案为关联交易议案，公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司回避表决。

　　上述第1项议案经公司第八届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司2020年8月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第八届董事会第五次会议决议公告》(公告编号：2020-054)。

　　上述第2、3项议案经公司第八届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见与本通知同时披露的《第八届董事会第七次会议决议公告》(公告编号：2020-070)和《关于出售子公司股权暨关联交易的公告》(公告编号：2020-074)。

　　三、提案编码

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）由法定代表人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、能够表明其法定代表人身份的有效证明；

　　（2）由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、加盖法人印章或法定代表人或其他决策机构签署的书面委托书；

　　（3）个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证件、股票账户卡；

　　（4）由代理人代表个人股东出席股东大会的，应出示委托人及代理人本人身份证件、委托人亲笔签署的授权委托书；

　　（5）由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东，即委托人)出席股东大会的，应出示：a、委托人身份证件复印件；b、由委托人签署并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书；c、授权代理人签署的委托第三人出席本次会议的授权委托书；d、第三人的身份证。

　　（6）前述出席会议人员须在登记时间到本公司指定地点办理登记，也可以信函或传真方式办理登记。

　　2、登记时间：2020年12月9日（周三）9:30-16:30

　　3、登记地点：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条华联创新中心2号楼

　　北京华联商厦股份有限公司证券部。

　　4、会议联系方式：

　　联系地址：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条华联创新中心2号楼

　　邮政编码：102605

　　联系电话/传真：010-57391734

　　联 系 人：周剑军、田菲

　　5、会议期及费用：本次会议现场会议预计半天，请出席本次会议的人员按时参加，出席现场会议的人员的食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程请详见附件一。

　　六、备查文件

　　1、北京华联商厦股份有限公司第八届董事会第五次会议决议。

　　2、北京华联商厦股份有限公司第八届董事会第七次会议决议。

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　北京华联商厦股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月26日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：

　　投票代码：360882。

　　投票简称：华联投票。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年12月11日的交易时间，即上午9：15—9:25，9:30—11:30，下午 13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月11日上午9:15至下午15:00之间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 HYPERLINK “http://wltp.cninfo.com.cn/“http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：授权委托书（剪报及复印均有效）

　　授权委托书

　　兹全权委托           先生（女士）代表我单位（个人）出席北京华联商厦股份有限公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　注：在“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”，其他栏打“×”。如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按照自己的意思表决。

　　委托人姓名（或股东名称）：

　　委托人身份证号码（或股东营业执照号码）：

　　持有上市公司股份的性质：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账号：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　委托人/单位法定代表人签名：

　　（单位股东加盖单位公章）

　　委托日期：     年  月  日

　　委托有效期：本次股东大会