青岛英派斯健康科技股份有限公司 关于向深圳泰山体育科技股份有限公司 采购产品暨关联交易的公告

　　证券代码： 002899          证券简称：英派斯          公告编号： 2020-074

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　因业务发展需要，青岛英派斯健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向深圳泰山体育科技股份有限公司（以下简称“深圳泰山”）采购智能体质检测一体机100台，总金额810万元。

　　深圳泰山系公司董事平丽洁配偶的父亲卞志良间接控制的企业，且平丽洁配偶的兄弟卞洪峰担任深圳泰山的董事、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，深圳泰山属于公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　公司于2020年11月25日召开的第二届董事会2020年第七次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向深圳泰山体育科技股份有限公司采购产品暨关联交易的议案》，关联董事平丽洁回避表决。公司独立董事对此次关联交易事项进行了事前审核并发表了独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且在公司董事会审批的权限内，无需提交股东大会审议批准。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：深圳泰山体育科技股份有限公司

　　法定代表人：卞志勇

　　注册资本：5263.16万元人民币

　　住所：广东省深圳市南山区科技南十二路方大大厦4楼02室

　　统一社会信用代码：914403006718727586

　　经营范围：一般经营项目是：体育智能用品、器材、场地设施的研发、设计、销售、租赁及体育活动策划；计算机软硬件及外部设备的技术开发、销售；网络健身游戏的技术开发、互联网虚拟技术产品的技术开发与销售；体质健康测试仪器、教学设备的研发、设计、销售、租赁；塑胶材料研发、销售；体育场地、休闲场地人造草坪销售、上门安装；文化活动策划；智能文体设备系统集成；健康养生管理咨询（不含医疗、诊疗行为）；健身俱乐部管理及相关业务咨询服务；安防监控系统安装服务、技术服务；从事广告业务；经营进出口业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：信息服务业务（仅限互联网信息服务）；体育智能用品、器材、场地设施的生产、施工；体质健康测试仪器、教学设备的生产、施工；塑胶材料加工、生产、制造。图书音像制品、器材销售；体育场馆设计，施工；医疗器械的研发、生产、销售。

　　历史沿革及主要业务最近三年发展状况：深圳泰山成立于2008年1月16日，并于2016年6月17日在全国中小企业股份转让系统挂牌，主要业务为智能科学健身设备、体育信息技术服务产品的研发、生产和销售及其基于智能科学健身设备和体育信息技术服务产品的体育场馆建设。

　　主要股东及实际控制人：山东泰山在线科技有限公司持有深圳泰山70.00%的股份，为深圳泰山控股股东；卞志良先生为深圳泰山实际控制人。

　　财务数据：

　　单位：元

　　与公司的关联关系：深圳泰山系公司董事平丽洁配偶的父亲卞志良间接控制的企业，且平丽洁配偶的兄弟卞洪峰担任深圳泰山的董事、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，深圳泰山属于公司关联法人。

　　经查询，深圳泰山未被列为失信被执行人。

　　三、关联交易定价政策和定价依据

　　交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，参照同类交易的市场价格协商定价，不存在损害公司利益的情形。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　公司与深圳泰山尚未签署交易协议，经董事会审议通过后双方拟签署的合同主要内容如下：

　　甲方：青岛英派斯健康科技股份有限公司

　　乙方：深圳泰山体育科技股份有限公司

　　（一）合同标的

　　1、甲方向乙方采购智能体测一体机100台（TA106标准版50台，TA106基础版50台），乙方按照约定供应、安装及提供售后服务。

　　2、合作期限：自本合同签署之日起至2021年11月30日。合作期限起始日至次月当日的前一日为第一个合作月，其他合作月依此类推。

　　（二）合同价款及支付方式

　　1、合同价款：810万元

　　2、支付方式：合同签订后7日内，甲方向乙方支付合同价款的30%作为预付款，乙方收到预付款后进行备货和后续发货。余下合同价款按照“每三个合作月结算一次”的原则进行支付。

　　（三）其他

　　1、其他未尽事宜，甲乙双方另行商定并签订补充协议。

　　2、本合同自甲乙双方签字盖章之日起生效。

　　五、关联交易目的和对公司的影响

　　上述关联交易是为了满足公司正常经营的实际需要，属于正常业务往来，符合公司的实际经营和发展需要。公司与关联方之间的关联交易事项遵循市场定价原则，交易价格公平合理，不存在损害公司利益的情形。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2020年年初至本公告披露日，公司与深圳泰山（及受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为250.79万元。

　　七、独立董事、监事会意见

　　（一）独立董事事前认可意见及独立意见

　　1、事前认可意见：公司本次与深圳泰山发生的关联交易为公司业务发展及生产经营所需，交易定价遵循公平合理的原则，符合法律、法规及规范性法律文件和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会对公司业务的独立性造成影响。因此，我们同意将《关于向深圳泰山体育科技股份有限公司采购产品暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

　　2、独立意见：我们认真研究、审核了《关于向深圳泰山体育科技股份有限公司采购产品暨关联交易的议案》，一致认为：公司与深圳泰山发生的关联交易系为公司开展正常经营管理需要，是由于公司自身业务与关联方业务存在一定的关联性，同时也存在交易的必要性。

　　公司与深圳泰山之间的关联交易事项遵循市场定价原则，交易价格公平合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。

　　《关于向深圳泰山体育科技股份有限公司采购产品暨关联交易的议案》经公司第二届董事会2020年第七次会议审议通过，关联董事平丽洁回避表决，表决程序符合法律、法规及规范性法律文件和《公司章程》等的规定。

　　综上所述，我们同意公司本次向深圳泰山体育科技股份有限公司采购产品的关联交易事项。

　　（二）监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次与深圳泰山发生的关联交易系公司业务的发展需要，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益，关联交易具有必要性和合理性，本次关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。监事会同意公司本次向深圳泰山体育科技股份有限公司采购产品的关联交易事项。

　　八、备查文件

　　1. 公司第二届董事会2020年第七次会议决议；

　　2. 公司第二届监事会2020年第五次会议决议；

　　3. 独立董事对向深圳泰山体育科技股份有限公司采购产品暨关联交易事项的事前认可意见；

　　4. 独立董事关于公司第二届董事会2020年第七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　青岛英派斯健康科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月25日

　　证券代码： 002899          证券简称：英派斯       公告编号： 2020-075

　　青岛英派斯健康科技股份有限公司

　　第二届董事会2020年第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　青岛英派斯健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2020年第七次会议于2020年11月25日上午11:00在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开。本次会议通知于2020年11月20日以电子邮件、电话等方式通知全体董事。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长丁利荣召集并主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经审议，与会董事一致通过了如下决议：

　　1. 审议通过《关于向深圳泰山体育科技股份有限公司采购产品暨关联交易的议案》

　　为满足业务发展需要，董事会同意公司向深圳泰山体育科技股份有限公司采购智能体质检测一体机的关联交易事项，总金额810万元。

　　具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《关于向深圳泰山体育科技股份有限公司采购产品暨关联交易的公告》（公告编号：2020-074）。

　　本议案涉及关联交易，关联董事平丽洁回避表决。

　　独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的相关内容。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。通过。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　青岛英派斯健康科技股份有限公司董事会

　　2020年11月25日

　　证券代码： 002899          证券简称：英派斯       公告编号： 2020-076

　　青岛英派斯健康科技股份有限公司

　　第二届监事会2020年第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　青岛英派斯健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会2020年第五次会议于2020年11月25日上午11:30在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议通知于2020年11月20日以电子邮件、电话等方式通知全体监事。本次会议由监事会主席朱瑜明召集并主持。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经审议，与会监事通过如下决议：

　　1、审议通过《关于向深圳泰山体育科技股份有限公司采购产品暨关联交易的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次与深圳泰山发生的关联交易系公司业务的发展需要，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益，关联交易具有必要性和合理性，本次关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。监事会同意公司本次向深圳泰山体育科技股份有限公司采购产品的关联交易事项。

　　具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《关于向深圳泰山体育科技股份有限公司采购产品暨关联交易的公告》（公告编号：2020-074）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。通过。

　　三、备查文件

　　1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　青岛英派斯健康科技股份有限公司监事会

　　2020年11月25日