国网信息通信股份有限公司 第八届董事会第八次会议决议公告

　　证券简称：国网信通       证券代码：600131     公告编号：2020-064号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司董事会于2020年11月17日以电子邮件的方式向各位董事、监事发出了召开第八届董事会第八次会议的通知和会议资料，公司第八届董事会第八次会议于2020年11月25日以现场及视频等方式召开，会议应表决董事11名，实际表决董事及授权代表11名（董事陈宏先生因身体原因委托董事杨树先生出席会议并表决、独立董事王振民先生因工作原因委托独立董事李晓慧女士出席会议并表决），公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长杨树先生主持，审议了如下议案：

　　一、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

　　公司董事会认为本次变更募集资金投资项目是公司基于国家政策、市场环境和公司战略综合考量的结果，有利于公司及全体股东利益最大化。变更后项目将更好的提升公司云网业务基础能力，实现云网基础设施服务业务同步落地及融合发展，同时夯实“云”底层支撑能力及业务运营能力，助力提升云网融合产业链的价值水平，同意对公司部分募集资金投资项目进行变更。公司独立董事王振民、李晓慧、张东辉、刘利剑对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2020-066号）。

　　二、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资实施募投项目的议案》。

　　公司董事会认为向子公司增资是为了让公司募集资金投资项目落地实施，有助于加快募投项目的建设，本次募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的要求。同意公司使用募集资金向子公司增资实施募投项目。公司独立董事王振民、李晓慧、张东辉、刘利剑对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《公司关于使用募集资金向子公司增资实施募投项目的公告》（公告编号：2020-067  号）。

　　三、以6票同意，5票回避，0票反对，0票弃权审议通过了《关于增加2020年度日常关联交易额度的议案》。

　　公司董事会认为本次关联交易额度的增加是公司实际经营情况和业务发展的体现，关联交易的价格符合市场公允定价原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东合法权益的情形，同意增加2020年度日常关联交易额度。

　　公司独立董事王振民、李晓慧、张东辉、刘利剑对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。审议本议案时，关联董事杨树、吴钊、陈宏、王伟、倪平波按规定回避了表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《公司关于增加公司2020年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2020-068号）。

　　四、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-069号）。

　　特此公告。

　　国网信息通信股份有限公司董事会

　　2020年11月25日

　　证券简称：国网信通    证券代码：600131   公告编号：2020-066号

　　国网信息通信股份有限公司

　　关于变更部分募集资金投资项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次募集资金项目变更情况：

　　1.将原“云网基础平台光纤骨干网建设项目”变更为“云网算力基础设施及高效能数据传输平台建设项目”和“云网算力基础设施建设项目”。上述项目实施主体仍为北京中电飞华通信有限公司（以下简称“中电飞华”）。其中，云网算力基础设施及高效能数据传输平台建设项目的实施地点为北京，云网算力基础设施建设项目的实施地点为上海。

　　2.将原“互联网+”电力营销平台建设项目进行变更，一是取消云生产环境建设，以及与之相关的客户服务门户、营销业务管理平台等建设内容；二是扩大云开发测试环境的建设规模；三是将上述项目建设内容中客户服务云环境、客户侧智慧能源管理系统以及能源物联终端三项建设内容的实施主体由北京中电普华信息技术有限公司（以下简称“中电普华”）变更为四川中电启明星信息技术有限公司（以下简称“中电启明星”）。原项目拆分为两个子项目，即“互联网+”电力营销平台（云开发测试环境）建设项目，实施地点为北京、兰州；“互联网+”电力营销平台（客户侧能源交易数字化服务平台）建设项目，实施地点为成都。

　　●本次募集资金项目投向的金额：

　　1.云网算力基础设施及高效能数据传输平台建设项目总投资14,035.72万元，拟全部使用募集资金投资；云网算力基础设施建设项目总投资48,971.17万元，拟使用募集资金14,300.04万元。

　　2.“互联网+”电力营销平台（云开发测试环境）建设项目总投资43,319.74万元，拟全部使用募集资金投资；“互联网+”电力营销平台（客户侧能源交易数字化服务平台）建设项目总投资17,115.00万元，拟全部使用募集资金投资。

　　●本次变更部分募集资金投资项目的事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　国网信息通信股份有限公司（以下简称公司）于2020年11月25日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，现就相关情况公告如下：

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准四川岷江水利电力股份有限公司重大资产重组及向国网信息通信产业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2795号）核准，公司以非公开发行股份方式向12名特定投资者发行了人民币普通股88,048,293股，发行价格为16.82元/股，本次募集资金总额为148,097.23万元（详见下表），扣除发行费用3,747.39万元（含税）后，实际募集资金净额为144,349.84万元。上述募集资金已于2020年4月24日全部到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具了《国网信息通信股份有限公司验资报告》（XYZH/2020BJA171052）。

　　募集配套资金应用项目情况一览表         （单位：万元）

　　截至目前，云网基础平台软硬件系统建设项目已预先投入资金1,918.55万元，并使用募集资金完成了置换。其余两个项目尚未开始投资建设，未使用募集资金，亦未形成相关资产。

　　二、拟变更募集资金投资项目的概述

　　综合考虑国家政策、市场环境及公司战略等因素，公司对原募投项目进行重新评估，拟调整原募集资金使用计划，具体包括：

　　（一）变更云网基础平台光纤骨干网建设项目

　　拟将原“云网基础平台光纤骨干网建设项目”变更为“云网算力基础设施及高效能数据传输平台建设项目”和“云网算力基础设施建设项目”。上述项目实施主体仍为中电飞华。其中，云网算力基础设施及高效能数据传输平台建设项目的实施地点为北京，云网算力基础设施建设项目的实施地点为上海。

　　变更后，云网算力基础设施及高效能数据传输平台建设项目总投资14,035.72万元，拟全部使用募集资金投资；云网算力基础设施建设项目总投资48,971.17万元，拟使用募集资金14,300.04万元。

　　（二）变更“互联网+”电力营销平台建设项目

　　“互联网+”电力营销平台建设项目原建设内容包括三个软硬件基础设施环境、三个业务系统以及一套终端。三个软硬件基础设施环境分别为云开发测试环境、云生产环境、客户服务云环境；三个业务系统分别为客户门户服务、营销业务管理平台及客户侧智慧能源管理系统；一套终端指能源物联终端。本次变更，一是取消云生产环境建设，以及与之相关的客户服务门户、营销业务管理平台等建设内容；二是扩大云开发测试环境的建设规模；三是将上述项目建设内容中客户服务云环境、客户侧智慧能源管理系统以及能源物联终端三项建设内容的实施主体由中电普华变更为中电启明星。原项目拆分为两个子项目，即“互联网+”电力营销平台（云开发测试环境）建设项目，实施地点为北京、兰州；“互联网+”电力营销平台（客户侧能源交易数字化服务平台）建设项目，实施地点为成都。

　　变更后，“互联网+”电力营销平台（云开发测试环境）建设项目总投资43,319.74万元，拟全部使用募集资金投资；“互联网+”电力营销平台（客户侧能源交易数字化服务平台）建设项目总投资17,115.00万元，拟全部使用募集资金投资。上述两个项目共使用募集资金60,434.74万元，较变更前减少1,003.71万元。

　　募集资金项目分配情况一览表               （单位：万元）

　　三、变更募集资金投资项目的具体原因

　　（一）云网基础平台光纤骨干网建设项目

　　基于当前公司所处信息通信业务领域市场发展趋势及政策导向分析，在“新基建”政策红利及数字经济加速发展的刺激下，算力基础设施成为战略稀缺资源。根据近期市场调研结果，公司现有数据中心用户的扩租需求以及外部用户的新租需求极为旺盛，京津冀及长三角地区处于供不应求状态，预期市场前景良好，开展算力基础设施建设能够实现较好的项目收益。通过算力基础设施建设可以快速提升公司云网业务基础能力，拉动公司在软件、综合集成、增值电信业务方面的业务拓展和客户积累，快速对接能源行业的数据传输需求及数据中心的数据存储需求，实现公司云网基础设施服务业务同步落地及融合发展，是公司打造云网融合产业的战略举措。

　　（二）“互联网+”电力营销平台建设项目

　　根据公司战略规划，公司将加大基础技术研发投入，进一步夯实公司“云网融合”业务定位中“云”的底层支撑能力和业务运营能力。为此，公司拟将投资重点转向中电普华所承担的云开发测试环境建设，为能源行业用户提供一个集产品研发、仿真测试、业务研究于一体的、独享的、虚拟化的基础支撑环境，降低企业研发成本，提高企业精益化管理水平。公司全资子公司中电启明星擅长开展客户侧市场领域业务运营，基于其市场基础与业务优势考虑，其将在“互联网+”电力营销平台（客户侧能源交易数字化服务平台）建设项目中展现较好的支撑能力。本次实施主体变更并未对中电普华业务开展造成重大影响，是基于公司未来发展、市场趋势变化的理性判断，能有效促进公司内部资源整合，更好提升公司在云网融合产业链上的价值水平。

　　四、变更项目的具体内容

　　（一）云网算力基础设施及高效能数据传输平台建设项目

　　1.项目基本情况和投资计划

　　该项目拟打造高效能、云边协同的算力基础设施，面向能源等行业提供机柜租赁、数据存储等服务，在北京建成拟容纳规格为4.4kW的机柜844个。该项目总投资14,035.72万元，拟使用募集资金14,035.72万元。

　　2.项目经济效益分析

　　该项目建设期为12个月。运营期间预计年均收入为10,151.54万元，预计年均净利润为2,233.39万元，内部收益率17.02%，静态投资回收期为5.26年。

　　3.可行性分析

　　市场前景：北京地区的算力基础设施资源是云基础服务领域商业价值较高的稀缺资源，许多大型企业有意愿在距市中心距离适当的位置使用算力基础设施，现有用户的扩租需求以及外部用户的新租需求极为旺盛，目前算力基础设施处于供不应求状态，该项目具备广阔的市场空间。

　　竞争优势：中电飞华致力于算力基础设施建设专业领域多年，积累了丰富的建设经验，形成了算力基础设施全生命周期整体解决方案，能够为项目提供建设、运营、运维一体化的全链条服务。在资质方面，中电飞华拥有增值电信业务经营许可证，准许经营互联网数据中心业务、国内互联网虚拟专用网业务、互联网接入服务业务，是专业的信息通信咨询、系统集成服务单位，具备优质的服务能力。

　　（二）云网算力基础设施建设项目

　　1.项目基本情况和投资计划

　　该项目拟打造高效能、云边协同的算力基础设施，面向能源、金融、互联网等行业提供机柜租赁、数据存储及计算等服务，在上海建成容纳规格为6kW的机柜2,776个。该项目总投资48,971.17万元，拟使用募集资金14,300.04万元。

　　2.项目经济效益分析

　　该项目建设期为19个月。运营期间预计年均收入为23,673.60万元，预计年均净利润为5,009.69万元，内部收益率为23.46%，静态投资回收期为6.75年。

　　3.可行性分析

　　市场前景：上海是金融和科创中心，近年来互联网行业以及金融行业需求不断增长，客户集聚度高，市场需求旺盛，但随着政策趋紧加之社会环境的要求，上海市政府近年来对算力基础设施的建设标准逐渐严格，形成市场与政策的对冲，算力基础设施更为稀缺，公司对该业务具有较好的市场预期。

　　竞争优势：中电飞华在上海地区有着丰富的行业客户资源储备，已提前开展相关业务的针对性拓展工作，该项目建成后，将主要服务于金融科技、无人驾驶、能源互联网以及芯片智能制造体系，为项目的建设及后期运营奠定了基础，能够保证未来算力基础设施及相关业务的长期良性运营。

　　（三）“互联网+”电力营销平台（云开发测试环境）建设项目

　　1.项目基本情况和投资计划

　　该项目拟在北京和兰州开展软硬件基础设施环境即云开发测试环境建设，支撑新一代营销业务的在线产品功能研发、仿真测试和业务研究，实现服务器、网络及存储等资源的充分云化和统一管理。该项目总投资43,319.74万元，拟使用募集资金43,319.74万元。

　　2.项目经济效益分析

　　该项目建设期为12个月。运营期间预计年均收入为10,756.04万元，预计年均净利润为1,882.73万元，内部收益率为13.48%，静态投资回收期为4.04年。

　　3.可行性分析

　　市场前景：当前，电力市场化改革不断深化，“互联网+”新型业态蓬勃兴起，促使电力营销业务和服务模式正在发生深刻变化，传统电力营销业务已无法满足新时代营销业务发展需要，售电企业亟需建成集系统研发、功能测试、业务创新和仿真验证于一体的基础环境，打造数据全面连接、业务全程在线、客户服务全新体验、能源生态开放共享电力营销产品新兴业态。

　　竞争优势：中电普华拥有多年电力营销信息化建设经验，在电力营销领域开展了营销业务能力中心、客户服务业务中台、营销运营管理平台等项目建设，积累了大量从业电力营销业务领域10年以上专业人才，对电力营销业务有深刻理解，能够对该项目的稳定运行提供专业化支撑。

　　（四）“互联网+”电力营销平台（客户侧能源交易数字化服务平台）建设项目

　　1.项目基本情况和投资计划

　　“互联网+”电力营销平台（客户侧能源交易数字化服务平台）建设项目拟开展客户服务云环境、客户侧智慧能源管理系统和能源物联终端建设。项目总投资17,115.00万元，计划使用募集资金17,115.00万元。

　　2.项目经济效益分析

　　该项目建设期为24个月。运营期间预计年均收入为12,001.27万元，预计年均净利润为3,049.62万元，内部收益率14.65%，静态投资回收期为5.52年。

　　3.可行性分析

　　市场前景：随着电力市场化改革的不断加深，电网公司统购统销的格局已被改变，工商业用户全面参与市场，用户的电价从由政府核定改为由市场竞争确定。目前，全国多个省份已全面放开经营性用户，多个地区开展电力现货交易试点。四川省作为国家发改委、国家能源局选定的电力现货市场试点之一，有丰富的水电与火电资源、巨大的用户市场和良好的运行机制体系，是优质试点省份，市场环境较好，市场潜力巨大。

　　竞争优势：中电启明星位于四川省成都市，长期深耕于四川本土市场，客户资源与电厂侧资源丰富，业务落地能力强，有业务开展的本土化优势。同时，中电启明星长期为客户提供各类数字化基础平台服务和专业电力技术支撑服务，在电力交易、平台应用与能源技术服务等业务领域具有丰富的工作经验、专业人才与技术优势。

　　五、新项目的风险提示

　　（一）市场风险

　　国家“新基建”等政策的提出为算力基础设施的建设带来利好，电信运营商、第三方运营商积极投入建设；同时电改所释放的红利也吸引了互联网企业、能源服务商布局电力营销服务领域，市场竞争较为激烈，公司开展的募投项目面临一定的市场风险。公司已提前开展战略规划布局，在一定程度上抢占了市场先机，将快速开发并形成产品投入市场，并通过差异化产品及服务策略，加快推进募投项目的实施进度，把握市场机遇，降低市场风险。

　　（二）管理风险

　　变更后的募投项目在组织和实施的过程中，可能由于不可抗力或行政审批变化，以及项目管理过程中的其他潜在因素，导致项目延迟或项目投资收益无法达到预期水平。公司将严格按照监管要求及各项规章制度要求组织实施，同时加强项目的过程监督与管理，加强对各类人员的专业技能培训，优化管理体系、提升管理效率，降低项目管理风险。

　　六、募投项目变更对公司经营的影响

　　本次募投项目变更，是公司根据募投项目推进的实际情况所作出的审慎决定。变更后的项目符合国家政策导向、市场趋势变化及公司发展战略、业务规划布局。综合比较，募投项目变更后平均净利润率为21.71%，较募投项目变更前增加近1个百分点，有利于提升公司的营业收入水平和盈利能力，有效促进公司主营业务发展，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　公司将严格遵守相关法律法规和规范性文件的规定，加强募集资金使用的监督，确保募集资金使用的合法、有效。

　　七、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见

　　独立董事意见：本次变更募集资金投资项目事项是公司基于业务发展规划及市场需求而进行的必要调整，有助于提高募集资金使用效率、有利于公司主营业务发展。公司对变更募集资金投资项目事项进行了充分论证，并已履行了必要的审议及决策流程。本事项符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》等相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。同意公司变更部分募集资金投资项目的议案。

　　监事会意见：公司监事会认为公司本次变更募集资金投资项目符合公司的发展战略及经营需要，符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，同意此次变更部分募集资金投资项目的议案。

　　独立财务顾问意见：

　　（一）本次变更部分募集资金投资项目已经公司董事会审议批准，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

　　（二）本次变更部分募集资金投资项目符合公司实际情况和项目运作的需要，系基于公司实际情况做出的调整，符合公司发展战略，不存在损害股东利益的情形。

　　综上所述，独立财务顾问对变更募集资金投资项目无异议。上述事项尚需经过股东大会审议通过后方可实施。

　　八、关于本次变更募集资金项目的审议程序

　　公司本次变更部分募集资金投资项目的事项已经公司第八届董事会第八次会议和第八届监事会第七次会议审议通过，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、备查文件目录

　　（一）公司第八届董事会第八次会议决议；

　　（二）公司第八届监事会第七次会议决议；

　　（三）公司独立董事发表的独立意见；

　　（四）中国国际金融股份有限公司关于国网信息通信股份有限公司变更部分募集资金投资项目及使用部分募集资金为募投项目实施子公司增资的核查意见。

　　特此公告。

　　国网信息通信股份有限公司董事会

　　2020年11月25日

　　证券简称：国网信通    证券代码：600131   公告编号：2020-067号

　　国网信息通信股份有限公司

　　关于使用募集资金向子公司

　　增资实施募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●增资公司的名称：北京中电普华信息技术有限公司（以下简称“中电普华”）、安徽继远软件有限公司（以下简称“继远软件”）、北京中电飞华通信有限公司（以下简称“中电飞华”）、四川中电启明星信息技术有限公司（以下简称“中电启明星”）。

　　●增资金额：本次向中电普华增资22,000万元，增资后中电普华注册资本由84,000万元增至106,000万元；向继远软件增资8,000万元，增资后继远软件注册资本由40,000万元增至48,000万元；向中电飞华增资14,000万元，增资后中电飞华注册资本由20,514.55万元增至34,514.55万元；向中电启明星增资9,000万元，增资后中电启明星注册资本由20,000万元增至29,000万元。

　　●本次增资事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　●本次增资事项不构成关联交易和重大资产重组。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准四川岷江水利电力股份有限公司重大资产重组及向国网信息通信产业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2795号）核准，公司以非公开发行股份方式向12名特定投资者发行了人民币普通股88,048,293股，发行价格为16.82元/股，本次募集资金总额为1,480,972,288.26元，扣除发行费用37,473,866.42元（含税）后，实际募集资金净额为1,443,498,421.84元。

　　上述募集资金已于2020年4月24日全部到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具了《国网信息通信股份有限公司验资报告》（XYZH/2020BJA171052）。公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关文件的规定，开立募集资金专项账户用于存放上述募集资金，并与独立财务顾问、专项账户开户银行签订了募集资金监管协议，以保证募集资金使用安全。

　　二、募集资金投资项目情况

　　经公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司对本次募集资金投资项目进行了变更（详见《关于变更部分募集资金投资项目的公告），变更后的项目投资情况如下：

　　单位：万元

　　三、本次增资的基本情况

　　为推进上述募投项目建设，公司拟使用募集资金向募投项目实施主体子公司进行增资，用于实施上述募投项目。本次向中电普华增资22,000万元，增资后中电普华注册资本由84,000万元增至106,000万元；向继远软件增资8,000万元，增资后继远软件注册资本由40,000万元增至48,000万元；向中电飞华增资14,000万元，增资后中电飞华注册资本由20,514.55万元增至34,514.55万元；向中电启明星增资9,000万元，增资后中电启明星注册资本由20,000万元增至29,000万元。

　　四、本次增资对象的基本情况

　　（一）中电普华

　　（二）继远软件

　　（三）中电飞华

　　（四） 中电启明星

　　五、本次增资的目的和对公司的影响

　　公司本次以增资方式实施募集资金投资项目。本次增资完成后，募投项目实施主体子公司的资金实力和经营能力将得到进一步提升，有助于加快募投项目实施，有利于进一步提升公司的整体实力及行业竞争力，促进公司高质量发展。本次募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的要求，符合公司及全体股东的利益。

　　六、增资后的募集资金管理

　　募投项目实施主体中电普华、继远软件、中电飞华已开立募集资金专项账户，本议案获得最终审议通过后，中电启明星将根据相关规定，开立募集资金专项账户。资金到账后，公司将会同子公司、独立财务顾问、银行签订监管协议对募集资金进行监管，确保募集资金的规范管理和使用。

　　七、独立董事意见

　　公司本次使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用监管求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》以及《公司募集资金管理办法》等相关规定，有利于保障公司募集项目的顺利实施，符合公司未来发展规划，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在影响募集资金投资项目正常进行和损害公司及股东利益的情形。同意公司使用募集资金向子公司增资实施募投项目的议案。

　　八、监事会意见

　　公司监事会认为本次使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目事项，符合国家相关法律、法规规定，有利于保障公司募集项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在影响募集资金投资项目正常进行和损害公司及股东利益的情形，同意公司使用募集资金向子公司增资实施募投项目。

　　九、独立财务顾问意见

　　（一）本次使用部分募集资金为募投项目实施子公司增资事项已经公司董事会审议批准，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

　　（二）本次使用部分募集资金为募投项目实施子公司增资事项符合公司实际情况和项目运作的需要，系基于公司实际情况做出的调整，符合公司发展战略，不存在损害股东利益的情形。

　　综上所述，独立财务顾问对使用部分募集资金为募投项目实施子公司增资事项无异议。上述事项尚需经过股东大会审议通过后方可实施。

　　十、备查文件目录

　　（一）公司第八届董事会第八次会议决议；

　　（二）公司第八届监事会第七次会议决议；

　　（三）公司独立董事发表的独立意见；

　　（四）中国国际金融股份有限公司关于国网信息通信股份有限公司变更部分募集资金投资项目及使用部分募集资金为募投项目实施子公司增资的核查意见。

　　特此公告。

　　国网信息通信股份有限公司董事会

　　2020年11月25日

　　证券简称：国网信通     证券代码：600131   公告编号：2020-065号

　　国网信息通信股份有限公司

　　第八届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司监事会于2020年11月17日以电子邮件的方式向各位监事发出了召开第八届监事会第七次会议的通知和会议资料，公司第八届监事会第七次会议于2020年11月25日以现场及视频方式召开，会议应表决监事5名，实际表决监事5名。公司部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》的相关规定。会议由监事会主席喻梅女士主持，审议了如下议案：

　　一、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

　　公司监事会认为公司本次变更募集资金投资项目符合公司的发展战略及经营需要，符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，同意此次变更部分募集资金投资项目的议案。

　　二、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资实施募投项目的议案》。

　　公司监事会认为本次使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目事项，符合国家相关法律、法规规定，有利于保障公司募集项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在影响募集资金投资项目正常进行和损害公司及股东利益的情形，同意公司使用募集资金向子公司增资实施募投项目。

　　三、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增加2020年度日常关联交易额度的议案》。

　　公司监事会认为增加公司2020年日常关联交易额度，是保障公司正常经营的重要环节，且交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意增加2020年度日常关联交易额度的议案。

　　特此公告。

　　国网信息通信股份有限公司监事会

　　2020年11月25日

　　证券简称：国网信通     证券代码：600131 公告编号：2020-068号

　　国网信息通信股份有限公司关于增加公司2020年度日常关联交易额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次增加2020年度日常关联交易额度的事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　●本次关联交易对公司的影响：上述关联交易属于公司正常生产经营行为，有利于提高公司盈利能力，不会损害全体股东的利益。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2020年11月25日召开了第八届董事会第八次会议，以6票同意、5票回避、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增加公司2020年度日常关联交易额度的议案》。公司于2020年11月25日召开了第八届监事会第七次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于增加公司2020年度日常关联交易额度的议案》。

　　公司独立董事王振民、李晓慧、张东辉、刘利剑对本议案进行了事前审阅并认可，同意将该事项提交董事会进行审议。

　　公司独立董事王振民、李晓慧、张东辉、刘利剑在审议本议案时发表了同意的独立意见，认为公司2020年度增加与关联方发生的销售商品及劳务、采购商品及劳务等日常关联交易符合公司正常的业务和行业特点，交易价格公允，没有损害公司及全体股东的利益。

　　审议本议案时，与该关联交易有利害关系的关联董事杨树、吴钊、陈宏、王伟、倪平波按规定回避了表决，6名非关联董事全票同意。本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，与该交易有利害关系的关联股东国网信息通信产业集团有限公司（以下简称“信产集团”）、国网四川省电力公司将在股东大会上回避表决。

　　（二）增加2020年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：亿元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1.国家电网有限公司

　　企业类型：有限公司

　　注册地址：北京市西城区西长安街86号

　　法定代表人：毛伟明

　　注册资本：8295亿元人民币

　　经营范围：输电（有效期至2026年1月25日）；供电（经批准的供电区域）；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；实业投资及经营管理；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；在国（境）外举办各类生产性企业。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2.国网信息通信产业集团有限公司

　　企业类型：有限公司

　　注册地址：北京市昌平区未来科技城北区国网智能电网研究院内C座4层

　　法定代表人：王政涛

　　注册资本：50亿元人民币

　　经营范围：专业承包；安全防范工程；工程设计；经营电信业务；软件开发；工程设计；零售计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子产品、通信设备；货物进出口、技术进出口；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；合同能源管理；通信设备租赁；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（二）关联关系

　　信产集团为公司控股股东，持有公司48.85%的股权；国家电网有限公司为信产集团唯一股东，持有其100%股权，国务院国有资产监督管理委员会为国家电网有限公司的出资人代表。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司关联交易管理制度》相关规定，上述公司与本公司构成关联关系。

　　三、关联交易的定价政策和定价依据

　　公司及所属子公司严格按照市场化及公允原则，进行上述日常关联交易，其中销售商品及劳务、采购商品及劳务类合同主要通过公开招标等方式取得，招标合同的定价政策和定价依据按中标条件确定，非招标合同的定价政策和定价依据由双方参照市场价协议确定，具体交易价格以实际签约为准。

　　四、交易目的和交易对公司的影响

　　上述关联交易定价公允，有利于公司及所属子公司正常经营活动的开展，不会因此损害公司所有股东的利益。该等关联交易符合上市公司治理规范要求，不构成对上市公司独立性的影响，公司主营业务不会因此而对关联方形成依赖或被控制。

　　五、备查文件目录

　　（一）公司第八届董事会第八次会议决议；

　　（二）公司第八届监事会第七次会议决议；

　　（三）公司独立董事事前认可该交易情况及发表的独立意见。

　　特此公告。

　　国网信息通信股份有限公司董事会

　　2020年11月25日

　　证券代码：600131    证券简称：国网信通    公告编号：2020-069号

　　国网信息通信股份有限公司关于召开

　　2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年12月11日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：公司董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年12月11日 10点00分

　　召开地点：成都市望江宾馆（四川省成都市下沙河铺42号）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年12月11日

　　至2020年12月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述3项议案已经公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第七次会议审议通过，具体详见公司于2020年11月25日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站上的公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案3

　　应回避表决的关联股东名称：国网信息通信产业集团有限公司、国网四川省电力公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证办理登记手续；委托出席的必须持有授权委托书；法人股东持股东帐户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和被委托出席人个人身份证办理登记手续；异地股东可以用信函和传真方式登记。

　　（二）登记地点：成都市高新区益州大道1800号天府软件园G区3栋10楼（国网信息通信股份有限公司证券管理部）。

　　（三）登记时间：2020年12月10日上午9：00—12：00、下午13：00—17：00。

　　六、 其他事项

　　联系地址：成都市高新区益州大道1800号天府软件园G区3栋10楼（国网信息通信股份有限公司证券管理部）。

　　邮政编码：610041

　　联 系 人：魏荐科 王定娟

　　联系电话：028—68122730

　　传    真：028—68122723

　　联系邮箱：zqglb@sgitc.com

　　与会股东食宿、交通费用自理。

　　特此公告。

　　国网信息通信股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月25日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　公司第八届董事会第八次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　国网信息通信股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月11日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。