红星美凯龙家居集团股份有限公司 第四届董事会第十八次临时会议决议公告

　　证券代码：601828               证券简称：美凯龙              编号：2020-101

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次临时会议以电子邮件方式于2020年11月20日发出通知和会议材料，并于2020年11月25日以通讯方式召开。会议应出席董事14人，实际出席董事14人，会议由董事长车建兴主持，本次会议的召开及审议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》的规定。会议形成了如下决议：

　　一、审议通过《关于签订<非执行董事服务合同>的议案》

　　鉴于公司于2020年11月16日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于选举董事的议案之关于增补刘金先生为公司第四届董事会非执行董事的议案》，同意公司与刘金先生签订《非执行董事服务合同》，任期为自股东大会选举通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。

　　表决结果: 同意 14票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　二、审议通过《关于公司为子公司沈阳名都家居广场有限公司向盛京银行股份有限公司申请贷款提供担保的议案》

　　公司之子公司沈阳名都家居广场有限公司（以下简称“沈阳名都”） 拟与盛京银行股份有限公司签订《最高额综合授信合同》、《固定资产借款合同》，申请为期8年的固定资产贷款25,000万元（人民币，下同），资金用于归还股东借款（以下简称“本次贷款”）。沈阳名都以其自持物业为本次贷款提供抵押担保，同意公司为本次贷款提供最高额保证担保责任，具体以签署的担保合同为准。

　　公司董事会在决议范围内授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次贷款及担保有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件,调整期限、金额、利率等融资担保条件。

　　表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票。

　　全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于为子公司向金融机构申请贷款提供担保的公告》（公告编号：2020-102）。

　　三、审议通过《关于公司为子公司长春红星美凯龙世博家居生活广场有限公司向盛京银行股份有限公司申请贷款提供担保的议案》

　　公司之子公司长春红星美凯龙世博家居生活广场有限公司（以下简称“长春美凯龙”） 拟与盛京银行股份有限公司签订《最高额综合授信合同》、《固定资产借款合同》,申请为期8年的固定资产贷款35,000万元（人民币，下同），资金用于归还股东借款（以下简称“本次贷款”）。长春美凯龙以其自持物业为本次贷款提供抵押担保，同意公司为本次贷款提供最高额保证担保责任，具体以签署的担保合同为准。

　　公司董事会在决议范围内授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次贷款业务及担保有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件,调整期限、金额、利率等融资担保条件。

　　表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票。

　　全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于为子公司向金融机构申请贷款提供担保的公告》（公告编号：2020-102）。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

　　2020年11月26日

　　证券代码：601828               证券简称：美凯龙              编号：2020-102

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　关于为子公司向金融机构申请贷款提供

　　担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：沈阳名都家居广场有限公司（以下简称“沈阳名都”），长春红星美凯龙世博家居生活广场有限公司（以下简称“长春美凯龙”）

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保本金金额为60,000万元（人民币，下同），其中对沈阳名都的担保金额为25,000万元，对长春美凯龙的担保金额为35,000万元；已实际为其提供的担保余额为0元（不含本次）

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）之子公司沈阳名都拟与盛京银行股份有限公司签订《最高额综合授信合同》、《固定资产借款合同》，申请为期8年的固定资产贷款25,000万元，资金用于归还股东借款（以下简称“本次贷款”）。沈阳名都以其自持物业为本次贷款提供抵押担保，公司为本次贷款提供最高额保证担保责任，具体以签署的担保合同为准。

　　公司之子公司长春美凯龙拟与盛京银行股份有限公司签订《最高额综合授信合同》、《固定资产借款合同》,申请为期8年的固定资产贷款35,000万元，资金用于归还股东借款（以下简称“该次贷款”）。长春美凯龙以其自持物业为该次贷款提供抵押担保，公司为该次贷款提供最高额保证担保责任，具体以签署的担保合同为准。

　　2020年11月25日，公司第四届董事会第十八次临时会议审议通过了《关于公司为子公司沈阳名都家居广场有限公司向盛京银行股份有限公司申请贷款提供担保的议案》、《关于公司为子公司长春红星美凯龙世博家居生活广场有限公司向盛京银行股份有限公司申请贷款提供担保的议案》。本次担保无需提交股东大会审议批准。

　　公司董事会在决议范围内授权公司管理层依据市场条件办理与调整以上贷款业务及担保有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件,调整期限、金额、利率等融资担保条件。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人一：

　　公司名称：沈阳名都家居广场有限公司

　　注册地址：沈阳市于洪区黄河北大街158号

　　法定代表人：何春光

　　注册资本：25,500万元，其中，公司直接出资15,300万元，持有沈阳名都60%的股权；公司间接出资10,200万元，持有沈阳名都40%的股权。

　　经营范围: 市场管理、物业服务管理、停车场管理；市场设施、场地租赁；家具、建材、装饰材料、金属材料、五金、百货、纺织品批发、零售；经济信息咨询服务；新能源汽车充电桩（站）维护、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　沈阳名都相关财务数据情况如下：

　　根据辽宁东泉会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，截至2019年12月31日，沈阳名都的总资产为995,345,947.64元，总负债为923,620,843.01元，净资产为71,725,104.63元，资产负债率为92.79%。2019年，沈阳名都实现营业收入52,817,326.46元，实现净利润-48,299,223.59元。

　　根据沈阳名都财务报表（未经审计），截至2020年10月31日，沈阳名都的总资产为813,516,407.98元，总负债为541,569,148.71元，净资产为                 271,947,259.27 元，资产负债率为66.57%。2020年1-10月，沈阳名都实现营业收入27,901,303.64元，实现净利润-96,767,614.18元。

　　2、被担保人二：

　　公司名称：长春红星美凯龙世博家居生活广场有限公司

　　注册地址：长春市二道区远达大街826号

　　法定代表人：郑刚

　　注册资本：6,800万元，公司持有长春美凯龙100%的股权。

　　经营范围：经销家具、建材、五金、化工原料及产品（除易燃易爆危险品）、装潢材料、金属材料、针织品、百货；场地出租；企业管理咨询；商务信息咨询；停车场管理（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　长春美凯龙相关财务数据情况如下：

　　根据吉林爱信会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，截至2019年12月31日，长春美凯龙的总资产为435,394,322.33元，总负债为425,578,709.67元，净资产为9,815,612.66元，资产负债率为97.75%。2019年，长春美凯龙实现营业收入75,121,882.55元，实现净利润2,085,264.48元。

　　根据长春美凯龙财务报表（未经审计），截至2020年10月31日，长春美凯龙的总资产为529,706,291.50 元，总负债为367,359,838.03元，净资产为                 162,346,453.47 元，资产负债率为69.35%。2020年1-10月，长春美凯龙实现营业收入43,959,368.08元，实现净利润-18,465,986.38元。

　　三、担保合同的主要内容

　　（一）关于公司为子公司沈阳名都家居广场有限公司向盛京银行股份有限公司申请贷款提供担保

　　保证人：红星美凯龙家居集团股份有限公司；

　　债权人：盛京银行股份有限公司；

　　担保本金金额：25,000万元整；

　　担保期间：主债务履行期间届满之日起三年；

　　担保方式：最高额保证担保；

　　担保范围：包括主债权及其项下的每一笔具体业务所产生的贷款及垫款等债权的本金、利息（含复利、罚息）、印花税等全部余额之总和；还包括债权人实现债权的有关费用，包括但不限于：法院依法收取的全部诉讼费用；律师依法收取的代理费、差旅费、调查费；有关部门收取的评估费、拍卖费、过户费、查询费等；还包括因债务人违约而应支付给债权人的违约金、赔偿金和其他费用。

　　（二）关于公司为子公司长春红星美凯龙世博家居生活广场有限公司向盛京银行股份有限公司申请贷款提供担保

　　保证人：红星美凯龙家居集团股份有限公司；

　　债权人：盛京银行股份有限公司；

　　担保本金金额：35,000万元整；

　　担保期间：主债务履行期间届满之日起三年；

　　担保方式：最高额保证担保；

　　担保范围：包括主债权及其项下的每一笔具体业务所产生的贷款及垫款等债权的本金、利息（含复利、罚息）、印花税等全部余额之总和；还包括债权人实现债权的有关费用，包括但不限于：法院依法收取的全部诉讼费用；律师依法收取的代理费、差旅费、调查费；有关部门收取的评估费、拍卖费、过户费、查询费等；还包括因债务人违约而应支付给债权人的违约金、赔偿金和其他费用。

　　四、董事会意见

　　董事会认为，由公司为子公司沈阳名都、长春美凯龙提供保证担保，有利于沈阳名都、长春美凯龙持续发展，进一步提高其经济效益，符合公司及全体股东的利益。

　　独立董事认为，公司为公司之下属子公司沈阳名都、长春美凯龙提供担保，是根据其业务发展需要确定的，履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。同时，沈阳名都、长春美凯龙经营情况稳定，有良好的履约能力。上述担保有助于提升沈阳名都、长春美凯龙的持续经营和发展能力, 也有利于公司分享其经营成果,符合公司和全体股东的利益。独立董事一致同意公司为公司之下属子公司沈阳名都、长春美凯龙提供最高额保证担保责任。

　　五、公司累计对外担保情况

　　截至目前，公司及控股子公司（已批准的）累计对外担保总额为811,059万元（均为公司向控股子公司及控股子公司之间提供的担保，包含本次担保事项），其中公司对控股子公司提供的担保总额为643,234万元，分别占2019年12月31日公司经审计归属于母公司的净资产的17.74%、14.07%，公司及控股子公司无逾期担保。本次担保无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

　　2020年11月26日