新疆天富能源股份有限公司 第六届监事会第三十九次会议决议公告

　　证券代码：600509       证券简称：天富能源        公告编号：2020-临059

　　特别提示

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三十九次会议于2020年11月18日以书面和电子邮件方式通知各位监事，2020年11月25上午10:30分以现场加通讯表决的方式召开，监事会主席张钧先生主持了本次会议，会议应到监事3人，实到监事3人。公司监事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项逐项进行表决，符合《公司法》及《公司章程》的要求。

　　经过与会监事认真逐项审议，表决通过如下事项：

　　1、关于收购石河子泽众水务有限公司100%股权暨关联交易的议案；

　　同意公司以现金方式收购关联方石河子市天富智盛股权投资有限公司之全资子公司石河子泽众水务有限公司100%的股权，交易价格以2020年9月30日为评估基准日，以资产基础法的评估价值确认，为67,919.42万元。详细请见公司《关于收购石河子泽众水务有限公司100%股权暨关联交易的公告》（2020-临061号）。

　　此项议案须提交公司股东大会审议。

　　本次交易须经新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会审核批准后方可实施。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、关于公司变更2020年度计划内基建项目“第八师石河子市城市电网建设项目”实施主体及资金来源的议案；

　　同意公司变更2020年度计划内基建项目“第八师石河子市城市电网建设项目”实施主体为新疆天富能源股份有限公司，变更资金来源为企业自筹。上述项目原为政府专项债项目，由公司代为先行建设。

　　上述项目建设规模及内容为新建10千伏入地电缆线路47.73公里，并对市区110千伏园林变电站进行扩建，对市区3处道路口架空高压线路实施电缆入地等；项目建设期限为2020-2021年；项目总投资为8,436万元。

　　本项目已经新疆生产建设兵团第八师发展和改革委员会核准通过。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、关于公司变更2020年度计划内基建项目“第八师石河子市城乡区域电网建设项目”实施主体及资金来源的议案；

　　同意公司变更2020年度计划内基建项目“第八师石河子市城乡区域电网建设项目”实施主体为新疆天富能源股份有限公司，变更资金来源为企业自筹。上述项目原为政府专项债项目，由公司代为先行建设。

　　上述项目建设规模及内容为新建220千伏输电线路51.30公里；新建110千伏输电线路7.40公里；扩建220千伏间隔5回，扩建110千伏间隔2回；建设期限为2020-2022年；项目总投资为15,505万元。

　　本项目已经新疆生产建设兵团第八师发展和改革委员会核准通过。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案。

　　同意公司召开2020年第三次临时股东大会，审议《关于收购石河子泽众水务有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　新疆天富能源股份有限公司监事会

　　2020年11月25日

　　证券代码：600509       证券简称：天富能源        公告编号：2020-临061

　　新疆天富能源股份有限公司

　　关于收购石河子泽众水务有限公司

　　100%股权暨关联交易的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”或“天富能源”）拟以现金支付方式收购关联方石河子市天富智盛股权投资有限公司（以下简称“天富智盛”）持有的石河子泽众水务有限公司（以下简称“泽众水务”或“标的公司”）100%股权。

　　● 交易价格：本次交易价格以于评估基准日（2020年9月30日）泽众水务100%股权的评估价值确定，为67,919.42万元。

　　● 关联性质：本次交易对手方天富智盛为公司控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）的全资子公司，且天富智盛直接持有公司10.63%股份，属于公司关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。过去12个月公司与天富智盛及天富集团未进行类似的股权转让或相关交易。

　　● 交易程序：本次事项已经公司2020年11月25日召开的第六届董事会第三十八次会议审议通过，尚须提交公司股东大会进行审议。本次拟发生的交易事项须经新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会审核批准后方可实施。

　　● 本次股权转让完成后，泽众水务将纳入公司合并报表范围。

　　● 本次关联交易的实施不存在重大法律障碍。

　　一、关联交易概述

　　公司从事电力与热力生产、供应，天然气供应及建筑施工等其它业务，主要为新疆石河子地区提供电、热、天然气等综合城市能源服务，也是西北地区唯一一家以热电联产模式为主，多种能源供应方式并举，发、供、调一体化的综合性能源上市公司。

　　为强化公司城市综合能源服务平台职能、增厚股东收益及减少关联交易，公司拟向天富智盛支付现金67,919.42万元收购泽众水务100%股权，并签订相关《股权转让协议》。

　　公司聘请了具有证券相关业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）作为本次收购的评估机构，以2020年9月30日为评估基准日，以资产基础法对泽众水务全部股权价值进行了评估，并出具了《新疆天富能源股份有限公司拟收购股权涉及的石河子泽众水务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第01-707号）。本次交易价格以评估值确定，泽众水务100%股权交易价格为67,919.42万元，较泽众水务2020年9月30日经审计净资产（母公司数）溢价27.48%，较泽众水务2020年9月30日经审计净资产（合并报表数）溢价29.22%。

　　本次交易对手方天富智盛为公司控股股东天富集团的全资子公司，且天富智盛直接持有公司10.63%股份，属于公司关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司于2020年11月25日召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过了“关于收购石河子泽众水务有限公司100%股权暨关联交易的议案”，本次会议应参加表决董事10名，实际收到10名董事的有效表决票，其中，董事刘伟先生、王润生先生作为关联董事回避了表决，其余非关联董事以8票同意通过了该议案。公司独立董事就上述关联交易发表了独立意见。

　　上述议案所涉关联交易金额为67,919.42万元，占公司最近一期经审计净资产的10.11%。该关联交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，尚须提交股东大会审议。上述交易事项须经新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会审核批准后方可实施。

　　二、关联方基本情况介绍

　　关联方名称：石河子市天富智盛股权投资有限公司

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：新疆石河子市城区东幸福路98-17号

　　法定代表人：刘伟

　　注册资本：100,000万人民币

　　主营业务：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份,房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权关系：天富智盛为公司控股股东天富集团的全资子公司，且天富智盛直接持有公司10.63%股份。

　　实际控制人：新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会

　　天富智盛最近三年一直从事与主营业务相关的股权投资等业务；2019年度天富智盛经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　审计单位：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易标的的名称和类别

　　交易标的：天富智盛持有的泽众水务100%股权

　　2、基本情况

　　（1）工商信息

　　名称：石河子泽众水务有限公司

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：新疆石河子市北二路14小区7号

　　法定代表人：靳风鸣

　　注册资本：114,334.3万元人民币

　　成立日期：2006年4月27日

　　经营范围：生活饮用水；城镇供水、排水、污水处理；供热；管道工程施工；管道配件、水表及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　（2）股权结构

　　截至协议签署日，泽众水务的股权结构如下：

　　（3）泽众水务财务状况

　　泽众水务最近一年和一期的主要财务数据（合并报表数）如下：

　　单位：万元

　　泽众水务2020年9月30日/2020年1-9月财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（4）股权权属状况

　　天富智盛持有的泽众水务股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（5）泽众水务近12个月内增资、减资或改制、评估情况

　　为提高泽众水务盈利能力、缓解债务压力，2020年1月，天富集团将泽众水务中涉及团场三供一业的资产及负债无偿划拨给天富集团之全资子公司新疆天富现代服务有限公司，泽众水务合计减少资产129,098.84万元、负债28,068.38万元，减资91,681.70万元。

　　（二）审计情况

　　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（具备从事证券、期货审计从业资格）出具的《石河子泽众水务有限公司审计报告》（中兴华专字[2020]第020298号），截止2020年9月30日，泽众水务的资产总额为134,993.11万元，负债总额为82,066.12万元，净资产总额52,926.99万元，2020年1-9月营业收入12,341.09万元，净利润1,063.91万元（合并报表数）。

　　（三）交易标的评估情况

　　1、评估基本情况

　　北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）受托对泽众水务全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了《新疆天富能源股份有限公司拟收购股权涉及的石河子泽众水务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2020] 第01-707号）。

　　评估机构资格：经财政部、中国证券监督管理委员会审查批准，北方亚事具备资产评估资格和证券期货相关业务评估资格，可从事证券、期货相关评估业务（批准文号财企[2009]38号，证书编号为0100540024）。

　　评估基准日：2020年9月30日

　　评估方法类型：根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法。选择理由如下：

　　（1）由于无法取得与被评估单位同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案例，故本次评估不选用市场法。

　　（2）石河子泽众水务有限公司始建于2006年4月，前身为石河子市自来水公司，为“民生”企业，主要保证整个石河子市的城市供水，不以盈利为目的。当前我国的水务行业水价的制定受到政府的严格控制，企业没有完全自主定价权。我国已初步建立了水价调整机制，但仍有待完善，鉴于各地情况的差异，成本监控核算及水价调整时间与力度具有一定的不确定性，致使具有投资长期性特征的水务投资面临政策风险。故本次评估不选用收益法。

　　（3）资产基础法能够反映被评估企业在评估基准日的重置成本，且被评估企业各项资产、负债等相关资料易于搜集，所以具备资产基础法评估的条件，故本次评估选用资产基础法。

　　评估假设：（1）基本假设

　　①交易假设：是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估对象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。

　　②公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

　　③持续经营假设：首先设定被评估企业正处于经营状态，其次根据有关数据和信息，推断这些处于经营状态的资产还将继续使用下去。

　　④持续使用假设：是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

　　（2）一般假设

　　①假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

　　② 假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。

　　③假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

　　④假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。

　　⑤假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。

　　⑥假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

　　（3）公司经营假设

　　①假设被评估单位主营业务内容及经营规模不发生重大变化；

　　②假设企业未来的经营策略以及成本控制等不发生较大变化；

　　③假设企业正常经营所需的相关批准文件能够及时取得；

　　④假设评估过程中销售模式可以延续，不会发生重大变化；

　　⑤假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营；

　　⑥被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。

　　（4）其他假设

　　①评估人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。

　　②没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

　　评估范围：石河子泽众水务有限公司申报的经过中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截止2020年9月30日公司资产及负债（不含石国用（1998）划字第0007号土地使用权）。石国用（1998）划字第0007号土地使用权（账面价值为3,673,705.21元）在评估基准日已被政府征用并修建为公园，根据泽众水务2020年10月的股东会决议，该宗土地在本次股权转让中，不纳入评估范围。因此评估范围将该宗地的账面价值扣减。扣减前后泽众水务评估范围内资产情况如下：

　　单位：万元

　　2、评估结论

　　在评估基准日，石河子泽众水务有限公司资产（不含石国用（1998）划字第0007号土地使用权）账面价值为135,339.72万元，评估价值为149,621.97万元，增值14,282.25万元，增值率10.55%；负债账面价值为82,063.27万元，评估价值为81,702.55万元，减值360.72万元，减值率0.44%；净资产账面价值为53,276.45万元，评估价值为67,919.42万元，增值14,642.97万元，增值率27.48%。评估结果见下表：

　　单位：万元

　　石河子泽众水务有限公司股东全部权益的评估值为67,919.42万元（陆亿柒仟玖佰壹拾玖万肆仟贰佰元整）。

　　3、评估价值与账面价值比较变动情况及说明

　　评估后，各项资产评估结果与账面值变动原因分析如下：

　　1. 流动资产评估价值为43,251.49万元，与账面价值比较增值973.17万元，增值率为2.30%。主要原因是将坏账准备评估为零。

　　2.长期股权投资评估价值为6,128.43万元，与账面价值比较减值161.38万元，减值率为2.57%。主要原因是对子公司石河子市金水管道工程有限公司评估出来的股权价值低于其账面值。

　　3.固定资产评估价值为62,246.73万元，评估增值8,038.15万元，增值率14.83%，主要原因是企业房屋建筑物类资产建造年代较早，近年人工、材料、机械价格普遍上涨，再加上企业对房屋建筑物类资产的会计折旧年限短于评估所采用的经济使用年限，造成房屋建筑物类资产评估增值。

　　4.在建工程评估价值为33,607.68万元，与账面价值比较增值1,414.74万元，增值率为4.39%。主要原因是账面价值不含资金成本，评估时考虑了资金成本。

　　5.递延所得税资产评估价值为147.83万元，与账面价值比较减值145.97万元，减值率为49.68%。主要原因是计提坏账准备引起的递延所得税评估值为零。

　　6.土地使用权评估增值4,163.54万元，主要原因是因为石河子近期土地价格上涨较快引起的增值。

　　7.非流动负债评估价值为53,252.98万元，与账面价值比较减值360.72万元，减值率为0.67%。主要原因是递延收益为企业无需支付的债务，本次评估为零。

　　（四）权属情况说明

　　本次交易涉及的泽众水务100%股权产权清晰，不存在限制转让的情况，不涉及重大未决诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。本次交易不涉及债权债务转移情况。

　　（五）交易价格的确定

　　经评估，截至评估基准日2020年9月30日，泽众水务全部权益评估值为67,919.42万元。本次泽众水务100%股权交易价格以评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值确定，泽众水务100%股权的最终交易价格为人民币67,919.42万元。

　　四、拟签署的《股权转让协议》的主要内容及履约安排

　　公司拟与天富智盛签署《股权转让协议》。协议的主要内容如下（相关协议内容以最终签署协议为准）：

　　转让方：石河子市天富智盛股权投资有限公司

　　受让方：新疆天富能源股份有限公司

　　股权转让价格：人民币67,919.42万元

　　1、支付节点及方式

　　（1）公司拟在协议生效之日起5个工作日内以现金向天富智盛支付全部股权转让价款，即67,919.42万元；

　　（2）双方一致同意，天富智盛在本协议约定交割日无法交付标的资产的，应自交割日之日起5个工作日内向公司返还全部股权转让价款，即67,919.42万元。逾期支付的，天富智盛应同时按本协议成立时同期贷款市场报价利率二倍的利率向公司支付利息。

　　2、交易生效的前置条件

　　本次交易在下述先决条件全部成就之后方可生效：

　　（1）天富能源就本次交易所涉及的相关事宜履行通过包括但不限于董事会、股东大会等内部决策程序；

　　（2）本次交易已按照国有资产交易监督管理的相关规定获得必要的批准/备案；

　　（3）天富智盛已按公司章程履行通过本次交易的内部决策程序。

　　3、产权交割事项

　　双方同意于泽众水务变更股东的工商登记手续办理完成之日或按双方另行约定的其他日期对标的资产进行交割。自交割日起，公司合法享有和承担标的资产的一切权利和义务。

　　双方应尽其合理最大努力促使泽众水务于本次交易前置生效条件成就之日起15日内将天富能源依法变更登记为其唯一股东。双方应采取必要的步骤，签署必要的文件，完成标的资产转让的过户手续，包括但不限于配合泽众水务办理变更股东的工商（市场监督管理）及国有产权变更登记等手续。

　　本次交易不涉及债权债务的转移问题，泽众水务债权债务关系保持不变。至交割日天富集团及其所属子公司欠付泽众水务之往来款项，天富集团承诺于2020年12月31日前全部结清。

　　标的资产交割当日，双方按泽众水务管理制度办理与股权转让相关的公司的证书、印章、印鉴、批件、合同及其他资料、文件的交接（以下简称“交接”）。在双方交接时，由双方共同向相关部门申请作废泽众水务原印章、印鉴并启用新的印章、印鉴。新旧印章印模式鉴由双方签字确认后各自留存一份。

　　4、过渡期安排

　　（1）自第三方审计报告、评估报告确定的基准日2020年9月30日起至产权交割完成之日期间为本协议过渡期。

　　（2）在过渡期内，标的公司产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有；标的公司产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由天富智盛在交割完成后30日内，按照本协议签署日天富智盛所持有的泽众水务的股权比例以现金方式向天富能源补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告的内容为准。天富智盛进行现金补偿的金额，最高不得超过截至基准日（2020年9月30日）天富智盛持有泽众水务的股权比例所对应的净资产值。标的公司过渡期内的损益由天富能源聘请的具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所于交割完成日后90日内以交割日当月月末为审计基准日对标的资产进行审计确认。

　　4、权利义务处理和员工安排

　　（1）本次交易为购买泽众水务的股权，不涉及泽众水务合同权利义务的转移，原由泽众水务享有的合同权利和承担的合同义务在交割日后仍然由泽众水务享有和承担。

　　（2）双方一致同意，资产交割完成后若泽众水务出现中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）以2020年9月30日为基准日对其审计后出具的《石河子泽众水务有限公司审计报告》（中兴华专字[2020]第020298号）未予披露的负债、或有负债时，天富智盛应自行解决；如天富智盛未自行解决的，应在负债、或有负债出现/发生后30个工作日内向天富能源进行等额赔偿，赔偿金额包括但不限于天富能源及/或泽众水务因此承担的债务、赔偿金、违约金、滞纳金，天富能源及/或泽众水务因此陷入诉讼、仲裁支出的诉讼费、仲裁费、律师费等，具体赔偿方式由天富能源确定。

　　（3）原由泽众水务及其子公司聘任的员工与泽众水务及其子公司之间签署的劳动合同/聘任合同继续履行，泽众水务的治理结构及管理人员由天富能源根据经营需要依法调整。

　　5、违约责任

　　（1）如果一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。

　　（2）本协议生效后，双方均应严格遵照执行；双方均应积极努力，为本次交易的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定并造成另一方损失的，均应承担赔偿责任。

　　（3）非因双方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，双方均无须对此承担违约责任。

　　6、协议的转让、变更、修改、补充

　　（1）未经另一方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协议项下的任何权利和义务予以转让。

　　（2）本协议可根据本次交易方案的调整和变化作出变更、修改和补充。除本协议另有规定外，本协议的变更、修改、补充应经双方协商一致并以书面形式作出。

　　7、协议的终止

　　本协议可依据下列情况之一而终止：

　　（1）经双方一致书面同意终止本协议；

　　（2）如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止本协议；

　　（3）若本次交易未能在2021年6月30日前完成，双方均有权以书面通知方式终止本协议；经双方一致书面同意，前述期限可予以延长；

　　（4）根据本协议不可抗力的规定终止；

　　（5）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

　　8、法律适用及争议解决

　　（1）本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。

　　（2）凡因履行本协议所发生的一切争议，双方均应通过友好协商的方法解决。如在争议发生之日起30日内仍未能协商解决的，应将争议提交石河子市人民法院诉讼解决。

　　（3）发生任何争议时及就任何争议进行诉讼时，除争议事项外，双方可继续行使其各自在本协议项下的其他权利并应履行其各自在本协议项下的其他义务。

　　五、收购标的公司的目的和对公司的影响

　　（一）股权交易目的

　　本次股权交易完成后，公司将持有泽众水务100%的股权，有助于公司强化城市综合能源服务平台职能、增厚股东收益及减少关联交易，提升持续竞争力。

　　（二）交易对公司的影响

　　本次股权交易前，公司未持有泽众水务股权，本次交易完成后，公司将持有泽众水务100%股权，泽众水务将纳入公司合并报表范围，其会计政策及会计估计与上市公司保持一致；本次交易有利于进一步整合公司营销及调度体系，提高营销效率及服务质量，有利于公司整体成本管控，并增加公司利润及现金流，同时也可显著减少关联交易的发生，符合公司整体长远发展战略规划。本次交易符合公平合理的原则，不存在损害公司中小股东的利益情况。本次交易资金来源为公司自有资金，合并泽众水务后，公司将不会新增对外担保及委托理财事项。

　　六、拟发生的关联交易应当履行的审议程序

　　本次拟发生的关联交易已经公司审计委员会审议通过并提交第六届董事会第三十八次会议审议通过，关联董事刘伟先生、王润生先生回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。

　　（一）审计委员会同意本次拟发生的关联交易并出具审核意见认为：本次交易提供审计、评估业务的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）及北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货业务相关审计资格，具备为上市公司提供审计和评估服务的经验与能力；与交易各方均不存在关联关系，具备独立性；审计、评估结果客观的体现了标的公司的实际情况，审计、评估结论公平合理。因此同意将此事项提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事同意本次拟发生的关联交易并出具独立意见认为：

　　1、本次公司以现金方式收购公司控股股东新疆天富集团有限责任公司全资子公司石河子市天富智盛股权投资有限公司之全资子公司石河子泽众水务有限公司100%股权，有利于强化公司城市综合能源服务平台职能，提升上市公司盈利能力，同时一定程度的减少关联交易；

　　2、本次关联交易定价通过评估值确定。为本次交易出具评估报告的评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务资格，评估机构具有独立性，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正，体现了“公平、公正、公开”的原则，没有损害公司利益以及中小股东的利益；

　　3、本次关联交易的决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

　　综上，同意公司第六届董事会第三十八次会议审议的上述关联交易事项。

　　（三）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次关联交易须经新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会审核批准后方可实施。

　　七、过去12个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易

　　除日常关联交易以外，本次交易前12个月内，公司与泽众水务均未发生其他关联交易事项；本次交易前12个月内，公司与泽众水务发生的日常关联交易总额为9,184.09万元；本次交易前12个月内，公司未与天富智盛发生过关联交易事项。

　　八、上网公告附件

　　（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　（二）审计报告

　　（三）评估报告

　　特此公告。

　　新疆天富能源股份有限公司董事会

　　2020年11月25日

　　证券代码：600509       证券简称：天富能源        公告编号：2020-临058

　　新疆天富能源股份有限公司

　　第六届董事会第三十八次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十八次会议于2020年11月18日以书面和电子邮件方式通知各位董事，2020年11月25日上午10:30分以现场加通讯表决的方式召开，董事长刘伟先生主持了本次会议，会议应到董事10人，实到董事10人。公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项逐项进行表决，符合《公司法》及《公司章程》的要求。

　　经过与会董事认真逐项审议，表决通过如下事项：

　　1、关于收购石河子泽众水务有限公司100%股权暨关联交易的议案；

　　同意公司以现金方式收购关联方石河子市天富智盛股权投资有限公司之全资子公司石河子泽众水务有限公司100%的股权，交易价格以2020年9月30日为评估基准日，以资产基础法的评估价值确认，为67,919.42万元。详细请见公司《关于收购石河子泽众水务有限公司100%股权暨关联交易的公告》（2020-临061号）。

　　公司独立董事已事先全面了解上述关联交易事项，并发表独立意见认为：本次公司以现金方式收购公司控股股东新疆天富集团有限责任公司全资子公司石河子市天富智盛股权投资有限公司之全资子公司石河子泽众水务有限公司100%股权，有利于强化公司城市综合能源服务平台职能，提升上市公司盈利能力，同时一定程度的减少关联交易；本次关联交易定价通过评估值确定。为本次交易出具评估报告的评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务资格，评估机构具有独立性，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正，体现了“公平、公正、公开”的原则，没有损害公司利益以及中小股东的利益；本次关联交易的决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。同意公司第六届董事会第三十八次会议审议的上述关联交易事项。

　　此项议案须提交公司股东大会审议。

　　本次交易须经新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会审核批准后方可实施。

　　此项议案构成关联交易，关联董事刘伟先生、王润生先生回避了表决。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　2、关于公司变更2020年度计划内基建项目“第八师石河子市城市电网建设项目”实施主体及资金来源的议案；

　　同意公司变更2020年度计划内基建项目“第八师石河子市城市电网建设项目”实施主体为新疆天富能源股份有限公司，变更资金来源为企业自筹。上述项目原为政府专项债项目，由公司代为先行建设。

　　上述项目建设规模及内容为新建10千伏入地电缆线路47.73公里，并对市区110千伏园林变电站进行扩建，对市区3处道路口架空高压线路实施电缆入地等；项目建设期限为2020-2021年；项目总投资为8,436万元。

　　本项目已经新疆生产建设兵团第八师发展和改革委员会核准通过。

　　同意10票，反对0票，弃权0票。

　　3、关于公司变更2020年度计划内基建项目“第八师石河子市城乡区域电网建设项目”实施主体及资金来源的议案；

　　同意公司变更2020年度计划内基建项目“第八师石河子市城乡区域电网建设项目”实施主体为新疆天富能源股份有限公司，变更资金来源为企业自筹。上述项目原为政府专项债项目，由公司代为先行建设。

　　上述项目建设规模及内容为新建220千伏输电线路51.30公里；新建110千伏输电线路7.40公里；扩建220千伏间隔5回，扩建110千伏间隔2回；建设期限为2020-2022年；项目总投资为15,505万元。

　　本项目已经新疆生产建设兵团第八师发展和改革委员会核准通过。

　　同意10票，反对0票，弃权0票。

　　4、关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案。

　　同意公司召开2020年第三次临时股东大会，审议《关于收购石河子泽众水务有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

　　同意10票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　新疆天富能源股份有限公司董事会

　　2020年11月25日

　　证券代码：600509       证券简称：天富能源      公告编号：2020-临060

　　新疆天富能源股份有限公司

　　关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年12月11日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年12月11日 11点0分

　　召开地点：新疆天富能源股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年12月11日

　　至2020年12月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于2020年11月25日经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过，会议决议等相关公告已于2020年11月26日刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：新疆天富集团有限责任公司、石河子市天富智盛股权投资有限公司、石河子市天信投资发展有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　1、拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件(股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件)；法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2020年12月10日上午10:30-13:30、下午16:00-18:30 到新疆石河子市北一东路2号新疆天富能源股份有限公司证券部办理登记手续；异地股东可采取传真或信函方式登记。

　　2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携 带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　六、 其他事项

　　登记地址：新疆石河子市北一东路2号9层新疆天富能源股份有限公司证券部

　　邮政编码：832002

　　联系电话：0993-2901128

　　传    真：0993-2904371

　　特此公告。

　　新疆天富能源股份有限公司董事会

　　2020年11月25日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　新疆天富能源股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月11日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。