上海雅运纺织化工股份有限公司 第四届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：603790        证券简称：雅运股份       公告编号：2020-061

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月20日以专人送达、传真、电子邮件等方式发出了关于召开第四届董事会第五次会议的通知，会议于2020年11月24日以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长谢兵先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

　　经与会董事认真讨论和审议，以投票表决方式，一致通过如下议案：

　　一、审议通过《关于公司聘任内审部经理的议案》

　　公司原内审部经理陶剑勤女士因内部工作调整，不再担任公司内审部经理。经公司董事会审计委员会提名，同意聘任孔德昌先生（简历附后）为公司内审部经理，任期自本次董事会决议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于子公司申请银行融资暨公司为其融资提供担保的议案》

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-062）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

　　2020年11月26日

　　附件：孔德昌先生简历

　　孔德昌，男，1985年10月生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，中级审计师、国际注册内审师。曾任河南精诚联合会计师事务所审计专员、佳通轮胎（中国）投资有限公司高级审计专员、苏州新海宜通信科技股份有限公司（现更名为新海宜科技集团股份有限公司）审计部副经理、常州强力电子新材料股份有限公司审计科科长、上海时代光华教育发展有限公司审计监察部总经理。2020年8月加入公司，现任公司内审部经理。

　　孔德昌先生目前未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：603790        证券简称：雅运股份       公告编号：2020-062

　　上海雅运纺织化工股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：浙江震东新材料有限公司（以下简称“震东新材料”）

　　● 上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司震东新材料拟向宁波银行股份有限公司绍兴分行（以下简称“宁波银行”）申请不超过人民币壹亿贰仟万元的授信，其中陆仟万元的授信由震东新材料以自有资产进行抵押，另外陆仟万元授信由震东新材料各股东按持股比例提供连带责任保证，担保期限肆年。公司持有震东新材料51%股权，担保金额为3,060万元，截止本公告披露之日，公司为震东新材料有限公司提供的担保余额为604.63万元

　　● 本次担保不存在反担保

　　● 公司及控股子公司不存在逾期担保的情形

　　一、担保情况概述

　　公司于2020年11月24日召开了公司第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于子公司申请银行融资暨公司为其融资提供担保的议案》，公司控股子公司震东新材料拟向宁波银行申请不超过人民币壹亿贰仟万元的授信，其中陆仟万元的授信由震东新材料以自有资产进行抵押，另外陆仟万元授信由震东新材料各股东按持股比例提供连带责任保证。公司就上述担保事宜与宁波银行签署了《最高额保证合同》，保证金额不超过3,060万元。

　　本次担保事项属于董事会审议权限，无需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人基本信息

　　被担保人名称：浙江震东新材料有限公司

　　注册地点：浙江省绍兴市柯桥区滨海工业区启源路与双闸路交叉口

　　法定代表人：顾喆栋

　　经营范围：生产、加工、销售：纳米材料、纺织印染助剂、染料（以上除危险化学品及易制毒化学品外）；经销：化工原料及产品（除危险化学品及易制毒化学品外）；纺织印染助剂、染料、纺织面料、新材料的研发及印染技术领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口和技术进出口（法律、行政法规禁止的除外）；自有厂房租赁；物业管理；纺织面料和化学产品（除危险化学品及易制毒化学品外）的检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　震东新材料最近一年又一期财务数据如下：

　　单位：元  币种：人民币

　　（二）被担保人与上市公司的关系

　　被担保人震东新材料系公司的控股子公司，公司持有其51%股权，绍兴震东科技有限公司持有其49%股权。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保方式：连带责任担保。

　　担保期限：肆年。

　　担保金额：3,060万元人民币。

　　担保范围：除了合同所述之主债权，还及于由此产生的利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、手续费和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费用。

　　四、董事会意见

　　董事会发表意见：公司根据控股子公司震东新材料流动资金总体安排情况，为其银行融资授信提供担保，旨在满足子公司的日常经营需要。被担保对象为公司控股子公司，资信状况良好，担保风险可控，且震东新材料的其他股东亦将按照持股比例为震东新材料的上述银行融资授信提供担保，担保公平、对等。公司对控股子公司的担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。同意本次公司为震东新材料提供担保事宜，并授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度范围内行使决策权并签署相关合同文件。

　　独立董事发表意见：公司为控股子公司震东新材料向银行申请的融资授信提供最高额保证担保，符合公司经营实际和整体发展战略，可以满足震东新材料经营发展中的资金需求，有利于震东新材料的可持续发展，符合上市公司的整体利益。震东新材料的其他股东亦将按照持股比例为震东新材料的上述银行融资授信提供担保，担保公平、对等。本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，遵循了公平、公开和公正的原则，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。因此，同意本次公司为震东新材料提供担保事宜。

　　五、累积对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露之日，公司及控股子公司对外担保总额为6,000万元（不包含本次发生的担保金额3,060万元），占公司截止2019年12月31日经审计的归属于上市公司股东净资产的比例为5.35%，其中控股子公司对公司的担保总额为3,000万元，公司对控股子公司的担保总额为3,000万元。公司对控股子公司提供的担保总额（不包含本次发生的担保金额），占公司截止2019年12月31日经审计的归属于上市公司股东净资产的比例为2.67%。公司及控股子公司实际发生的累计担保余额为5,604.63万元，占公司截止2019年12月31日经审计的归属于上市公司股东净资产的比例为4.50%。公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。本次担保不会对公司带来不可控的风险。

　　特此公告。

　　上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

　　2020年11月26日