上海步科自动化股份有限公司 2020年第三季度报告正文

　　公司代码：688160                                             公司简称：步科股份

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人唐咚、主管会计工作负责人王石泉及会计机构负责人（会计主管人员）王石泉保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　注：

　　（1）基本每股收益和稀释每股收益的“本报告期末比上年度末增减” ，公司《首次公开发行股票科创板上市公告书》中数据为68.17%，此处差异是由于数据四舍五入造成；

　　（2）加权平均净资产收益率的“本报告期末比上年度末增减” ，公司《首次公开发行股票科创板上市公告书》中数据为6.18%，此处差异是由于数据四舍五入造成。

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

　　注：公司于2020年11月12日在科创板上市，因此，2020年第三季度报告中截止报告期末（2020年9月30日）的股东数据，与公司《招股说明书》一致。

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用    √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用     □不适用

　　资产负债表重大变动情况说明：

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用     √不适用

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用     √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用     √不适用

　　证券代码：688160          证券简称：步科股份        公告编号：2020-002

　　上海步科自动化股份有限公司

　　关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海步科自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“步科股份”）于2020年11月25日召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提高公司资金使用效率，公司及实施募投项目的子公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，决定使用不超过人民币3.0亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会议审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。公司董事会授权董事长在上述额度及决议有效期内全权行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2020】2386号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,100万股，发行价为每股人民币20.34元，共计募集资金42,714.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为38,145.41万元。上述募集资金全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年11月9日出具天健验〔2020〕3-107号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了相关监管协议，具体情况详见公司于2020年11月 11日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　金额单位：人民币万元

　　三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资目的

　　为提高募集资金使用效率和收益，合理利用闲置募集资金，在保证不影响公司募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营以及确保募集资金安全的前提下，公司拟利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司现金资产收益，保障公司股东的利益。

　　（二）投资额度及期限

　　公司及实施募投项目的子公司拟使用总额不超过人民币3.0亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月有效。在上述额度内，资金可循环滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。

　　（三）投资品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等）。

　　（四）决议有效期

　　自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　（五）实施方式

　　公司董事会授权董事长在上述额度及决议有效期内全权行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　（六）现金管理收益分配

　　公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　（七）信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。

　　四、对日常经营的影响

　　公司及实施募投项目的子公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保募集资金投资计划正常进行以及募集资金安全的前提下进行的，将不会影响公司募集资金投资项目的正常开展和公司日常经营，不存在损害公司和股东利益的情形。对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，保障公司股东的利益。

　　五、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　公司及实施募投项目的子公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，仅投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等），该类投资产品主要受货币政策等宏观经济政策的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　(二)安全性及风险控制措施

　　1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（证监会公告 [2012]44号）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

　　2、公司将严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的，且有保本约定的投资产品。公司财务部将跟踪暂时闲置募集资金所投资产品的投向、项目进展和净值变动情况，如评估发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。

　　3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　六、专项意见说明

　　1、监事会意见

　　公司及实施募投项目的子公司本次使用额度不超过人民币3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，且公司及实施募投项目的子公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。

　　2、独立董事意见

　　本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规则运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经通过董事会审议，议案内容及表决情况符合相关规定，履行了必要的程序，不存在改变募集资金用途和损害股东权益的情形。

　　综上，我们同意公司及实施募投项目的子公司在保证不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过人民币3.0亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会议审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　3、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　1、独立董事关于对公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

　　2、海通证券股份有限公司关于上海步科自动化股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

　　特此公告。

　　上海步科自动化股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月26日

　　证券代码：688160          证券简称：步科股份        公告编号：2020-005

　　上海步科自动化股份有限公司

　　关于2020年三季度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每10股派发现金红利3元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配的内容

　　根据上海步科自动化股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第三季度财务报表（已审阅，未审计），2020年前三季度实现合并报表归属于上市公司股东的净利润为人民币49,158,464.35元，截至2020年9月30日，母公司期末可供分配利润为人民币57,456,905.74元。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，经综合考虑公司目前经营盈利状况，在兼顾股东合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上，并在保证公司正常经营业务发展的前提下，拟定利润分配方案如下：

　　拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。截至审议本次利润分配预案的董事会召开日，公司总股本为8,400万股，以此计算合计拟派发现金红利人民币2,520万元（含税），派发后的余额滚存至下一年度。

　　在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2020年11月25日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2020年三季度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配方案，并同意将该方案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　本次利润分配预案综合考虑了公司目前经营盈利状况，兼顾了公司股东的合理投资回报和公司的中远期发展规划，不存在损害公司及股东整体利益的情形，决策程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　综上，我们同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为，公司本次利润分配方案符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，同时能够保障股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　　综上，监事会同意公司本次利润分配预案，同意提交公司股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　（一）本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配方案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　上海步科自动化股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月26日

　　证券代码：688160          证券简称：步科股份        公告编号：2020-008

　　上海步科自动化股份有限公司

　　关于变更注册资本、公司类型及修改

　　《公司章程》并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海步科自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月25日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更注册资本、公司类型及修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》, 上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、变更公司注册资本、公司类型的相关情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2020】2386号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年11月9日出具天健验〔2020〕3-107号《验资报告》，确认公司首次公开发行股票完成后，公司注册资本由6300万元变更为8400万元，公司股份总数由6300万股变更为8400万股。公司已完成本次发行并于2020年11月12日在上海证券交易所上市，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。具体以工商变更登记为准。

　　二、《公司章程》修订情况

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司首次公开发行股票并于2020年11月12日在上海证券交易所科创板上市的实际情况，公司股票发行完成后，公司注册资本、公司类型均发生了变化，现拟将《上海步科自动化股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）名称变更为《上海步科自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并对《公司章程（草案）》中的有关条款进行相应修改。《上海步科自动化股份有限公司章程》具体修改情况如下：

　　其他条款不变。

　　上述事项尚需提交公司股东大会审议，公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理公司注册资本和公司类型的变更登记，以及《公司章程》的备案登记等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》详见公司于2020年11月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。

　　特此公告。

　　上海步科自动化股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月26日

　　证券代码：688160          证券简称：步科股份        公告编号：2020-003

　　上海步科自动化股份有限公司

　　关于使用部分募集资金向全资子公司

　　增资以实施募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海步科自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月25日召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司深圳市步科电气有限公司增资以实施募投项目的议案》、《关于使用部分募集资金向全资子公司成都步科智能有限公司增资以实施募投项目的议案》。为保障募投项目的顺利实施，公司以部分募集资金向全资子公司深圳市步科电气有限公司（以下简称“深圳步科”）增资12,000.00万元（全部作为实收资本），以部分募集资金向全资子公司成都步科智能有限公司（以下简称“成都步科”）增资1,200.00万元（全部作为实收资本），用于公司募投项目先期实施。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，独立董事发表了明确同意的独立意见。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2020】2386号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,100万股，发行价为每股人民币20.34元，共计募集资金42,714.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为38,145.41万元。上述募集资金全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020 年 11 月 9日出具天健验〔2020〕3-107号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了相关监管协议，具体情况详见公司于2020年11月 11日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》，公司募集资金拟使用情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　三、公司使用募集资金对全资子公司增资的情况

　　（一）对深圳步科增资的情况

　　鉴于深圳步科是募投项目“生产中心升级改造项目”及“研发中心升级建设项目” 、“智能制造营销服务中心建设项目”的实施主体，公司拟以部分募集资金向全资子公司深圳步科增资12,000.00万元，全部作为实收资本。增资完成后深圳步科注册资本将由 3,000.00万元增至15,000.00 万元。

　　深圳步科增资12,000.00万元的具体使用情况如下：

　　（二）对成都步科增资的情况

　　鉴于成都步科是募投项目 “研发中心升级建设项目” 、“智能制造营销服务中心建设项目”的实施主体，公司拟以部分募集资金向全资子公司成都步科增资 1,200.00万元用于上述募投项目先期实施，1,200.00万元全部作为实收资本，其中100.00万元用来履行公司原出资义务，剩余1,100.00万元用来增加注册资本。增资完成后成都步科注册资本将由500.00万元增至1,600.00万元、实收资本由400万元增至1,600万元。

　　成都步科增资1,200.00万元的具体使用情况如下：

　　四、本次增资对象基本情况

　　（一）深圳步科的基本情况

　　1、基本情况

　　2、主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　3、股权结构：增资前后，公司均持有深圳步科 100%的股权。

　　（二）成都步科的基本情况

　　1、基本情况

　　2、主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　3、股权结构：增资前后，公司均持有成都步科 100%的股权。

　　五、本次增资的目的及对公司的影响

　　公司对全资子公司增资以实施募投项目系基于公司首次公开发行股票并上市后相关募投项目实施主体的实际需求，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　六、本次增资后募集资金的管理

　　为确保募集资金使用安全，深圳步科、成都步科都将开立募集资金存储专用账户，并与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署了募集资金专户存储四方监管协议，严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及《公司章程》、《募集资金管理制度》等有关规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　公司董事会授权公司管理层在增资额度范围内签署相关合同文件，并根据募投项目的实际使用需要，分期分批缴付出资。

　　为强化募集资金监管，公司董事会批准深圳步科、成都步科设立募集资金专户，并授权公司管理层签署办理开立募集资金专户的四方监管协议。公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。

　　七、专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　（1）公司以部分募集资金向全资子公司深圳市步科电气有限公司增资 12,000.00万元用于募投项目先期实施，有助于推进募投项目的顺利建设发展，符合募集资金使用计划，符合公司及全体股东的利益。审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规则运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东权益的情形。

　　综上，我们同意公司以部分募集资金向全资子公司深圳市步科电气有限公司增资12,000.00万元，全部作为实收资本。

　　（2）公司以部分募集资金向全资子成都步科智能有限公司增资1,200.00万元用于募投项目先期实施，有助于推进募投项目的顺利建设发展，符合募集资金使用计划，符合公司及全体股东的利益。审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规则运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东权益的情形。

　　综上，我们同意公司以部分募集资金向全资子公司成都步科智能有限公司增资 1,200.00万元，全部作为实收资本，其中100.00万元用来履行公司原出资义务，剩余1,100.00万元用来增加注册资本。

　　2、监事会意见

　　（1）公司本次以部分募集资金向全资子公司深圳市步科电气有限公司增资12,000.00万元，全部作为实收资本，用于募投项目先期实施，是基于公司首次公开发行股票并上市后相关募投项目实施主体的实际需求，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1 号—规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　（2）公司本次以部分募集资金向全资子公司成都步科智能有限公司增资 1,200.00万元用于上述募投项目先期实施，1,200.00万元全部作为实收资本（其中100.00万元用来履行公司原出资义务，剩余1,100.00万元用来增加注册资本），用于募投项目先期实施，是基于公司首次公开发行股票并上市后相关募投项目实施主体的实际需求，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1 号—规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　八、上网公告附件

　　1、独立董事关于对公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　上海步科自动化股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月26日

　　证券代码：688160          证券简称：步科股份        公告编号：2020-004

　　上海步科自动化股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入的自筹

　　资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海步科自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“步科股份”）于2020年11月25日召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。为了减少财务费用，提高公司资金使用效率，公司决定使用募集资金置换金额为8,047,384.61元的自筹资金，由项目实施主体予以置换。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构海通证券股份有限公司出具了明确的核查意见。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2020】2386号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,100万股，发行价为每股人民币20.34元，共计募集资金42,714.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为38,145.41万元。上述募集资金全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年11月9日出具天健验〔2020〕3-107 号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了相关监管协议，具体情况详见公司于2020年11月 11日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》，公司募集资金拟使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　此次募集资金到账前，公司已根据项目进度使用自筹资金预先投入募投项目。截至2020年11月25日，公司以自筹资金实际已投入募投项目的金额合计为8,047,384.61元，本次拟置换金额为8,047,384.61元，由项目实施主体予以置换，分别为：步科股份置换3,596,428.28元，公司全资子公司深圳市步科电气有限公司置换3,162,253.21元，公司全资子公司成都步科智能有限公司置换1,288,703.12元。具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　四、履行决策程序

　　公司于2020年11月25日召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换金额为8,047,384.61元的自筹资金，由项目实施主体予以置换。

　　公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。

　　五、专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，审议该项议案的表决程序合法、有效，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规则运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　综上，我们同意公司使用募集资金置换金额为8,047,384.61元的自筹资金，由项目实施主体予以置换。

　　2、监事会意见

　　公司使用募集资金置换金额为8,047,384.61元的自筹资金，由项目实施主体予以置换，上述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定。

　　3、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由天健会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项无异议。

　　4、会计师事务所意见

　　我们认为，上海步科自动化公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了上海步科自动化公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

　　六、上网公告附件

　　1、独立董事关于对公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

　　2、海通证券股份有限公司关于上海步科自动化股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见

　　3、关于上海步科自动化股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告（天健审〔2020〕3-561号）

　　特此公告。

　　上海步科自动化股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月26日

　　证券代码：688160        证券简称：步科股份        公告编号：2020-006

　　上海步科自动化股份有限公司

　　关于召开2020年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年12月14日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2020年第四次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2020年12月14日   14点30分

　　召开地点：深圳市南山区高新园北区朗山一路6号意中利科技园1号3楼会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年12月14日

　　至2020年12月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，相关公告已于2020年11月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上予以披露。

　　2、 特别决议议案：议案2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2020年12月10日 8:30-17:30

　　（二）现场登记地点：深圳市南山区高新园北区朗山一路6号意中利科技园1号3楼

　　（三）登记方法：

　　1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。

　　2、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。

　　3、股东可按以上要求以信函、邮件的方式进行登记，信函到达邮戳和邮件到达日应不迟于2020年12月10日17:30，信函、邮件中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。通过信函或邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　（一）本次临时股东大会会期半天，请参会股东自理交通、食宿。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式

　　联系人：刘耘

　　联系地址：深圳市南山区高新园北区朗山一路6号意中利科技园1号3楼

　　联系电话：0755-86336477

　　联系邮箱：sec@kinco.cn

　　特此公告。

　　上海步科自动化股份有限公司董事会

　　2020年11月26日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　《第三届董事会第十五次会议决议》

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海步科自动化股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月14日召开的贵公司2020年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688160          证券简称：步科股份        公告编号：2020-007

　　上海步科自动化股份有限公司

　　第三届监事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海步科自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议的通知已于2020年11月22日以邮件、微信等方式通知全体监事。本次会议于2020年11月25日在深圳市南山区高新园北区朗山一路6号意中利科技园1号3楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席表决监事3名。本次会议由监事会主席黄敏先生召集主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议以书面记名投票方式进行表决，经与会监事们认真审议通过以下决议：

　　1、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　公司及实施募投项目的子公司本次使用额度不超过人民币3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，且公司及实施募投项目的子公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-002）。

　　2、审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司深圳市步科电气有限公司增资以实施募投项目的议案》

　　公司本次以部分募集资金向全资子公司深圳市步科电气有限公司增资12,000.00万元，全部作为实收资本，用于募投项目先期实施，是基于公司首次公开发行股票并上市后相关募投项目实施主体的实际需求，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1 号—规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2020-003）

　　3、审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司成都步科智能有限公司增资以实施募投项目的议案》

　　公司本次以部分募集资金向全资子公司成都步科智能有限公司增资 1,200.00万元用于上述募投项目先期实施，1,200.00万元全部作为实收资本（其中100.00万元用来履行公司原出资义务，剩余1,100.00万元用来增加注册资本），用于募投项目先期实施，是基于公司首次公开发行股票并上市后相关募投项目实施主体的实际需求，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1 号—规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2020-003）

　　4、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》

　　公司使用募集资金置换金额为8,047,384.61元的自筹资金，由项目实施主体予以置换，上述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-004）

　　5、审议通过《关于公司<2020年第三季度报告>的议案》

　　监事会审核了《2020年第三季度报告》，了解并监督了《2020年第三季度报告》的编制、审核过程，监事列席董事会并了解董事会对第三季度报告的审议情况，监事会认为《2020年第三季度报告》内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，《2020年第三季度报告》的编制、审核以及董事会的审议程序符合法律法规、公司章程等相关规定。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司《2020年第三季度报告》。

　　6、审议通过《关于2020年三季度利润分配预案的议案》

　　公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　监事会认为，公司本次利润分配方案符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，同时能够保障股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　　综上，监事会同意公司本次利润分配预案，同意提交公司股东大会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于2020年三季度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-005）

　　7、审议通过《关于修改<监事会议事规则>的议案》

　　监事会认为，公司本次修改《监事会议事规则》，能够使监事会更规范的运作，更好地履行监事会职责，符合公司的实际情况，同意公司本次对《监事会议事规则》的修改。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《监事会议事规则》

　　特此公告。

　　上海步科自动化股份有限公司监事会

　　2020年11月26日