惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 第二届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：002920      证券简称：德赛西威      公告编号：2020-054

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议通知于2020年11月20日以专人送达及电话的形式发出，并于2020年11月25日以现场及通讯表决的方式召开。本次会议由公司董事长陈春霖（TAN CHOON LIM）先生召集并主持，应到董事9人实到9人，其中董事姜捷先生、李兵兵先生、白小平先生、夏志武先生和独立董事曾学智先生、梅涛先生、李春歌女士以通讯方式参加。本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　审议通过《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》

　　关联董事TAN CHOON LIM（陈春霖）、姜捷、李兵兵、白小平、夏志武、高大鹏回避表决。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。表决结果：通过

　　具体内容详见公司于同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2020-055）。

　　三、备查文件

　　1、惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议；

　　2、惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事宜的事前认可意见；

　　3、惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事宜的独立意见。

　　特此公告！

　　惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司董事会

　　2020年11月25日

　　证券代码：002920      证券简称：德赛西威      公告编号：2020-055

　　惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

　　对外投资设立控股子公司暨关联交易的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　1、惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“德赛西威”或“公司”）拟与富赛汽车电子有限公司（以下简称“富赛电子”）、惠州市德赛自动化技术有限公司（以下简称“德赛自动化”）和惠州市德赛西威智能交通技术研究院有限公司（以下简称“德赛西威研究院”）共同出资设立合资公司广东省威汇智能科技有限公司（以下简称“合资公司”）。该合资公司的注册资本拟为人民币3,500万元，其中德赛西威出资人民币2,700万元（占注册资本总额的比例为77.14%），德赛西威研究院出资200万（占注册资本总额的比例为5.71%），因为德赛西威研究院为公司全资子公司，因此，公司直接和间接持有合资公司82.85%股权。

　　2、本次对外投资的投资方：（1）富赛电子，为公司合资企业，公司董事TAN CHOON LIM（陈春霖）与高大鹏担任富赛电子的董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定，与公司构成关联关系；（2）德赛自动化，为公司控股股东广东德赛集团有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定的情形，与公司构成关联关系。因此，本次交易构成关联交易。

　　3、2020年11月25日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，其中董事TAN CHOON LIM（陈春霖）先生、姜捷先生、李兵兵先生、白小平先生、夏志武先生、高大鹏先生作为关联方董事，回避表决，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。独立董事对该议案发表了事前认可意见，并出具了独立意见。按照相关法规法律及《公司章程》的规定，本次关联交易无需要提交公司股东大会审议。

　　4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程，本次对外投资暨关联交易事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

　　二、合作方基本情况

　　（一）富赛汽车电子有限公司

　　1、基本信息

　　（1）公司名称：富赛汽车电子有限公司

　　（2）统一社会信用代码：91220113MA17GF2573

　　（3）公司住所：长春市汽车经济开发区丙九街以东，警备路以西

　　（4）法定代表人：张丕杰

　　（5）公司类型：其他有限责任公司

　　（6）注册资本：26,000万人民币

　　（7）成立日期：2020年4月21日

　　（8）经营范围：汽车电子相关产品的研发、设计、制造、销售及售后服务；进出口业务（国家法律法规禁止的进出口商品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（9）主要股东和实际控制人：惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司持股45%，富奥汽车零部件股份有限公司持股40%，长春致享投资中心（有限合伙）持股10%，一汽股权投资（天津）有限公司持股5%。实际控制人为吉林省人民政府国有资产监督管理委员会。

　　2、富赛电子2019年营业收入和净利润为零（公司尚未成立）；截至2020年9月30日，总资产为13,858.86万元和净资产为8,732.85万元（未经审计）。

　　3、关联关系情况说明

　　富赛电子为公司合资企业，公司董事TAN CHOON LIM（陈春霖）与高大鹏担任富赛电子的董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定，与公司构成关联关系。

　　4、经查询，富赛电子未被列入失信执行人名单。

　　（二）惠州市德赛自动化技术有限公司

　　1、基本信息

　　（1）公司名称：惠州市德赛自动化技术有限公司

　　（2）统一社会信用代码：91441300324874337B

　　（3）公司住所：惠州市仲恺高新区陈江街道办事处甲子圩德赛第三工业区厂房B栋

　　（4）法定代表人：罗汉松

　　（5）公司类型：其他有限责任公司

　　（6）注册资本：5,500万人民币

　　（7）成立日期：2014年12月23日

　　（8）经营范围：研发、设计、生产、销售、租赁、改造、安装调试：工业及家用自动化设备、工业自动化生产线、工装夹具及零件、控制系统及软件，提供技术服务及设备进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　（9）主要股东和实际控制人：广东德赛集团有限公司持股70%。实际控制人为惠州市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　2、德赛自动化2019年度营业收入为13,854.74万元，净利润为164.77万元（经审计）；截至2020年9月30日，总资产为13,752.23万元和净资产为3,122.00万元（未经审计）。

　　3、关联关系情况说明

　　德赛自动化为公司控股股东广东德赛集团有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定的情形，与公司构成关联关系。

　　4、经查询，德赛自动化未被列入失信执行人名单。

　　（三）惠州市德赛西威智能交通技术研究院有限公司

　　1、基本信息

　　（1）公司名称：惠州市德赛西威智能交通技术研究院有限公司

　　（2）统一社会信用代码：91441300MA51L1XG56

　　（3）公司住所：惠州仲恺高新区和畅五路西8号投资控股大厦15、16、18楼

　　（4）法定代表人：段拥政

　　（5）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　（6）注册资本：1,000万人民币

　　（7）成立日期：2018年4月25日

　　（8）经营范围：智能交通、智能驾驶、智能网联及大数据平台、新能源汽车零部件、汽车电子相关产品、系统、设备及软件的研发、销售及提供技术转让、技术咨询、技术服务，增值电信业务（凭许可证经营），广告经营，充值卡、汽车养护用品的销售，货物或技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　（9）主要股东和实际控制人：德赛西威持股100%。实际控制人为惠州市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　2、德赛西威研究院2019年度营业收入为10,181.31万元，净利润为323.86万元（经审计）；截至2020年9月30日，总资产为5,775.33万元和净资产为1,570.57万元（未经审计）。

　　3、德赛西威研究院是公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，与公司不构成关联关系。

　　4、经查询，德赛西威研究院未被列入失信执行人名单。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（1）公司名称：广东省威汇智能科技有限公司

　　（2）组织形式：有限责任公司

　　（3）注册地址：惠州仲恺高新区和畅五路西103号（厂房）

　　（4）注册资本：人民币3,500万元

　　（5）股权结构：

　　（6）出资方式：出资方式为货币出资，各股东以自有资金出资。

　　（7）经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；软件开发；网络与信息安全软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；会议及展览服务；机械设备租赁；电子设备、机械设备维护（不含特种设备）；工业自动控制系统装置销售与制造；机械设备、电子产品、人工智能硬件销售；其他电子器件、电子专用设备制造；企业管理咨询；人工智能应用、人工智能理论与算法软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能通用应用系统研发与销售；物联网技术研发、技术服务、应用服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　上述信息均以工商行政管理部门最终核准登记为准。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　公司与各关联方及其他投资者遵循公平、公正、公允、互利原则，经协商后 确认各自的出资额，各方按其认缴的出资比例承担责任和风险。

　　五、股东协议的主要内容

　　（一）合资公司的出资情况

　　合资公司的注册资本为人民币3,500万元。其中，德赛西威货币出资认缴人民币2,700万元（占注册资本总额的比例为77.14%）；富赛电子货币出资认缴人民币450万元（占注册资本总额的比例为12.86%）；德赛自动化货币出资认缴人民币150.15万元（占注册资本总额的比例为4.29%）；德赛西威研究院货币出资认缴人民币199.85万元（占注册资本总额的比例为5.71%）。以上各股东认缴出资时间为2022年11月30日前缴足。

　　（二）合资公司的组织机构

　　（1）公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

　　（2）公司设执行董事1人，对公司股东会负责，由股东会聘任产生。执行董事每届任期3年。执行董事任期届满，经股东会聘任可以连任。

　　（3）公司设经理，由股东会聘任或者解聘。经理对股东会负责。

　　（4）公司设监事1人，监事由股东会聘任产生。监事每届任期3年。监事任期届满，任期届满，经股东会聘任可以连任。执行董事、高级管理人员以及财务负责人不得兼任监事。

　　（三）经营期限

　　公司的营业期限为长期，自公司营业执照签发之日起计。

　　六、对外投资的交易目的、存在的风险和对上市公司的影响

　　（一）对外投资的目的

　　本次对外投资设立合资公司，通过汇聚具有汽车电子产品及其装备制造领域优势的企业，集聚各方创新力量，共同组建高端汽车电子制造创新中心，以实现公司在高端汽车电子产品制造工艺及装备研制技术创新及攻关为目标，发挥各自优势，通力配合，融合创新。

　　（二）存在的风险和对公司的影响

　　本次出资由公司自有资金投入，风险可控，对公司财务状况和经营成果不会产生不良的影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

　　七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本年年初至本公告披露日，本公司及其下属子公司与富赛电子累计已发生的关联交易总金额为6,953.36万元，与德赛自动化累计已发生的关联交易总金额为2.67万元，均在2019年度股东大会和2020年第一次临时股东大会审议批准的 2020 年度日常经营关联交易的审批额度内。

　　八、独立董事意见

　　1、关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的事前认可意见

　　公司提交了关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的相关信息资料，经认真核查，本次对外投资所涉及的关联交易遵循自愿、公平和公开的原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意将《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第十六次会议审议。

　　2、关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的独立意见

　　经核查，独立董事发表独立意见如下：公司本次对外投资设立控股子公司暨关联交易的事项，有利于提升公司的可持续发展能力，符合公司发展的需要。本次对外投资遵循自愿、公平和公开的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格及条件公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。基于上述情况，我们一致同意该事项。

　　九、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十六次会议决议

　　2、独立董事对第二届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见

　　3、独立董事对第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司董事会

　　2020年11月25日