浙江昂利康制药股份有限公司非公开发行A股股票之发行情况报告书暨上市公告书（摘要）

　　证券代码：002940         证券简称：昂利康         公告编号：2020-061

　　保荐机构（主承销商）

　　二零二零年十一月

　　特别提示

　　一、发行数量及价格

　　1、发行数量：5,946,819股

　　2、发行后股本总额：95,946,819股

　　3、发行价格：46.26元/股

　　4、募集资金总额：275,099,846.94元

　　5、募集资金净额：267,370,437.03元

　　二、各投资者认购的数量和限售期

　　三、本次发行股票的限售安排

　　本次发行对象共有11名，以现金参与认购，所认购的股票限售期为本次新增股份上市之日起6个月。

　　四、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

　　本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

　　五、本次发行股票预计上市时间

　　本次非公开发行新增股份5,946,819股将于2020年11月27日在深圳证券交易所上市。

　　投资者认购的本次非公开发行股票自上市之日起6个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。

　　六、资产过会及债权转移情况

　　本次发行发行对象以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

　　释  义

　　在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　第一节 本次发行的基本情况

　　一、公司基本情况

　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次发行履行的内部决策过程

　　2020年4月20日，昂利康召开第二届董事会第十六次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及公司章程的规定。本次董事会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　2020年5月8日，昂利康召开2019年度股东大会，批准了本次非公开发行股票的相关决议。根据发行人律师出具的法律意见，发行人本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定；表决结果合法、有效。

　　（二）本次发行的监管部门核准过程

　　2020年8月31日，公司非公开发行股票获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

　　2020年9月16日，中国证监会出具了《关于核准浙江昂利康制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2271号）。

　　（三）募集资金到账和验资情况

　　2020年10月30日，公司和保荐机构（主承销商）向本次发行获配的11家投资者发出《缴款通知书》。截至2020年11月3日16:00止，上述11家投资者已将认购资金全额汇入东方投行的发行专用账户。

　　2020年11月4日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了信会师报字 [2020]第ZA31250号《验资报告》。根据该报告，截至2020年11月3日止，东方投行已收到全体认购人缴纳的认购款合计人民币275,099,846.94元。全体认购人均以货币资金认购。

　　2020年11月4日，东方投行已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。

　　2020年11月5日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了天健验 [2020]476号《验资报告》。根据该报告，截至2020年11月4日止，昂利康实际已发行人民币普通股5,946,819股，募集资金总额人民币275,099,846.94元，减除发行费用（不含税）人民币7,729,409.91元后，募集资金净额为267,370,437.03元。其中，计入实收股本人民币5,946,819.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币261,423,618.03元。

　　本次发行不涉及购买资产或以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司募集资金管理制度的有关规定，设立募集资金专用账户对募集资金进行管理，专款专用。

　　（四）股份登记情况

　　本次发行新增股份已于2020年11月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

　　本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，11名发行对象认购的股票限售期为本次发行结束之日起6个月。

　　三、本次发行的基本情况

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式

　　本次股票发行采用向不超过35名符合中国证监会规定的特定对象非公开发行的方式，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　本次发行承销方式为代销。

　　（三）发行数量

　　本次非公开发行股份数为5,946,819股，未超过相关董事会及股东大会决议、中国证监会证监许可[2020]2271号文规定的发行数量上限。

　　（四）发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即46.26元/股。发行期首日为《认购邀请书》发送日的下一个交易日，即2020年10月20日。

　　浙江天册律师事务所对投资者认购邀请及申报报价全过程进行见证，按照《认购邀请书》中关于“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的基本原则，确定本次发行价格为46.26元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。

　　（五）限售期

　　本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，本次发行股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　（六）募集资金金额及发行费用

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为275,099,846.94元，扣除本次预计发行费用（不含税金额）7,729,409.91元，本次募集资金净额为267,370,437.03元，符合本次发行募集资金总额不超过56,000万元的方案。

　　四、本次非公开发行的发行过程

　　（一）《认购邀请书》及《认购邀请书（追加认购）》的发送情况

　　发行人和保荐机构（主承销商）于2020年9月28日向中国证监会报送《浙江昂利康制药股份有限公司拟发送认购邀请书投资者名单》，自发行方案和认购邀请书拟发送对象名单向中国证监会报备后，截至发行启动前，有14家投资者向发行人和保荐机构（主承销商）表达认购意向，为钱鲁云、潘旭虹、南京盛泉恒元投资有限公司、第一创业投资管理有限公司、谢鸿皓、郭军、邹瀚枢、上海铂绅投资中心（有限合伙）、郭伟松、周雪钦、西藏瑞华资本管理有限公司、张弘、庞博、任毅，保荐机构（主承销商）经审慎核查将其加入到认购邀请名单中。2020年10月19日，发行人和保荐机构（主承销商）向符合条件的投资者发送了认购邀请书。 2020年10月22日9:00-12:00，在浙江天册律师事务所律师见证下，发行人和保荐机构（主承销商）进行了初步询价。由于初步询价后募集资金规模和发行股份数量均未达到上限，根据本次发行的发行方案，发行人和保荐机构（主承销商）以确定的价格，即46.26元/股向投资者继续征询认购意向并发出《浙江昂利康制药股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”），追加认购已于2020年10月30日结束。自首次认购邀请书发送后至追加认购期间，除初始询价已发送投资者名单外，又有新增5名投资者表达了认购意向，为张希斌、郭海、北京天蝎座资产管理有限公司、上海宁泉资产管理有限公司、姜曦。保荐机构（主承销商）经审慎核查将其加入到认购邀请名单中。

　　综上，昂利康本次非公开发行共向182家投资者（其中已表达认购意向的投资者34家，包括基金公司2家，证券公司1家，保险公司1家）发送《认购邀请书》、《追加认购邀请书》等文件，询价的对象具体包括：发行人前20名股东中的12家（剔除发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，保荐机构（主承销商）及其关联方共计8家，未剔除重复机构）；基金公司81家；证券公司39家；保险机构20家；其他机构15家；个人投资者15位。

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为，昂利康本次发行认购邀请文件的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人董事会、股东大会通过的本次发行相关议案。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。发送对象不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

　　（二）投资者申购报价情况

　　截至10月30日追加认购结束，保荐机构（主承销商）在浙江天册律师事务所律师见证下，共收到12笔报价，均为有效报价，来自11家投资者（其中1家追加认购投资者为首轮参与认购投资者）。参与申购的投资者均按照《认购邀请书》、《追加认购邀请书》的要求及时提交了相关申购文件。这11家投资者中3家属于证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金，其报价为有效报价。其余8家投资者均按约定缴纳了申购保证金，合计1,600万元，其报价均为有效报价。有效申购金额为人民币27,510万元。

　　投资者具体申购报价情况如下：

　　（三）发行价格及配售情况

　　根据投资者申购报价情况，并遵循《认购邀请书》中约定的“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，确定本次发行价格为46.26元/股，配售数量为5,946,819股，募集资金总额为275,099,846.94元，未超过发行人相关董事会及股东大会决议和中国证监会证监许可[2020]2271号文核准的上限。

　　本次发行对象最终确定为11个。获配投资者均为本次《认购邀请书》、《追加认购邀请书》发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。

　　具体配售结果如下：

　　（四）本次非公开发行对象的核查

　　保荐机构（主承销商）对本次发行相关认购对象进行了核查，本次获配的11个获配对象中，张希斌、谢鸿皓、五矿证券有限公司、潘旭虹以自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

　　国泰基金管理有限公司、富国基金管理有限公司管理的公募基金产品，华泰资产管理有限公司管理的华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。

　　富国基金管理有限公司管理的资产管理计划、财通基金管理有限公司管理的资产管理计划参与本次发行认购，这些资产管理计划已通过中国证券投资基金业协会备案。

　　华泰资产管理有限公司管理的华泰资管-工商银行-华泰资产定增新机遇资产管理产品为保险机构资产管理产品，该保险机构资产管理产品已通过中国银行保险监督管理委员会备案。

　　上海铂绅投资中心（有限合伙）管理的铂绅二十七号证券投资私募基金、上海宁泉资产管理有限公司管理的宁泉致远39号私募证券投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的备案。

　　保荐机构（主承销商）对各发行对象进行了核查：发行对象不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请书》和《追加认购邀请书》中的配售原则，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过35名，且符合股东大会决议规定条件。

　　（五）关于认购对象适当性的说明

　　根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。

　　经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次昂利康非公开发行的风险等级相匹配。

　　（六）募集资金到账和验资情况

　　2020年10月30日，公司和保荐机构（主承销商）向本次发行获配的11家投资者发出《缴款通知书》。截至2020年11月3日16:00止，上述11家投资者已将认购资金全额汇入东方投行的发行专用账户。

　　2020年11月4日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了信会师报字 [2020]第ZA31250号《验资报告》。根据该报告，截至2020年11月3日止，东方投行已收到全体认购人缴纳的认购款合计人民币275,099,846.94元。全体认购人均以货币资金认购。

　　2020年11月4日，东方投行已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。

　　2020年11月5日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了天健验 [2020]476号《验资报告》。根据该报告，截至2020年11月4日止，昂利康实际已发行人民币普通股5,946,819股，募集资金总额人民币275,099,846.94元，减除发行费用（不含税）人民币7,729,409.91元后，募集资金净额为267,370,437.03元。其中，计入实收股本人民币5,946,819.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币261,423,618.03元。

　　公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。

　　（七）关于认购对象资金来源的说明

　　最终配售对象的产品认购名称/出资方信息如下：

　　经保荐机构（主承销商）核查：

　　本次以竞价方式确定的11个认购对象，即张希斌、谢鸿皓、国泰基金管理有限公司、五矿证券有限公司、富国基金管理有限公司、上海铂绅投资中心（有限合伙）—铂绅二十七号证券投资私募基金、财通基金管理有限公司、华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司、华泰资管-工商银行-华泰资产定增新机遇资产管理产品、潘旭虹、上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远39号私募证券投资基金，不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。认购资金不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购。”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。

　　综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

　　五、发行对象情况介绍

　　（一）发行对象及认购数量

　　本次非公开发行股份总量为5,946,819股，募集资金总额275,099,846.94元，未超过股东大会决议和中国证监会证监许可[2020]2271号文规定的上限；本次发行最终发行对象共计11家，不超过35名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。

　　本次发行通过向张希斌、谢鸿皓、国泰基金管理有限公司、五矿证券有限公司、富国基金管理有限公司、上海铂绅投资中心（有限合伙）—铂绅二十七号证券投资私募基金、财通基金管理有限公司、华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司、华泰资管-工商银行-华泰资产定增新机遇资产管理产品、潘旭虹、上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远39号私募证券投资基金共计11家发行对象非公开发行A股股票的方式进行。

　　（二）发行对象情况介绍

　　1、张希斌

　　张希斌，男，身份证号：3101041968********，住址：哈尔滨市南岗区***

　　获配数量：389,105股

　　锁定期：6个月

　　2、谢鸿皓

　　谢鸿皓，男，身份证号：3310821997********，住所为浙江省临海市***

　　获配数量：345,871股

　　锁定期：6个月

　　3、国泰基金管理有限公司

　　公司名称：国泰基金管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司(中外合资)

　　住所：中国(上海)自由贸易试验区浦东大道1200号2层225室

　　法定代表人：陈勇胜

　　统一社会信用代码：91310000631834917Y

　　成立日期：1998-03-05

　　经营范围：基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　获配数量：726,329股

　　限售期：6个月

　　4、五矿证券有限公司

　　公司名称：五矿证券有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　住所：深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心办公楼47层01单元

　　法定代表人：黄海洲

　　统一社会信用代码：91440300723043784M

　　成立日期：2000-08-04

　　经营范围：一般经营项目是：证券经纪；证券投资咨询和与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务；证券投资基金销售业务；证券承销业务和证券资产管理业务；证券自营业务；融资融券业务；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；证券保荐；许可经营项目是：

　　获配数量：1,188,932股

　　限售期：6个月

　　5、富国基金管理有限公司

　　公司名称：富国基金管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1196号世纪汇办公楼二座27-30层

　　法定代表人：裴长江

　　统一社会信用代码：91310000710924515X

　　成立日期：1999-04-13

　　经营范围：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　获配数量：670,124股

　　限售期：6个月

　　6、上海铂绅投资中心（有限合伙）—铂绅二十七号证券投资私募基金

　　公司名称：上海铂绅投资中心（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　住所：宝山区淞兴西路234号3F-612

　　法定代表人：谢红

　　统一社会信用代码：91310113586822318P

　　成立日期：2011-12-08

　　经营范围：资产管理、投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　获配数量：345,871股

　　限售期：6个月

　　7、财通基金管理有限公司

　　公司名称：上海铂绅投资中心（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　住所：宝山区淞兴西路234号3F-612

　　法定代表人：谢红

　　统一社会信用代码：91310113586822318P

　　成立日期：2011-12-08

　　经营范围：资产管理、投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　获配数量：410,722股

　　限售期：6个月

　　8、华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司

　　公司名称：华泰资产管理有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号金茂大厦1102室

　　法定代表人：赵明浩

　　统一社会信用代码：91310000770945342F

　　成立日期：2005-01-18

　　经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　获配数量：648,508股

　　限售期：6个月

　　9、华泰资管-工商银行-华泰资产定增新机遇资产管理产品

　　公司名称：华泰资产管理有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号金茂大厦1102室

　　法定代表人：赵明浩

　　统一社会信用代码：91310000770945342F

　　成立日期：2005-01-18

　　经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　获配数量：345,871股

　　限售期：6个月

　　10、潘旭虹

　　潘旭虹，女，身份证号：3301021986********，住所为杭州市西湖区***

　　获配数量：345,871股

　　锁定期：6个月

　　11、上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远39号私募证券投资基金

　　公司名称：上海宁泉资产管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：上海市黄浦区北京东路666号H区（东座）6楼H678室

　　法定代表人：杨东

　　统一社会信用代码：91310101MA1FP9JK85

　　成立日期：2018-01-09

　　经营范围：投资管理、资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　获配数量：529,615股

　　限售期：6个月

　　（三）发行对象与公司的关系

　　本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行中不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　六、本次发行相关机构

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　名称：东方证券承销保荐有限公司

　　法定代表人：马骥

　　住所：上海市黄浦区中山南路318号24层

　　保荐代表人：杨振慈、朱剑

　　项目组成员： 欧阳志成、王子文、姚瑶

　　联系电话：021-23153888

　　联系传真：021-23153509

　　（二）发行人律师

　　名称：浙江天册律师事务所

　　住所：浙江省杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A 座 8 楼

　　负责人：章靖忠

　　签字律师：刘斌、俞晓瑜

　　联系电话：0571-87901111

　　联系传真：0571-87901500

　　（三）审计及验资机构

　　名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住所：浙江省杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B座 31 楼

　　负责人：郑启华

　　签字会计师：陈中江、叶怀敏、费方华、屠晗

　　联系电话：0751-88216888

　　联系传真：0571-88216999

　　第二节  本次发行前后公司基本情况

　　一、本次发行前后公司前10名股东情况

　　（一）本次发行前公司前10名股东情况

　　截至2020年10月20日，公司股本总额为9,000万股。公司前10名股东持股情况如下：

　　注：由于尾数四舍五入保留小数点后四位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。

　　（二）新增股份登记到账后公司前10名股东情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至2020年11月9日的《证券持有人名册》，本次非公开发行完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

　　二、董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况

　　本次非公开发行的发行对象均未在公司担任职务，公司现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，其持有的公司股份数量未因本次非公开发行而发生变动。

　　本次发行前后（以2020年10月20日为基准），公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况如下：

　　三、本次发行对公司的影响

　　（一）股本结构的变化情况

　　本次非公开发行完成后，公司将增加有限售的流通股5,946,819股，具体股份变动情况如下：

　　本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。

　　（二）资产结构的变化情况

　　本次非公开发行股票后，公司共获得募集资金总额为275,099,846.94元，净额为267,370,437.03元。公司总资产、净资产规模将有所增加，资产负债率有所下降，公司债务偿还能力及抗风险能力进一步增强。

　　（三）业务结构变化情况

　　公司本次发行募集资金将用于“杭州药物研发平台项目”和“年产5吨多索茶碱、20吨氢氧化钾、3吨苯磺酸左旋氨氯地平、120吨哌拉西林钠、25吨他唑巴坦钠项目”，募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的实施有助于提升公司整体研发实力，提高药品质量控制水平，并推动公司向高附加值产品和上游产业链的延伸，在丰富原料药产品管线、增加原料药销售规模的同时减少原料药采购风险、降低生产成本，打造长效竞争机制，进一步提升公司盈利能力、偿债能力和可持续发展能力，为公司和股东带来长久丰厚的回报。

　　（四）公司治理变动情况

　　本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

　　（五）高管人员结构变动情况

　　本次发行完成后，发行人高管人员结构未发生变动。

　　（六）关联交易和同业竞争变动情况

　　本次发行完成后，本次非公开发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响，不会发生公司与其控股股东、实际控制人及其关联人之间在生产、采购、销售等方面新增经常性关联交易的情形。

　　（七）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

　　注：发行后每股净资产分别按照2019年12月31日和2020年9月30日归属于母公司所有者权益加上本次发行的股本、股本溢价增加额，除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照2019年度和2020年1-9月归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算。

　　第三节  保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　本次非公开发行的保荐机构（主承销商）东方证券承销保荐有限公司对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

　　（一）本次发行定价过程的合规性

　　发行人本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次发行启动前已向中国证监会报送了关于本次发行会后事项的承诺函。

　　本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，发行过程合法、合规，符合发行前向中国证监会已报备的发行方案要求。

　　（二）本次发行对象选择的合规性

　　上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，昂利康遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合昂利康及其全体股东的利益。

　　（三）认购对象认购资金来源的合规性

　　发行对象不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购。”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。

　　综上，本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及发行人关于本次发行的股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。

　　第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　浙江天册律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　“发行人本次非公开发行股票已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行的询价、申购和配售过程符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人与发行对象签署的《认购合同》及本次发行的认购程序合法有效；本次发行的发行对象的主体资格符合法律法规的相关规定；本次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，合法有效。”

　　第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

　　一、保荐协议主要内容

　　2020年5月，昂利康与东方投行签署了《浙江昂利康制药股份有限公司与东方证券承销保荐有限公司关于向特定对象非公开发行人民币普通股之保荐协议》，聘请东方投行作为昂利康非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。东方投行指定杨振慈、朱剑两名保荐代表人，具体负责昂利康本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

　　二、保荐机构的推荐意见

　　东方投行本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对昂利康的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就昂利康与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

　　保荐机构认为：昂利康申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，昂利康本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，特推荐昂利康的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第六节  备查文件

　　一、备查文件

　　1、中国证监会核准本次发行的文件；

　　2、承销及保荐协议；

　　3、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

　　4、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

　　5、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　6、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　7、会计师事务所出具的验资报告；

　　8、深交所要求的其他文件。

　　浙江昂利康制药股份有限公司

　　2020年11月25日