天圣制药集团股份有限公司关于对深圳 证券交易所重组问询函的回复公告（下转D41版）

　　证券代码：002872         证券简称：ST天圣        公告编号：2020-112

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天圣制药集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“天圣制药”）于2020年11月17日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对天圣制药集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2020】第12号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查，现就《问询函》相关事项回复如下：

　　如无特别说明，本回复所述的词语或简称与《天圣制药集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　问题一、关于标的资产评估。本次交易标的资产仅采用资产基础法进行评估，请补充说明你公司仅采用一种评估方法的具体原因及合理性，上述做法是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条关于“评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或估值”的规定，请财务顾问和评估机构发表明确意见。

　　【回复说明】:

　　一、评估方法的选择及相关规定

　　资产评估基本方法包括资产基础法（成本法）、收益法和市场法。进行资产评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析三种基本方法的适用性，恰当选择评估方法。

　　《重组管理办法》第二十条规定：“重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动；评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值。”

　　根据中国证监会发布的《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》，对上市公司股权交易进行资产评估的评估方法选择规定如下：“对股权进行评估时，应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等3种基本评估方法的适用性。在持续经营前提下，原则上应当采用两种以上方法进行评估。除被评估企业不满足其中某两种方法的适用条件外，应合理采用两种或两种以上方法进行评估。如果只采用了一种评估方法，应当有充分依据并详细论证不能采用其他方法进行评估的理由。”

　　根据2019年12月4日发布的《资产评估执业准则—资产评估方法》（2020年3月1日开始实施）相关规定：

　　“第二十三条 当存在下列情形时，资产评估专业人员可以采用一种评估方法：

　　（一）基于相关法律、行政法规和财政部部门规章的规定可以采用一种评估方法；

　　（二）由于评估对象仅满足一种评估方法的适用条件而采用一种评估方法；

　　（三）因操作条件限制而采用一种评估方法。操作条件限制应当是资产评估行业通常的执业方式普遍无法排除的，而不得以个别资产评估机构或者个别资产评估专业人员的操作能力和条件作为判断标准。

　　第二十四条 资产评估报告应当对评估方法的选择及其理由进行披露。因适用性受限而选择一种评估方法的，应当在资产评估报告中披露其他基本评估方法不适用的原因；因操作条件受限而选择一种评估方法的，应当对所受的操作条件限制进行分析、说明和披露。”

　　二、本次交易标的资产仅采用一种评估方法的原因

　　（一）未采用市场法评估的原因

　　市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。

　　资本市场上虽存在与标的公司同行业的上市公司，但与标的公司在资产规模及结构、经营区域、经营状况及盈利水平等方面均存在较大差异，并无可比性。由于无法取得足够的、可参照的、与标的资产类似的股权交易案例资料，不具备市场法评估条件，故本次评估不适用市场法。

　　（二）未采用收益法评估的原因

　　收益法从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力、在用价值的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。

　　本次评估范围为长圣医药及下属公司。标的公司采用集中管理，对外采购权由母公司长圣医药拥有，各下属流通商业公司申报采购计划，长圣医药统一按各公司采购计划销售给各公司，下属公司只有零星的自主采购权；标的公司子公司天圣药业、天通医药虽近年均实现盈利，但经营情况波动较大，且采购由母公司长圣医药统一采购转配，未来经营和盈利能力具有不确定性，未来收益及风险无法合理预测；标的公司及标的公司其他子公司因医药流通行业政策和市场原因，近两年经营情况为微利或亏损，波动较大，未来收益及风险无法合理预测，故本次评估不适用收益法。

　　（三）采用资产基础法评估的原因

　　资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

　　长圣医药及下属公司有较完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价存在着内在联系和替代性，故本次评估适宜采用资产基础法进行评估。

　　三、仅采用一种评估方法的市场案例

　　近年来市场上存在重大资产重组项目标的资产仅采用一种评估方法的案例，例如：向日葵、合金投资、华金资本、三峡水利、东方能源、中粮资本、中国天楹、豫园股份、招商蛇口、*ST鹏起等公司的重大资产重组项目。上述公司仅采用一种评估方法的原因同样为基于评估客观条件所限，仅适用于一种方法，而不适用于其他两种方法。其中*ST鹏起2015年重大资产出售项目标的公司宁波药材股份有限公司与长圣医药同属于医药流通行业。

　　综上所述，根据本次评估的评估目的、长圣医药自身的特点、分析评估方法适用性，仅采用资产基础法对标的资产进行评估是合适的，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产仅采用资产基础法进行评估，系标的资产自身特点所致，理由充分，具有合理性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定。

　　经核查，评估机构认为：本次交易标的资产仅采用资产基础法进行评估，系标的资产自身特点所致，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条关于“评估机构、估计机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或估值”的规定。

　　问题二、关于应付股利事项。截至报告书签署日，长圣医药及下属公司（以下简称“目标公司”）应付你公司股利金额为33,370万元，根据合同安排，若目标公司资金不足以支付该部分股利时将由重庆医药提供资金支持，同时你公司将就重庆医药向长圣医药提供资金借款支持向重庆医药提供反担保。请你公司：

　　（1）结合长圣医药财务状况等情况详细说明后续支付股利的具体资金安排，以及长圣医药拟在股权交割日起90日内支付上述资金的合理性及可执行性；

　　（2）你公司向重庆医药提供反担保的原因及合理性。

　　请财务顾问和律师发表明确意见。

　　【回复说明】:

　　一、结合长圣医药财务状况等情况详细说明后支付股利的具体资金安排

　　（一）长圣医药的财务状况

　　根据华康评估出具的《资产评估报告》，以2020年4月30日为评估基准日，对长圣医药净资产采用资产基础法进行评估。截至评估基准日，长圣医药经兴华会计师审计的净资产账面价值为6,600.36万元，本次交易拟出售标的公司净资产的评估价值为11,706.16万元，评估增值5,105.80万元，增值率为77.36%。

　　兴华会计师对长圣医药最近两年及一期的模拟财务报表进行了审计，并出具了编号为（2020）京会兴专审字第65000085号的标准无保留意见的《审计报告》，截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年4月30日，长圣医药资产总额分别为173,687.68万元、136,745.49万元和95,570.54万元，资产规模逐渐减小；流动资产分别为153,387.04万元、117,679.32万元和79,789.41万元，其中货币资金为4,571.59万元、2,824.52万元、6,465.30万元；净利润分别为511.52万元、-5,331.95万元、-3,977.04万元。

　　（二）长圣医药支付股利的具体资金安排

　　根据《股权转让合同》，长圣医药应付股利的具体安排如下：长圣医药对天圣制药未支付的股利，自股权交割日起90日内向天圣制药支付。如长圣医药资金不足以支付该部分股利时，由重庆医药向长圣医药提供资金支持，以确保长圣医药在上述期限内足额支付给天圣制药，若逾期未支付的，则以应付未付金额为基数自逾期之日起按日收取逾期费用，逾期费用按每日万分之五计算。同时，天圣制药就重庆医药向长圣医药提供资金借款支持，天圣制药以所持有的长圣医药股权或其他方式向重庆医药提供足额反担保。届时具体借款、反担保事项尚需双方履行必要的内部审议程序。

　　（三）长圣医药拟在股权交割日起90日内支付上述资金的合理性

　　天圣制药自2007年设立长圣医药以来，从未进行利润分配，天圣制药为取得其作为长圣医药股东的合理回报，在本次交易前进行了股利分配。在此前提下，天圣制药与重庆医药以截至2020年4月30日长圣医药经评估的净资产为基础，协商确定了本次交易价格。截至本回复出具日，长圣医药及其下属公司剩余应付股利金额为33,370万元。另外，鉴于长圣医药目前的财务状况，长圣医药在股权交割日前无法足额向天圣制药支付剩余应付股利，但股权交割完成后，重庆医药能够向长圣医药提供资金支持，确保应付股利的足额支付。故长圣医药拟在股权交割日起90日内支付上述资金，具有合理性。

　　（四）长圣医药拟在股权交割日起90日内支付上述资金的可执行性

　　根据天圣制药与重庆医药签署的《股权转让合同》，合同中已明确约定了支付方式、履行期限、违约责任的承担以及资金保障措施等事项。同时，重庆医药为上市公司重药控股股份有限公司控股子公司，实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会，截至2018年12月31日、2019年12月31日，重庆医药的资产总额为1,961,391.58万元、2,483,276.51万元；净利润为71,434.42万元、93,267.63万元，重庆医药整体财务状况及资信良好，具备较强的履约能力。因此，长圣医药拟在股权交割日起90日内支付上述资金，具有可执行性。

　　综上，长圣医药拟在股权交割日起90日内支付上述资金具有合理性和可执行性。

　　二、公司向重庆医药提供反担保的原因及合理性

　　（一）公司向重庆医药提供反担保的原因

　　根据交易双方已签署的《股权转让合同》，天圣制药向重庆医药提供反担保是重庆医药为长圣医药提供资金借款支持的前提条件。同时，重庆医药作为上市公司重药控股股份有限公司的控股子公司以及重庆市国有资产监督管理委员会实际控制的企业，重庆医药对外提供借款需满足重药控股及国资内部监管要求。

　　根据《重庆市国有资产监督管理委员会关于进一步加强市属国有企业重大经营风险管控的指导意见》（渝国资[2018]77号）规定，未经重庆市国资委批准或授权，各企业不得向所出资的合资企业提供超比例委托贷款、借款和担保（为所属国有控股上市公司提供融资担保除外）。另外，根据《重庆医药（集团）股份有限公司关于印发<内部借款管理办法>的通知》（渝药司[2020]240号）的规定，控股子公司向集团申请内部借款，原则上控股子公司其他股东应按照股比提供同比例借款。若其他股东无法提供同比例借款，原则上需提供以其在控股子公司的股权质押、自有资产抵押或提供连带责任担保作为集团发放内部借款的担保措施。因此，为满足已签署合同的约定，并符合重药控股及国资内部监管要求等原因，天圣制药在履行董事会、股东大会等决策程序后为重庆医药在其担保责任范围内提供反担保。

　　（二）公司向重庆医药提供反担保的合理性

　　天圣制药本次为重庆医药向长圣医药提供资金借款提供反担保的目的实质是为公司能够从长圣医药处尽快收回应付股利进行的担保，有利于缓解公司的资金压力，本次反担保亦是遵循一般商业条款及交易对方内部监管要求达成，故公司在履行董事会、股东大会等决策程序后向重庆医药提供反担保，具有合理性。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、律师认为：

　　1、长圣医药拟在股权交割日起90日内支付上述资金具有合理性和可执行性；

　　2、公司在履行董事会、股东大会等决策程序后向重庆医药提供反担保的原因系为满足已签署合同的约定，并符合重药控股及国资内部监管要求；

　　3、公司本次在履行董事会、股东大会等决策程序后为重庆医药向长圣医药提供资金借款提供反担保的目的实质是为公司能够从长圣医药处尽快收回应付股利进行的担保，有利于缓解公司的资金压力，本次反担保亦是遵循一般商业条款及交易对方内部监管要求达成，故公司向重庆医药提供反担保，具有合理性。

　　问题三、关于公司与标的资产交易情况。请公司补充披露：

　　（1） 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的相关要求，说明长圣医药前五大客户及供应商情况，并说明长圣医药向公司及关联方采购商品和劳务等具体金额、交易内容、主要定价方式、占你公司同类/同期营业收入、营业成本、利润的比重等；

　　（2） 本次交易完成后你公司经营模式是否会发生变化及可能对公司业务产生何种影响；

　　（3） 本次交易完成后你公司是否会新增关联交易，如是，请说明对你公司的影响。

　　请财务顾问和会计师发表明确意见。

　　【回复说明】:

　　一、长圣医药前五大客户及销售情况

　　（一）2020年1-4月前五大客户

　　（二）2019年度前五大客户

　　（三）2018年度前五大客户

　　（四）长圣医药最近两年一期销售情况

　　单位：万元

　　二、长圣医药前五大供应商及采购情况

　　（一）2020年1-4月前五大供应商

　　（二）2019年度前五大供应商

　　（三）2018年度前五大供应商

　　（四）长圣医药最近两年一期的采购情况

　　单位：万元

　　三、长圣医药向上市公司及关联方采购的具体情况

　　（一）长圣医药向上市公司及关联方采购商品和劳务

　　报告期内，长圣医药向上市公司及关联方采购商品和劳务的具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：重庆国中酒酒业有限公司、重庆妙可食品有限公司及重庆柠柠柒饮料有限公司为公司合并范围外的其他关联方。

　　长圣医药向公司及关联方采购商品和劳务的主要定价方式是以市场价格为基础，后经双方协商确定最终价格。

　　（二）长圣医药向上市公司及关联方采购租赁服务

　　报告期内，长圣医药向上市公司及关联方采购租赁服务情况如下：

　　单位：万元

　　长圣医药向公司及关联方采购租赁服务的主要定价方式是以市场价格为基础，后经双方协商确定最终价格。

　　（三）长圣医药向上市公司及关联方采购的占比情况

　　单位：万元

　　四、本次交易完成后公司经营模式发生变化的情况及可能对公司业务产生影响的情况

　　本次交易完成后，公司主营业务由医药制造和医药流通两个业务板块转变为医药制造一个业务板块，经营模式有所调整。未来，公司将集中资源聚焦医药制造业，进一步整合公司内外资源，调整和优化产品结构，继续做大做强口服固体制剂、小容量注射剂市场；将改造落后生产设备，新增生产线，以扩大优势产品的产能；同时，将加强工业自产品种全国销售工作，提升公司医药制造业务规模。

　　本次交易完成后，公司可以获得一定数量的现金，改善上市公司的财务状况，缓解经营压力，增强持续经营能力；有利于上市公司集中资源聚焦医药制造业，调整发展战略和业务结构，加强工业自产品种全国销售工作；长圣医药将成为上市公司重要联营公司，有利于上市公司与收购方重庆医药建立长期良好的合作关系，稳定长圣医药在重庆地区的业务市场份额，有利于交易双方业务领域的优势互补和协同发展。

　　五、本次交易完成后公司是否会新增关联交易，如是，请说明对你公司的影响

　　（一）本次交易完成后将增加上市公司与长圣医药的关联交易

　　本次交易完成后，长圣医药成为上市公司重要联营企业，未来上市公司与长圣医药之间的交易将构成关联交易。

　　报告期内，天圣制药与长圣医药关联交易情况如下：

　　单位：万元

　　从上表可看出，2018年至2020年4月，上市公司与长圣医药的关联交易金额呈逐渐下降趋势。本次交易完成后，上市公司将剥离医药流通业务，因此未来向长圣医药采购的交易额将会大幅减少；上市公司成立了全国性的市场销售团队加强工业自产品种全国销售工作，向长圣医药销售的交易额也将进一步减少。

　　（二）本次交易完成后将减少上市公司与重庆市长寿区人民医院、重庆三峡中心医院、重庆市涪陵中心医院的关联交易

　　本次交易完成后，将减少上市公司与重庆市长寿区人民医院、重庆三峡中心医院、重庆市涪陵中心医院的关联交易。

　　上市公司与上述三家医院的关联关系如下：

　　本次交易完成后，上市公司将仅持有长圣医药49%的股份，根据深圳证券交易所上市公司信息披露指引，重庆市长寿区人民医院、重庆三峡中心医院、重庆市涪陵中心医院在本次交易完成后将不再构成上市公司关联方，因此上市公司与其发生的交易将不再构成关联交易。

　　报告期内，上市公司与上述三家医院的关联交易情况如下表所示：

　　单位：万元

　　本次交易完成后，上市公司与上述三家医院发生的交易将不再构成关联交易，将会减少上市公司的关联交易。

　　综上所述，本次交易完成后虽会新增与长圣医药的关联交易，但也会减少与上述三家医院的关联交易。从总体上来看，预计本次交易将有利于上市公司减少关联交易。

　　六、补充披露情况

　　上市公司已在《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”、“第十节 同业竞争及关联交易”之“二、关联交易”之“（一）本次交易前标的公司的关联交易情况”之“2、报告期内长圣医药的关联交易情况”和“（二）本次交易对关联交易的影响”部分对上述内容进行补充披露。

　　七、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、公司已补充披露了长圣医药前五大客户及供应商情况，以及长圣医药向上市公司及关联方采购商品和劳务等具体金额、交易内容、主要定价方式、占上市公司同类/同期营业收入、营业成本、利润的比重等；

　　2、公司已补充披露了本次交易完成后上市公司经营模式发生变化情况及可能对上市公司业务产生影响情况；

　　3、本次交易完成后，公司将新增与长圣医药的关联交易，但也会减少与重庆市涪陵中心医院、重庆三峡中心医院、重庆市长寿区人民医院的关联交易，从总体上来看，预计本次交易将有利于上市公司减少关联交易。

　　经核查，会计师认为：公司补充披露长圣医药前五大客户及供应商情况，以及长圣医药向上市公司及关联方采购商品和劳务等具体金额、交易内容、主要定价方式、占上市公司同类/同期营业收入、营业成本、利润的比重等情况与实际相符，关联交易定价合理公允，公司经营业务结构变更，利于上市公司集中资源聚焦医药制造业，调整发展战略和业务结构，本次交易完成后会新增公司与长圣医药的关联交易，减少与重庆市涪陵中心医院、重庆三峡中心医院、重庆市长寿区人民医院的关联交易，总体上来看，预计本次交易利于公司减少关联交易。

　　问题四、关于标的资产其他应收款。报告期末，长圣医药其他应收款余额为5,627.37万元，主要为与公司的往来款项，请以列表形式详细披露上述款项具体情况，并请说明交易完成后上述款项是否会形成上市公司对长圣医药的财务资助,上述其他应收款的后续催收措施，短期内是否会对你公司造成财务风险。请财务顾问和会计师发表明确意见。

　　【回复说明】:

　　一、长圣医药其他应收款具体情况

　　报告期末，长圣医药其他应收款构成明细如下：

　　单位：万元

　　关联方往来款4,843.00万元系长圣医药子公司重庆长圣药业集团有限公司应收天圣制药的股权转让款。因重庆长圣药业集团有限公司将其子公司重庆市璧山区天圣药品销售有限公司股权转让给天圣制药，处置对价为4,843.00万元，故形成了上述关联方往来款，不构成上市公司对长圣医药的财务资助。

　　非关联往来款17.58万元主要核算员工保险及与其他非关联单位服务等款项，押金保证金738.58万元主要核算与厂家、供应商及其他服务单位的保证金及押金款项，备用金28.21万元主要核算员工支出款项，均不构成上市公司对长圣医药的财务资助。

　　综上，交易完成后上述款项不会形成上市公司对长圣医药的财务资助。

　　二、其他应收款的后续解决措施

　　长圣医药已于2020年5月份收回了4,843.00万元股权转让款，押金保证金738.58万元、非关联往来款17.58万元将依据约定时间（既定时间）进行收款，备用金28.21万元属于员工报销款，将依据报销时间进行处理，因此上述款项短期内不会对上市公司造成财务风险。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、会计师认为：

　　上述其他应收款主要由两部分构成，一部分为长圣医药正常经营产生的往来款项，另一部分为长圣医药与上市公司基于本次重组交易产生的股权转让款，经核查该笔股权转让款已于2020年5月结清。交易完成后，上述款项不会形成上市公司对长圣医药的财务资助，短期内不会对上市公司造成财务风险。

　　问题五、关于本次交易对公司的影响。备考财务数据显示，本次交易完成后，公司2019年营业收入下降59.89%，净利润下降43.77%,公司将聚焦原有的医药生产业务。请结合近三年以来长圣医药营业收入、营业利润、净利润等占比情况，以及你公司医药制造业务营业收入占比、毛利率、市场需求等情况详细论证本次交易是否有利于增强你公司持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

　　【回复说明】:

　　一、本次交易有利于增强公司持续经营能力

　　（一）近三年以来长圣医药营业收入、营业利润、净利润等占比情况

　　单位：万元

　　（二）公司医药制造业务营业收入占比、毛利率、市场需求等情况

　　单位：万元

　　上市公司的医药制造业务产品结构以有特色的独家中成药为主，化药为辅，且辅以中药种植基地，符合国家大力发展中医药产业的发展方向。上市公司将利用即将建成投产的垫江口服固体制剂数字化工厂，实现降本增效、提质增量，产生规模化效应，增强上市公司竞争力。上市公司成立了全国性的市场销售团队，分为院线事业部、普药事业部、百强连锁事业部以及以私人诊所、单体药店、村卫生室为主的第三终端事业部、商务部，形成全国公立医院、百强连锁、私人诊所、私立医院、乡（村）卫生站（室）等全渠道全覆盖的销售模式。在院线销售方面，上市公司建立了天圣制药自营的专业学术团队，符合国家未来医改方向，为上市公司未来的自产药品销售做好了准备工作。

　　单位：亿元

　　数据来源：米内网

　　米内网数据显示，2019年儿科、消化、妇科、心脑血管的中成药市场在中国公立医疗机构销售近7,000亿，市场占比超过50%。

　　上市公司医药制造产品覆盖儿科系统疾病、消化系统疾病、妇科系统疾病、心脑血管疾病等领域，主要产品为小儿肺咳颗粒、百咳静颗粒、延参健胃胶囊、地贞颗粒、银参通络胶囊等。其中，小儿肺咳颗粒、红霉素肠溶胶囊、血塞通注射液等70多个药品品种进入了《国家基本药物目录》，小儿肺咳颗粒、红霉素肠溶胶囊、延参健胃胶囊、血塞通注射液、地贞颗粒等150多个药品品种被列入《国家医保目录》，其中延参健胃胶囊、地贞颗粒为公司独家品种。

　　上市公司医药制造业务主打的中成药产品覆盖儿科系统疾病、消化系统疾病、妇科系统疾病、心脑血管疾病等领域，市场需求巨大。

　　上市公司医药制造业务销售收入靠前的品种为小儿肺咳颗粒、氯化钠注射液、葡萄糖注射液等，分别归属于小儿止咳中成药市场和大容量注射剂市场。

　　1、小儿止咳中成药市场

　　我国儿童止咳中成药占据了儿童用药中成药中最大的市场份额，市场上儿童止咳中成药主要剂型有丸剂、颗粒剂和口服液体剂等。该市场中主要品牌有：葵花药业集团股份有限公司生产的小儿肺热咳喘口服液、小儿化痰止咳颗粒、小儿清肺化痰口服液及鲁南厚普制药有限公司生产的小儿消积止咳口服液、神威药业集团有限公司生产的小儿清肺化痰颗粒。按照我国儿童止咳中成药在儿科用药中成药中所占比重测算，2018年，我国儿童止咳中成药市场规模约为105.3亿元，较上年同比增长17.2%。

　　2、大容量注射剂市场

　　我国大容量注射剂市场集中度较低，生产企业众多。目前来看，我国大容量注射剂市场逐步形成以科伦药业为主，华润双鹤、石四药以及辰欣药业等紧随其后的竞争格局。从各公司大容量注射剂产品销售量来看，2018年，科伦药业以44.98亿瓶(袋)，稳居第一，占总市场销量的41.9%；华润双鹤和石四药集团分列二、三位，销量别为15.04和14.60亿瓶(袋)，分别占总市场销量的14.0%和13.6%。

　　大容量注射剂按用途可分为体液平衡用输液、营养用输液、治疗用输液、血容量扩张用输液和透析造影用输液五大类。体液平衡用输液市场中主要品种为氯化钠注射液、葡萄糖注射液，二者占据体液平衡用输液的80%左右市场份额，主要生产企业有四川科伦药业股份有限公司、华润双鹤药业股份有限公司、石家庄四药有限公司。

　　同时，交易双方已在《股权转让合同》中约定，本次重组完成后，上市公司及其子公司的工业产品在同等条件下将优先进入重庆医药全国市场的首推分销体系，重庆医药将首推上市公司及其子公司的大输液产品在全国医院的静配中心建设项目，有利于上市公司借助重庆医药平台提高自产品种的销售能力、获取更大的市场份额。

　　（三）交易完成前后上市公司财务状况

　　1、毛利率

　　最近一年一期，上市公司交易前后盈利指标情况如下：

　　交易前，上市公司最近一年一期的毛利率为28.13%、29.93%。交易后，毛利率得到一定提高。毛利率提升至52.48%、56.16%，增长幅度较大，主要原因系医药制造业务毛利率高于医药流通业务，剥离医药流通业务后，上市公司将着力于发展医药制造业务，增强上市公司持续经营能力。

　　2、偿债能力

　　本次交易完成前后，上市公司偿债能力的主要财务指标变化情况如下：

　　注1：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；

　　注2：速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；

　　注3：资产负债率=期末总负债/期末总资产×100%。

　　交易前，上市公司最近一年一期的资产负债率分别为33.19%、32.25%，交易后变为31.00%、25.64%，分别降低2.19、6.61个百分点，一定程度上改善了上市公司的资本结构；同时，上市公司的流动比率也从交易前的1.34、1.30，提升到交易后的1.46、1.62，短期偿债能力提高。

　　3、资产周转能力

　　本次交易完成前后，上市公司资产周转能力的主要财务指标变化情况如下：

　　注1：应收账款周转率=主营业务收入/平均应收账款余额（2020年1-4月指标经年化处理）；

　　注2：存货周转率=主营业务成本/平均存货余额（2020年1-4月指标经年化处理）；

　　注3：总资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额（2020年1-4月指标经年化处理）。

　　本次交易后上市公司存货周转率、应收账款周转率将有所提升，有利于提升上市公司整体营运能力。

　　综上，通过本次交易，上市公司对资产负债率较高的标的资产进行了剥离，可以获得一定数量的现金（标的公司支付的股利和标的资产转让价款），改善上市公司的财务状况，缓解经营压力，上市公司将集中资源聚焦毛利率高的医药制造业，调整发展战略和业务结构，加强工业自产品种全国销售工作，有利于增强公司持续经营能力。

　　二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

　　（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

　　1、本次交易符合国家相关产业政策

　　本次交易上市公司拟出售资产的主营业务为医药流通业务，符合国家产业政策。

　　2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

　　截至本回复出具日，上市公司及拟出售资产在生产经营中遵守国家和地方相关环保法律法规，不存在重大环境违法违规行为，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规规定。

　　3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

　　本次交易过程中不涉及新建项目等土地审批事项，符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。

　　4、本次交易符合经营者集中的有关规定

　　根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，若参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元；或参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元的，需要进行经营者集中的反垄断申报。

　　本次交易已达到上述规模。因此，本次交易需要履行与相关监管机构的商谈程序或进行经营者集中的反垄断申报程序。

　　综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

　　（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

　　本次交易不涉及发行股份及股权变动，本次交易完成后，上市公司股本总额与股权结构不发生变化，依然满足《公司法》《证券法》及《深交所上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

　　（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

　　本次交易标的资产的交易价格由交易各方基于市场化原则协商确定，交易各方以评估报告所确定的标的资产评估值为作价依据。上市公司聘请的具有证券业务从业资格的评估机构及经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见。

　　综上，本次交易中标的资产的交易定价以评估结果为定价基础，并经交易各方基于市场化原则协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司及股东利益。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

　　（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

　　本次交易标的资产为长圣医药51%股权（不含重庆天圣药业有限公司位于万州区天子路214号建筑面积330㎡的办公楼），长圣医药是依法设立和存续的有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。

　　本次交易标的不存在股权被质押的情形。根据《股权转让合同》，天圣制药已与重庆医药就长圣医药及其子公司债权债务及担保处置事项达成一致，该等事项不会对本次交易的标的资产交割产生实质性法律障碍。

　　综上，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

　　（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

　　本次交易完成后，公司将出售所持长圣医药51%股权，剥离医药流通业务。

　　本次交易完成后，上市公司将获得一定规模的现金，有利于减少经营压力，降低经营风险，增强持续经营能力；本次交易完成后，上市公司仍将保留医药制造业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

　　（六）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

　　本次交易完成后，天圣制药的控股股东及实际控制人未发生变更。天圣制药的控股股东及实际控制人刘群已出具承诺，保证天圣制药在本次交易完成后在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立性。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

　　（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

　　上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。

　　本次交易不会对上市公司法人治理结构产生不利影响。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。

　　因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

　　综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。

　　问题六、关于担保事项。根据报告书，对于公司尚有对长圣医药的借款担保情况，各方同意与担保权人在交割日2个月内解除担保或提供合理反担保措施，请补充披露：

　　（1）截至目前你公司为长圣医药及其子公司债务提供担保的具体金额，并请提供担保的明细情况（包括发生时间、发生额、担保期限、主债务履行情况）；

　　（2）针对后续未能解除的担保，请结合标的资产的偿还能力及反担保的具体情况，分析说明相关担保事项对你公司的影响。

　　请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　【回复说明】:

　　一、天圣制药为长圣医药及其子公司债务提供担保的情况

　　截至本回复出具日，天圣制药为长圣医药及其子公司债务提供担保的情况如下：

　　单位：万元

　　截至本回复出具日，天圣制药为长圣医药及其子公司银行借款提供的担保共计6笔，担保金额合计为17,077.00万元。

　　二、标的资产的偿还能力及反担保的具体情况

　　（一）标的资产的偿还能力

　　1、标的资产的资产负债结构

　　根据兴华会计师出具的长圣医药《审计报告》，长圣医药的资产负债结构如下：

　　单位：万元

　　长圣医药2018年12月31日、2019年12月31日及2020年4月30日的资产总额分别为173,687.68万元、136,745.49万元和95,570.54万元，其中流动资产分别为153,387.04万元、117,679.32万元和79,789.41万元，占资产总额的比例为88.31%、86.06%及83.49%。资产规模呈下降趋势，主要系流动资产中的存货、应收账款及其他应收款金额下降所致。

　　长圣医药2018年12月31日、2019年12月31日及2020年4月30日的负债总额分别为98,433.82万元、120,805.70万元和83,607.78万元，其中流动负债账面价值分别为97,100.69万元、119,533.20万元和82,364.35万元，占负债总额的比例为98.65%、98.95%和98.51%。2019年末负债同比增加主要系其他应付款项增加48,258.59万元所致。2020年4月末负债较2019年末减少主要系其他应付款项减少35,068.60万元所致。

　　2、偿债指标分析

　　长圣医药2018年12月31日、2019年12月31日及2020年4月30日合并报表口径的主要偿债指标如下：

　　注1：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；

　　注2：速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；

　　注3：资产负债率=期末总负债/期末总资产×100%；

　　注4：EBITDA=净利润+利息支出+所得税费用+投资性房地产折旧或摊销+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；

　　注5：EBITDA利息倍数=EBITDA/利息支出；

　　注6：利息保障倍数=EBIT/利息支出。

　　报告期内，长圣医药流动比率、速动比率呈下降趋势，资产负债率呈上升趋势，主要系2019年存货、应收款项等资产规模减小，以及大额分红导致负债规模增加所致。

　　长圣医药报告期内盈利能力下降，自2019年起处于亏损状态，导致2019年度和2020年1-4月息税前利润及利息保障倍数为负数。

　　（二）重庆医药反担保履约能力分析

　　1、重庆医药具备较强的妥善解决担保事项的意愿

　　由上文可知，经交易双方协商，相关担保事项的合理解决将作为本次交易能够完成的先决条件，并已于《股份转让合同》“第六条 约定和承诺”之第8款中进行了明确约定，重庆医药具备较强的妥善解决担保事项的意愿。

　　2、重庆医药具备较强的反担保履约能力

　　重庆医药为重药控股股份有限公司（000950.SZ）控股子公司，实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会，截至2018年12月31日、2019年12月31日，重庆医药的资产总额为1,961,391.58万元、2,483,276.51万元；净利润为71,434.42万元、93,267.63万元，重庆医药整体财务状况及资信良好，具备较强的履约能力。

　　（三）反担保具体情况

　　1、《股权转让合同》相关条款

　　根据本次交易签署的《股份转让合同》中对天圣制药尚有对长圣医药及其子公司的借款担保事项的安排作出了如下明确约定（下述甲方系指天圣制药、乙方系指重庆医药、丙方系指长圣医药、目标公司系指长圣医药及其子公司）：

　　“截至股权交割日，甲方尚有对目标公司的借款担保情况，在甲方配合下，乙方、丙方承诺，在整体股权交割日后2个月内与贷款银行沟通变更乙方为担保人与贷款银行签署新的担保合同，促成贷款银行与甲方解除担保合同，若因客观原因不能解除的，甲方承诺继续提供担保直至贷款到期为止，但乙方应在股权交割日后2个月内向甲方提供合理的反担保措施，并另外签订反担保合同，如乙方未能与甲方签署该等反担保合同的，乙方和丙方承诺明确目标公司按时偿清到期贷款本息，未经甲方书面同意，不得对甲方继续提供担保的相关借款进行展期。”

　　2、反担保的具体形式、相关安排

　　截至本回复出具日，交易双方对上述担保及借款提供反担保及担保的具体形式、相关担保安排尚不确定，未来将由上市公司及重庆医药协商确定。与本次交易相关的担保及反担保事项尚需交易双方内部审议通过。未来，交易双方将确保《股份转让合同》之相关约定得以充分执行，确保交易对方对上述担保及借款提供足额反担保，充分保护上市公司利益。

　　3、相关担保事项可能产生的影响

　　本次交易完成后，长圣医药将成为重庆医药的控股子公司，与长圣医药融资相关的担保义务及风险也应随长圣医药控制权的转移切换至重庆医药。鉴于担保人能否顺利变更至重庆医药不仅在于交易双方的意愿，亦取决于银行等金融机构是否同意担保切换事项，经交易双方协商，相关担保事项的合理解决将作为本次交易能够完成的先决条件，并已于《股份转让合同》“第六条 约定和承诺”之第8款中进行了明确约定，上市公司及重庆医药将尽力促成担保人的变更，对于未能在交割日前完成变更的担保，重庆医药将对上市公司提供合理的反担保措施，如未能提供相应的反担保措施，长圣医药和重庆医药承诺长圣医药及其子公司将按期偿清到期贷款本息。

　　截至本回复出具日，上市公司与银行等相关金融机构就担保人变更相关事项的前期沟通情况良好，担保人变更事项的顺利达成尚需银行等相关金融机构内部审批通过。重庆医药将配合上市公司继续与银行等相关金融机构进行沟通，持续推进担保人变更事项的顺利开展，保障上市公司利益不受损害，预计相关担保事项不会对上市公司生产经营产生重大不利影响。

　　三、补充披露情况

　　上市公司已在《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“十二、债权债务及担保处置”部分对上述内容进行补充披露。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、上市公司已补充披露截至本回复出具日上市公司为长圣医药及其子公司债务提供担保的具体金额和提供担保的明细情况（包括发生时间、发生额、担保期限、主债务履行情况）；

　　2、根据相应反担保措施的具体情况，鉴于上市公司与银行等相关金融机构就担保人变更相关事项的前期沟通情况良好，重庆医药将配合上市公司继续与银行等相关金融机构进行沟通，持续推进担保人变更事项的顺利开展，预计相关担保事项不会对上市公司生产经营产生重大不利影响。

　　问题七、关于交易方案。本次公司拟出售的标的资产为长圣医药51%股权并剔除位于万州区天子路214号建筑面积330㎡的办公楼，请说明剔除上述资产的具体原因。另外，请说明本次交易完成后你公司将继续持有长圣医药剩余49%股权的原因及合理性，是否存在后续交易安排。

　　【回复说明】:

　　一、本次交易剔除上述资产的具体原因

　　位于万州区天子路214号建筑面积330㎡的办公楼属于重庆天圣药业有限公司，尚未办理产权证书，经交易双方友好协商，上述资产不纳入本次交易标的资产范围。上述资产已纳入本次交易评估范围，账面净值为2.88万元，评估值为28.59万元。

　　二、上市公司将继续持有长圣医药49%股权的原因及合理性，是否存在后续交易安排

　　（一）上市公司将继续持有长圣医药49%股权的原因及合理性

　　1、有利于上市公司与重庆医药建立良好的合作关系，提高上市公司医药制药产品的销售能力

　　本次交易完成后，有利于上市公司与联营方重庆医药建立长期良好的合作关系。交易双方已在《股权转让合同》中约定，本次重组完成后，上市公司及其子公司的工业产品在同等条件下将优先进入重庆医药全国市场的首推分销体系，重庆医药将首推上市公司及其子公司的大输液产品在全国医院的静配中心建设项目，有利于上市公司借助重庆医药平台提高自产品种的销售能力。

　　2、长圣医药成为上市公司重要联营公司，未来盈利将为上市公司贡献投资收益

　　本次交易完成后，上市公司持有长圣医药49%股权，长圣医药成为上市公司重要联营公司，有利于稳定长圣医药在重庆地区的业务市场份额，有利于交易双方业务领域的优势互补和协同发展，最终实现合作共赢的战略目标，并且长圣医药未来盈利将为上市公司贡献投资收益。

　　（二）不存在后续交易安排

　　上市公司计划长期持有长圣医药49%股权，不存在后续交易安排。

　　问题八、关于交易尚需履行的审批程序。报告书显示，本次交易尚需交易对手方依据国资管理规定接受非国有资产评估的相关要求，完成本次交易的评估备案及相关审批手续以及完成经营者集中审查的审批。请补充说明上述事项的进展情况及是否会对本次交易造成影响。

　　【回复说明】:

　　一、本次交易的评估备案及相关审批手续

　　截至本回复出具日，重庆医药的控股股东重药控股已向上级单位重庆医药健康产业有限公司提交了评估备案，重庆医药健康产业有限公司正在履行决策程序。

　　二、 经营者集中审查的审批

　　截至本回复出具日，本次交易已经天圣制药董事会审议通过，交易双方已签署《股权转让合同》。

　　重庆医药将在完成评估备案且取得上级单位重庆医药健康产业有限公司的批复以及本次交易经天圣制药股东会审议通过后申报经营者集中审查的审批程序。

　　三、上述事项是否会对本次交易造成影响

　　截至本回复出具日，上述事项处于正常推进状态，未发生影响本次交易正常推进的事项，但存在尚未完成评估备案、相关审批手续及交易作价调整的风险。

　　上市公司已在重组报告书的“重大风险提示 一、（三）尚未完成评估备案、相关审批手续及交易作价调整的风险”及“第十一节 一、（三）尚未完成评估备案、相关审批手续及交易作价调整的风险”中进行了风险提示，具体内容如下：

　　“（三）尚未完成评估备案、相关审批手续及交易作价调整的风险

　　本次交易中，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经有权单位备案的评估报告的评估结果为准。根据资产评估机构对标的资产出具的《资产评估报告》，以2020年4月30日为评估基准日，本次交易标的资产100.00%股权的评估值合计为11,706.16万元。截至本报告书签署日，本次交易尚未完成评估备案、相关审批手续。提请投资者关注评估结果尚未完成评估备案、相关审批手续以及交易作价调整的风险。”

　　问题九、关于交易对公司业绩的影响。请公司结合本次交易对价支付安排等情况说明本次交易预计完成时间以及公司丧失标的资产控制权的时点，说明本次交易的会计处理方式并测算本次交易对公司业绩的具体影响。请财务顾问和会计师发表意见。

　　【回复说明】:

　　一、本次交易预计完成时间

　　（一）股权转让合同对转让价款的相关约定

　　本次交易标的资产对价为5,955万元，重庆医药以现金方式支付全部对价。根据《股权转让合同》，本次交易中股权转让价款分四期支付，具体安排如下：

　　第一期：20%股权转让价款。重庆医药根据交易双方于2020年2月12日签署的《股权转让意向协议》约定已向上市公司支付的定金200万元，自本合同生效后，自动转作第一期款的一部分；在《股权转让合同》生效且通过经营者集中审查后10个工作日内，由重庆医药向上市公司指定账户支付除定金外的第一期款，即991万元整（大写：玖佰玖拾壹万元整）。

　　第二期：在上市公司收到第一期股权转让款、完成长圣医药股权变更登记及长圣医药董监高改选后10个工作日内，由重庆医药向上市公司指定账户支付50%股权转让价款，即2,977.5万元整（大写：贰仟玖佰柒拾柒万伍仟元整）。

　　第三期：在出具正式过渡期《审计报告》后10个工作日内，由重庆医药向上市公司指定账户支付20%股权转让价款，即1,191万元整（大写：壹仟壹佰玖拾壹万元整）。

　　第四期：在股权交割日后12月期满后10个工作日以内，由重庆医药向上市公司指定账户支付10%股权转让价款，即595.5万元整（大写：伍佰玖拾伍万伍仟元整）。

　　截至2020年11月16日公司已收到上述200万元的定金。

　　（二）本次股权转让交易进展情况

　　上市公司于2020年2月14日披露了《关于筹划重大资产重组暨签订股权转让意向协议的公告》（公告编号：2020-008）。公司于2020年2月12日与重庆医药签署了《股权转让意向协议》，公司拟将其直接或间接持有的部分医药商业公司的部分股权转让给重庆医药。

　　上市公司于2020年3月14日披露了《关于筹划重大资产重组事项进展暨签订<延期补充协议>的公告》（公告编号：2020-017）。公司与重庆医药同意审计及评估机构出具审计及评估报告时间延长至2020年5月15日，《股权转让意向协议》有效期延长至2020年6月11日。

　　上市公司于2020年5月9日披露了《关于筹划重大资产重组事项进展暨签订<补充协议>的公告》（公告编号：2020-053）。公司与重庆医药同意审计评估基准日由2019年12月31日调整为2020年4月30日，审计及评估机构出具审计及评估报告时间延长至2020年9月15日，《股权转让意向协议》有效期延长至2020年10月15日。

　　上市公司分别于2020年2月28日、2020年3月13日、2020年3月28日、2020年4月11日、2020年4月25日、2020年5月22日、2020年6月5日、2020年6月19日、2020年7月7日、2020年7月21日、2020年8月4日、2020年8月19日、2020年9月2日、2020年9月15日、2020年9月29日、2020年10月29日披露了《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》（公告编号2020-010、2020-016、2020-021、2020-029、2020-035、2020-059、2020-064、2020-066、2020-073、2020-077、2020-078、2020-080、2020-087、2020-089、2020-091、2020-101）。

　　上市公司于2020年10月15日披露了《关于筹划重大资产重组事项进展暨签订<补充协议（二）>的公告》（公告编号：2020-096）。因相关工作量较大，独立财务顾问和法律顾问的相关工作尚未完成，公司与重庆医药于2020年10月14日签订了《补充协议（二）》，双方同意将重庆医药在目标公司的财务审计和资产评估工作完成之日起3日内完成收购，修改为财务审计和资产评估工作完成之日起90日内完成收购。同意将《股权转让意向协议》有效期延长至2020年12月15日。

　　截至本回复出具日，本次重组进程处于回复交易所问询阶段。

　　按照本次交易的进度安排，上市公司预计本次交易在2021年2月28日前完成。

　　二、公司丧失标的资产控制权的时点确认

　　1、根据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南，同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。这五个基本条件，必须同时满足，才能认定为控制权的丧失，被转让的企业不再纳入母公司合并范围。

　　2、根据上市公司签订的《股权转让合同》：第4条约定“1.长圣医药股权变更登记完成日为股权交割日，各方于股权交割日开始办理交接。自股权交割日起，上市公司基于持有目标股权所享有的股东权利和所承担的股东义务对应转移至收购方重药股份，收购方重药股份依照法律规定行使相应股东权利和履行股东义务。2、本次交易需通过经营者集中审查，在本合同生效且通过审查前各方不得办理股权变更登记手续。上市公司、长圣医药承诺，在本次收购事宜通过经营者集中审查之日起20个工作日完成天圣持有长圣51%股权变更登记至收购方重药股份名下。”；第5条约定“1.自审计评估基准日（2020年4月30日）至股权交割日当月底为本次交易的过渡期。5.本次过渡期间长圣医药的损益，由上市公司享有或承担（包括在过渡期收到之前的返利、政府补助或税收返还等）；过渡期之后的损益，按股权转让后上市公司、重药股份双方的持股比例享有或承担。”

　　结合以上两个方面，我们认为公司丧失标的资产的控制权，具体时点为完成标的资产的股权变更登记后（即股权交割完成）且重药股份支付超过50%的股权转让款的日期。

　　三、本次交易的会计处理方式情况

　　本次交易的会计处理方式按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第20号—企业合并》的规定执行，在完成控制权转移的股权交割后，公司将出售标的资产所得价款与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值之间差额确认为处置收益。

　　四、本次交易对公司业绩的具体影响的情况

　　根据本次交易时间进程，上市公司预计将于2021年2月28日前完成本次交易标的股权交割。截至本回复出具日，本次交易尚未完成。

　　以各相关主体2020年4月30日财务数据为基础进行模拟计算，本次交易对上市公司2021年度经营业绩的影响分析如下：

　　据据测算，本次交易预计产生的税前投资损失为271.74万元（未考虑过渡期损益），将对公司2021年度净利润产生影响。

　　根据《股权转让协议》约定，自审计评估基准日（2020年4月30日）至股权交割日当月底为本次交易的过渡期。本次过渡期间长圣医药的损益，由公司享有或承担；过渡期之后的损益，按股权转让后公司、重庆医药双方的持股比例享有或承担。因此，过渡期损益可能对公司2021年业绩产生影响，公司将根据经审计后的过渡期损益金额对相关数据进行调整。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、会计师认为：

　　公司对丧失标的资产控制权的时点判断和本次交易的会计处理方式以及经测算的本次交易对公司业绩的具体影响符合《企业会计准则》的相关规定；据测算，本次交易预计产生的税前投资损失为271.74万元（未考虑过渡期损益），将对公司2021年度净利润产生影响。

　　问题十、关于标的资产减值情况。根据报告书，标的资产预付账款账面价值为2,040.86万元，本次交易评估值为1,249.52万元，评估减值791.34万元，减值率为38.77%，请补充说明上述预付账款评估大幅减值的具体原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

　　【回复说明】:

　　一、预付账款本次评估大幅减值的具体原因及合理性分析

　　（一）预付账款本次评估大幅减值的具体原因

　　预付账款账面价值为2,040.86万元，评估值为1,249.52万元，评估减值791.34万元，减值率为38.77%。预付账款主要为预付的药品采购款。

　　预付账款减值形成原因系标的公司沿用上市公司的会计政策，对预付账款不计提减值准备。而评估师在对预付账款进行评估时，根据预计损失率计算了预付账款的预计损失金额，从而形成了评估减值。

　　（下转D41版）