山西路桥股份有限公司 关于董事、总经理辞职的公告

　　证券代码：000755      证券简称: 山西路桥      公告编号：临2020-064

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　山西路桥股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年11月24日上午收到杨志贵先生的书面辞职报告，由于工作变动原因，杨志贵先生申请辞去公司第七届董事会董事、副董事长、总经理等职务。杨志贵先生辞职后仍担任公司党委副书记职务，其辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不影响董事会的正常运作，其辞职报告自送达董事会之日起生效。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》的有关规定，公司独立董事就本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网上的《山西路桥股份有限公司独立董事关于公司董事、总经理辞职的独立意见》。

　　杨志贵先生未持有公司股票，也不存在应履行而未履行的承诺事项。公司董事会对杨志贵先生任职期间勤勉尽责、兢兢业业的工作，以及为公司重大资产重组和发展所做出的重大贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告

　　山西路桥股份有限公司董事会

　　2020年11月24日

　　证券代码：000755       证券简称：山西路桥 　     公告编号：临2020-065

　　山西路桥股份有限公司

　　第七届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山西路桥股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议通知于2020年11月19日以电话、邮件或书面的方式发出，本次会议于2020年11月24日下午在山西省太原市高新区环能科技大厦12层会议室以现场的方式召开。会议由公司董事长袁清茂先生主持。会议应出席董事共计8人，实际出席董事7人，董事高在文先生因出差委托董事王春雨先生代为出席表决，公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程举行，会议的召开、参与表决董事人数、会议程序符合《中华人民共和国公司法》等国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：

　　二、董事会审议情况

　　1、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

　　公司拟通过向山西省高速公路集团有限责任公司（以下简称“山西高速集团”）发行股份的方式，购买山西高速集团持有的山西平榆高速公路有限责任公司（以下简称“平榆公司”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），同时向招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”）非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过48,005.75万元（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施；募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，募集配套资金是否实施及发行数量变化不影响发行股份购买资产的实施。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，公司经过对实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合前述法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事袁清茂、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。

　　本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　（一）本次交易的整体方案

　　本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。

　　1、发行股份购买资产

　　公司通过向山西高速集团发行股份的方式，购买山西高速集团持有的标的公司100%股权。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事袁清茂、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。

　　2、募集配套资金

　　公司拟在本次发行股份购买资产的同时，向招商公路非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过48,005.75万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，且本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%。

　　公司向招商公路非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于公司募集配套资金董事会决议公告日之前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施；募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，募集配套资金是否实施及发行数量变化不影响发行股份购买资产的实施。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事袁清茂、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。

　　（二）本次交易的具体情况

　　1、发行股份购买资产

　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次发行股份购买资产中，公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事袁清茂、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。

　　（2）发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行对象为山西高速集团。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事袁清茂、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。

　　（3）定价基准日

　　本次发行股份购买资产项下，发行股份的定价基准日为公司审议本次交易的第七届董事会第十八次会议决议公告日，即2020年8月25日。

　　本次发行的发行价格为3.41元/股，该发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事袁清茂、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。

　　（4）交易价格

　　根据北京中天华资产评估有限责任公司以2020年6月30日为评估基准日出具的并经山西省国有资本运营有限公司备案的《山西路桥股份有限公司拟发行股份购买山西平榆高速公路有限责任公司100%股权项目资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第10969号，以下简称“《评估报告》”），标的资产的评估值为280,536.66万元。

　　根据上述评估结果，考虑到目标公司在评估基准日后的分红及实缴注册资本，双方充分协商后一致同意，本次交易标的资产的作价为292,327.80万元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事袁清茂、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。

　　（5）发行数量

　　本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量为857,266,275股，具体的计算方法为：发行股份的数量=发行股份购买资产的标的资产的交易价格/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分，交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深圳证券交易所的相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事袁清茂、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。

　　（6）公司滚存未分配利润的处置

　　公司本次发行股份购买资产项下发行股票前滚存未分配利润由股票发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事袁清茂、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。

　　（7）锁定期安排

　　山西高速集团承诺于本次发行股份购买资产中取得的公司之股份自相关股份发行结束之日起三十六个月内不予转让。本次交易完成后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次交易获得的公司股票的锁定期将自动延长六个月。

　　本次交易实施完成后，山西高速集团因本次发行股份购买资产而获得股票由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事袁清茂、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。

　　（8）业绩承诺补偿安排

　　根据公司与山西高速集团签署的《发行股份购买协议之补充协议》，山西高速集团承诺本次交易实施完毕后，平榆公司在2021年度、2022年度和2023年度实现的净利润分别不低于17,567.60万元、14,989.76万元及16,058.97万元，相关净利润为经审计的扣除非经常性损益后归母净利润。如果中国证监会、深圳证券交易所对业绩承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。

　　①盈利承诺期内补偿安排

　　A.补偿时间

　　若平榆公司在2021年度、2022年度、2023年度内的任一会计年度未能实现承诺净利润(即实现净利润<承诺净利润)，则山西高速集团应在当期即根据《发行股份购买协议之补充协议》约定向公司进行补偿。公司将在该会计年度《专项审核报告》公开披露后15个工作日内，依据《发行股份购买协议之补充协议》第4.3.2条的计算公式计算并确定山西高速集团当期需补偿的金额并予以公告。

　　山西高速集团应在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起30个工作日内，将其用于补偿的公司股份交付公司予以锁定，待公司后续以总价1元的对价回购注销，或者将应补偿现金金额一次性汇入公司指定的账户。

　　B.补偿金额

　　山西高速集团应优先以其通过本次购买资产而取得的公司股份进行补偿，不足部分以现金方式对公司进行补偿。公司应在《发行股份购买协议之补充协议》第4.3.1条约定的期限内，依据下述公式计算并确定山西高速集团需补偿的金额及股份数量：

　　当期应补偿总金额=(截至当期期末目标公司累计承诺扣非净利润总和-截至当期期末目标公司累计实现扣非净利润总和)÷(盈利承诺期内目标公司累计承诺扣非净利润总和)×292,327.80万元-(已补偿股份数量×3.41元)-累积已补偿的现金金额。

　　如依据前述公式计算出的当期应补偿总金额小于0时，按0取值，已经补偿的股份、现金不冲回。

　　山西高速集团优先以山西高速集团通过本次购买资产而取得的公司股份进行补偿，需补偿的股份数量的具体计算公式如下：

　　当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷3.41元。公司在盈利承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量(调整后)= 当期应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。就应补偿的股份公司曾经进行过现金分红的，亦应同步返还给公司。

　　②资产减值补偿

　　在盈利承诺期结束后3个月内，公司应聘请满足《中华人民共和国证券法》的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》(减值测试的截止时间为盈利承诺期末)。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。

　　如标的资产减值额>山西高速集团在盈利承诺期内已支付的补偿额，则山西高速集团应对公司另行补偿。

　　标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿金额=减值额-在盈利承诺期内已支付的补偿金额。山西高速集团应优先以山西高速集团通过本次购买资产而取得的公司股份进行补偿，不足以补偿的部分以现金方式对公司进行补偿。

　　应补偿股份数量=应补偿总金额÷3.41元。公司实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量(调整后)= 当期应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。就应补偿的股份公司曾经进行过现金分红的，亦应同步返还给公司。

　　在计算得出并确定山西高速集团需补偿的现金金额后，山西高速集团应根据公司出具的现金补偿书面通知，在《减值测试报告》出具之日起30个工作日内，将其用于补偿的公司股份交付公司予以锁定并待公司后续以总价1元的对价回购注销，或者将应补偿现金金额一次性汇入公司指定的账户。

　　山西高速集团用于减值补偿与业绩承诺补偿累积补偿的总金额不超过本次发行股份购买资产的交易对价。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事袁清茂、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。

　　（9）期间损益安排

　　自审计基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止的期间内，标的公司产生的收益由公司享有；标的公司在此期间产生的亏损由山西高速集团以现金方式向标的公司全额补足。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事袁清茂、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。

　　（10）决议的有效期

　　本次发行股份购买资产的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事袁清茂、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。

　　2、本次募集配套资金的发行方案

　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事袁清茂、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。

　　（2）发行对象

　　公司拟向招商公路非公开发行股票募集配套资金。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事袁清茂、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。

　　（3）定价基准日

　　本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议决议公告日。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事袁清茂、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。

　　（4）发行价格

　　本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议决议公告日。基于目前中国证监会配套募集资金的相关审核政策，并经双方友好协商，本次募集配套资金的发行价格为3.41元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。未来如中国证监会审核政策等原因确需调整该等认购价格的，经双方届时友好协商可以另行签署协议进行调整。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深圳证券交易所的相关规定作相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事袁清茂、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。

　　（5）发行规模及发行数量

　　公司拟向招商公路非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过48,005.75万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。

　　发行股份数量不超过14,077.93万股，亦不超过本次交易前公司总股本的30%。

　　具体发行数量将根据本次募集配套资金总额和发行价格确定，最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事袁清茂、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。

　　（6）锁定期安排

　　招商公路承诺通过参与本次募集配套资金取得的公司新增股份自上市之日起36个月内不得转让。股份锁定期限内，招商公路本次认购的新增股份因公司发生送红股、转增股本等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事袁清茂、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。

　　（7）滚存未分配利润的安排

　　公司本次募集配套资金发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照股份比例共享。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事袁清茂、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。

　　（8）募集配套资金用途

　　本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充公司流动资金、偿还债务，补充流动资金、偿还债务的比例预计不超过标的资产作价的25%。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事袁清茂、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。

　　（9）决议有效期

　　本次募集配套资金的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事袁清茂、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。

　　本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于<山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　就本次交易事宜，公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规及规范性文件要求编写了《山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事袁清茂、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。

　　本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》

　　为本次交易事宜，公司拟与山西高速集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》，对标的资产作价、发行数量、补偿安排、协议的生效、变更与解除、不可抗力、违约责任及补救、适用的法律和争议解决、通知等相关事项进行明确约定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事袁清茂、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。

　　本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于引进战略投资者的议案》

　　招商公路多年来专注于公路投资、深耕公路运营，在行业内积累了丰富的经验，业务经营范围包括投资运营、交通科技、智慧交通及招商生态四大板块，覆盖公路全产业链重要环节，是中国投资经营里程最长、覆盖区域最广、产业链最完整的综合性公路投资运营服务商。

　　招商公路通过利用其在高速公路行业中累积的技术经验和战略经验，能够为公司提供决策参考；在招商公路与公司建立战略合作关系后，双方可以在高速公路及相关服务领域、交通科技、智慧交通、生态环保、新能源、新基建等领域探讨全面合作；招商公路可以发挥在公路行业内强大的综合实力，在高速公路运营、高速公路投资、高速公路养护、智慧交通、交通科技等多方面实现合作共赢。

　　因此，公司与招商公路在业务发展等方面有协同效应，公司拟引进招商公路为战略投资者，并有意谋求双方协调互补的长期共同战略利益。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　本次交易的交易对方山西高速集团系公司间接控股股东山西交通控股集团有限公司控制的企业。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　本次交易完成后，若招商公路持有上市公司股份超过5%，则本次募集配套资金亦构成关联交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事袁清茂、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。

　　本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，就本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，公司董事会认为：本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事袁清茂、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。

　　本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于本次重组构成重大资产重组的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司董事会经审慎分析后认为，本次重组标的资产的资产总额、营业收入和净资产占上市公司2019年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例将达到50%以上，本次重组构成上市公司重大资产重组。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事袁清茂、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。

　　本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过《关于本次重组不构成重组上市情形的议案》

　　经审慎判断，公司董事会认为本次重组前后，公司实际控制人未发生变化，本次重组不构成重组上市。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事袁清茂、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。

　　本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

　　经审慎判断，公司董事会认为本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条之规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事袁清茂、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。

　　本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

　　经审慎判断，公司董事会认为本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条之规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事袁清茂、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。

　　本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、审议通过《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经核查，本次重组涉及的相关主体（即上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事袁清茂、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。

　　本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13、审议通过《关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施和承诺事项的议案》

　　董事会经审慎分析认为，本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》[国办发（2013）110号]《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》[国发（2014）17号]和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》[证监会公告（2015）31号]等相关法律、法规、规范性文件的要求。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事袁清茂、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。

　　本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　14、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　经核查，本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有效。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事袁清茂、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。

　　本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　15、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　经过审慎核查和分析，公司董事会认为：公司本次交易出具评估报告的评估机构北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“评估机构”）满足《中华人民共和国证券法》的相关要求。该等评估机构的选聘程序合法、合规，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方之间，除业务关系外，无关联关系，亦不存在现实的利益冲突，评估机构具有独立性。

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　16、审议通过《关于提请股东大会非关联股东批准山西高速集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　　本次交易后，山西高速集团将单独持有公司58.42%的股份，与其一致行动人合计持有公司67.31%的股份，持股比例将超过公司届时股本的30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，山西高速集团认购公司本次非公开发行股份已触发其要约收购义务。

　　鉴于本次交易有利于公司长远发展，不会导致公司的实际控制权发生变更，且山西高速集团已承诺因本次重组取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让或上市交易。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”

　　公司符合《上市公司收购管理办法》的有关规定，公司董事会提请股东大会批准山西高速集团及其一致行动人免于发出要约。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事袁清茂、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。

　　本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　17、审议通过《关于提请股东大会授权董事会以及董事会授权的人士办理

　　本次重组相关事宜的议案》

　　为合法、高效地完成公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易工作，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1.授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、募集资金投向等具体事宜，并根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体事宜；

　　2.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的申报事项；

　　3.对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行相应调整，制作、修改、报送本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申报材料，全权回复中国证监会、深圳证券交易所等相关监管机构的反馈意见；

　　4.如有关监管部门对发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有新的规定和要求，对本次交易的具体方案进行调整，包括但不限于调整配套募集资金的发行方式（如定价发行、询价发行）、发行价格、发行对象等；

　　5.在本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，根据发行结果修改《山西路桥股份有限公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

　　6.在本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，办理公司新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　7.授权董事会办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的其他一切事宜；

　　8.本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　9.除非相关法律法规另有规定，董事会可将上述授权转授予公司董事长行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事袁清茂、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。

　　本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　18、审议通过《关于本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的

　　议案》

　　董事会同意中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“中天运[2020]审字第90712号”《山西平榆高速公路有限责任公司审计报告》及“中天运[2020]阅字第90031号”《山西路桥股份有限公司备考财务报表审阅报告》、北京中天华资产评估有限责任公司出具的“中天华资评报字[2020]第10969号”《山西路桥股份有限公司拟发行股份购买山西平榆高速公路有限责任公司100%股权项目资产评估报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事袁清茂、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。

　　本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　19、审议通过《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事袁清茂、李武军、刘安民、高在文、王春雨回避表决。本议案获得通过。

　　详细内容请见公司同日在巨潮资讯网披露的《山西路桥股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2020-069）。

　　20、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　为满足公司日常生产经营的资金需求，经过与各银行充分协商，公司拟向兴业银行、中国银行、民生银行、浦发银行申请综合授信，总额度为11亿元。具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定，具体授信期限、授信品种和授信条件以公司与相关银行签订的协议为准。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权；

　　本议案获得通过。

　　独立董事在本次会议上就本次会议所涉及的公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表了独立意见：同意公司董事会对发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关安排。

　　三、 备查文件

　　1. 第七届董事会第二十一次会议决议；

　　2. 深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山西路桥股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年11月24日

　　证券代码：000755  　           证券简称：山西路桥 　        公告编号：临2020—066

　　山西路桥股份有限公司

　　第七届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　山西路桥股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十四次会议通知于2020年11月19日以电话、邮件或书面的方式发出，本次会议于2020年11月24日下午在山西省太原市高新区环能科技大厦12层会议室以现场的方式召开。会议由监事会主席郜勇刚先生主持，会议应出席监事5名，实际出席5名。会议按照会议通知所列议程举行，会议的召开、参与表决监事人数、会议程序符合《中华人民共和国公司法》等国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：

　　二、监事会审议情况

　　1、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

　　公司拟通过向山西省高速公路集团有限责任公司（以下简称“山西高速集团”）发行股份的方式，购买山西高速集团持有的山西平榆高速公路有限责任公司（以下简称“平榆公司”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），同时向招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”）非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过48,005.75万元（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施；募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，募集配套资金是否实施及发行数量变化不影响发行股份购买资产的实施。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，公司经过对实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合前述法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　（一）本次交易的整体方案

　　本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。

　　1、发行股份购买资产

　　公司通过向山西高速集团发行股份的方式，购买山西高速集团持有的标的公司100%股权。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、募集配套资金

　　公司拟在本次发行股份购买资产的同时，向招商公路非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过48,005.75万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，且本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%。

　　公司向招商公路非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于公司募集配套资金董事会决议公告日之前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施；募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，募集配套资金是否实施及发行数量变化不影响发行股份购买资产的实施。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）本次交易的具体情况

　　1、发行股份购买资产

　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次发行股份购买资产中，公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行对象为山西高速集团。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）定价基准日

　　本次发行股份购买资产项下，的发行股份的定价基准日为公司审议本次交易的第七届董事会第十八次会议决议公告日，即2020年8月25日。

　　本次发行的发行价格为3.41元/股，该发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）交易价格

　　根据北京中天华资产评估有限责任公司以2020年6月30日为评估基准日出具的并经山西省国有资本运营有限公司备案的《山西路桥股份有限公司拟发行股份购买山西平榆高速公路有限责任公司100%股权项目资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第10969号，以下简称“《评估报告》”），标的资产的评估值为280,536.66万元。

　　根据上述评估结果，考虑到目标公司在评估基准日后的分红及实缴注册资本，双方充分协商后一致同意，本次交易标的资产的作价为292,327.80万元。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）发行数量

　　本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量为857,266,275股，具体的计算方法为：发行股份的数量=发行股份购买资产的标的资产的交易价格/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分，交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深圳证券交易所的相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）公司滚存未分配利润的处置

　　公司本次发行股份购买资产项下发行股票前滚存未分配利润由股票发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）锁定期安排

　　山西高速集团承诺于本次发行股份购买资产取得的公司之股份自相关股份发行结束之日起三十六个月内不予转让。本次交易完成后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次交易获得的公司股票的锁定期将自动延长六个月。

　　本次交易实施完成后，山西高速集团因本次发行股份购买资产而获得股票由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8）业绩承诺补偿安排

　　根据公司与山西高速集团签署的《发行股份购买协议之补充协议》，山西高速集团承诺本次交易实施完毕后，平榆公司在2021年度、2022年度和2023年度实现的净利润分别不低于17,567.60万元、14,989.76万元及16,058.97万元，相关净利润为经审计的扣除非经常性损益后归母净利润。如果中国证监会、深圳证券交易所对业绩承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。

　　①盈利承诺期内补偿安排

　　A.补偿时间

　　若平榆公司在2021年度、2022年度、2023年度内的任一会计年度未能实现承诺净利润(即实现净利润<承诺净利润)，则山西高速集团应在当期即根据《发行股份购买协议之补充协议》约定向公司进行补偿。公司将在该会计年度《专项审核报告》公开披露后15个工作日内，依据《发行股份购买协议之补充协议》第4.3.2条的计算公式计算并确定山西高速集团当期需补偿的金额并予以公告。

　　山西高速集团应在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起30个工作日内，将其用于补偿的公司股份交付公司予以锁定，待公司后续以总价1元的对价回购注销，或者将应补偿现金金额一次性汇入公司指定的账户。

　　B.补偿金额

　　山西高速集团应优先以其通过本次购买资产而取得的公司股份进行补偿，不足部分以现金方式对公司进行补偿。公司应在《发行股份购买协议之补充协议》第4.3.1条约定的期限内，依据下述公式计算并确定山西高速集团需补偿的金额及股份数量：

　　当期应补偿总金额=(截至当期期末目标公司累计承诺扣非净利润总和-截至当期期末目标公司累计实现扣非净利润总和)÷(盈利承诺期内目标公司累计承诺扣非净利润总和)×292,327.80万元-(已补偿股份数量×3.41元)-累积已补偿的现金金额。

　　如依据前述公式计算出的当期应补偿总金额小于0时，按0取值，已经补偿的股份、现金不冲回。

　　山西高速集团优先以山西高速集团通过本次购买资产而取得的公司股份进行补偿，需补偿的股份数量的具体计算公式如下：

　　当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷3.41元。公司在盈利承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量(调整后)= 当期应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。就应补偿的股份公司曾经进行过现金分红的，亦应同步返还给公司。

　　②资产减值补偿

　　在盈利承诺期结束后3个月内，公司应聘请满足《中华人民共和国证券法》的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》(减值测试的截止时间为盈利承诺期末)。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。

　　如标的资产减值额>山西高速集团在盈利承诺期内已支付的补偿额，则山西高速集团应对公司另行补偿。

　　标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿金额=减值额-在盈利承诺期内已支付的补偿金额。山西高速集团应优先以山西高速集团通过本次购买资产而取得的公司股份进行补偿，不足以补偿的部分以现金方式对公司进行补偿。

　　应补偿股份数量=应补偿总金额÷3.41元。公司实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量(调整后)= 当期应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。就应补偿的股份公司曾经进行过现金分红的，亦应同步返还给公司。

　　在计算得出并确定山西高速集团需补偿的现金金额后，山西高速集团应根据公司出具的现金补偿书面通知，在《减值测试报告》出具之日起30个工作日内，将其用于补偿的公司股份交付公司予以锁定并待公司后续以总价1元的对价回购注销，或者将应补偿现金金额一次性汇入公司指定的账户。

　　山西高速集团用于减值补偿与业绩承诺补偿累积补偿的总金额不超过本次发行股份购买资产的交易对价。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（9）期间损益安排

　　自审计基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止的期间内，标的公司产生的收益由公司享有；标的公司在此期间产生的亏损由山西高速集团以现金方式向标的公司全额补足。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（10）决议的有效期

　　本次发行股份购买资产的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、本次募集配套资金的发行方案

　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行对象

　　公司拟向招商公路非公开发行股票募集配套资金。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）定价基准日

　　本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议决议公告日。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）发行价格

　　本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议决议公告日。基于目前中国证监会配套募集资金的相关审核政策，并经双方友好协商，本次募集配套资金的发行价格为3.41元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。未来如中国证监会审核政策等原因确需调整该等认购价格的，经双方届时友好协商可以另行签署协议进行调整。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深圳证券交易所的相关规定作相应调整。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）发行规模及发行数量

　　公司拟向招商公路非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过48,005.75万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。

　　发行股份数量不超过14,077.93万股，亦不超过本次交易前公司总股本的30%。

　　具体发行数量将根据本次募集配套资金总额和发行价格确定，最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）锁定期安排

　　招商公路承诺通过参与本次募集配套资金取得的公司新增股份自上市之日起36个月内不得转让。股份锁定期限内，招商公路本次认购的新增股份因公司发生送红股、转增股本等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）滚存未分配利润的安排

　　公司本次募集配套资金发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照股份比例共享。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8）募集配套资金用途

　　本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充上市公司流动资金、偿还债务，补充流动资金、偿还债务的比例预计不超过标的资产作价的25%。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（9）决议有效期

　　本次募集配套资金的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　3、审议通过《关于<山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　就本次交易事宜，公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规及规范性文件要求编写了《山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案》及其摘要。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》

　　为本次交易事宜，公司拟与山西高速集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，对标的资产作价、发行数量、补偿安排、协议的生效、变更与解除、不可抗力、违约责任及补救、适用的法律和争议解决、通知等相关事项进行明确约定。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于引进战略投资者的议案》

　　招商公路多年来专注于公路投资、深耕公路运营，在行业内积累了丰富的经验，业务经营范围包括投资运营、交通科技、智慧交通及招商生态四大板块，覆盖公路全产业链重要环节，是中国投资经营里程最长、覆盖区域最广、产业链最完整的综合性公路投资运营服务商。

　　招商公路通过利用其在高速公路行业中累积的技术经验和战略经验，能够为公司提供决策参考；在招商公路与公司建立战略合作关系后，双方可以在高速公路及相关服务领域、交通科技、智慧交通、生态环保、新能源、新基建等领域探讨全面合作；招商公路可以发挥在公路行业内强大的综合实力，在高速公路运营、高速公路投资、高速公路养护、智慧交通、交通科技等多方面实现合作共赢。

　　因此，公司与招商公路在业务发展等方面有协同效应，公司拟引进招商公路为战略投资者，并有意谋求双方协调互补的长期共同战略利益。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　本次交易的交易对方山西高速集团系公司间接控股股东山西交通控股集团有限公司控制的企业。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　本次交易完成后，若招商公路持有上市公司股份超过5%，则本次募集配套资金亦构成关联交易。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、 备查文件

　　1.第七届监事会第十四次会议决议；

　　2.深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告

　　山西路桥股份有限公司

　　监 事 会

　　2020年11月24日

　　证券代码：000755      证券简称：山西路桥    公告编号：临2020-067

　　山西路桥股份有限公司

　　关于发行股份购买资产并募集配套资金

　　暨关联交易一般风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山西路桥股份有限公司（以下简称“公司”）正在拟发行股份购买资产的方式购买山西省高速公路集团有限责任公司持有的山西平榆高速公路有限责任公司100%股权（以下简称“本次收购”），并向招商局公路网络科技控股股份有限公司募集配套资金（以下简称“本次配套融资”）（“本次收购”、“本次配套融资”以下共称“本次交易”）。本次配套融资以本次收购为前提条件，但本次配套融资实施与否及是否足额募集均不影响本次收购的实施。

　　公司已于2020年11月24日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。

　　根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》规定，如本公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　　本次交易事项尚需公司股东大会审议通过并呈报中国证券监督管理委员会核准。本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间均存在不确定性，

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　山西路桥股份有限公司董事会

　　2020年11月24日

　　证券代码：000755     证券简称：山西路桥     公告编号：临2020-069

　　山西路桥股份有限公司

　　关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）本次股东大会届次：2020年第三次临时股东大会。

　　（二）召集人：董事会

　　本公司第七届董事会第二十一次会议决议召开本次股东大会（相关内容详见本公司于2020年11月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登的《山西路桥股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议公告》）。

　　（三）本次股东大会会议的召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定。

　　（四）召开时间

　　1、现场会议召开时间：2020年12月11日  上午10:00。

　　2、网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年12月11日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年12月11日9:15至15:00 期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）股权登记日：2020年12月8日

　　（七）出席对象：

　　1、于股权登记日2020年12月8日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、本公司董事、监事及高级管理人员。

　　3、本公司聘请的律师。

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议召开地点：山西省太原市高新区高新街环能科技大厦 12 层会议室

　　二、会议审议事项

　　1、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案；

　　2、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案；

　　3、关于《山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；

　　4、关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案；

　　5、关于引进战略投资者的议案；

　　6、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案；

　　7、关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；

　　8、关于本次重组构成重大资产重组的议案；

　　9、关于本次重组不构成重组上市情形的议案；

　　10、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案；

　　11、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案；

　　12、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案；

　　13、关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施和承诺事项的议案；

　　14、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案；

　　15、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案；

　　16、关于提请股东大会非关联股东批准山西高速集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案；

　　17、关于提请股东大会授权董事会以及董事会授权的人士办理本次重组相关事宜的议案；

　　18、关于本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案。

　　上述议案已经2020年11月24日召开的第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见2020年11月26日公司披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登的相关公告。

　　本次股东大会将对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东）。上述议案中议案2涉及逐项表决，股东大会就关联交易事项进行表决时，相关关联股东须回避表决；上述议案均属于股东大会特别决议事项，需获得出席2020年第三次临时股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、提案编码

　　四、出席现场会议的登记事项

　　（一）登记方式：

　　现场登记（异地股东可传真登记、信函登记，传真或信函登记请注明“山西路桥2020年第三次临时股东大会参会登记”字样，并致电0351-7773592予以确认）。

　　股东办理出席本次股东大会会议登记手续时应提供下列材料（未注明复印件的均须提供原件）：

　　1、自然人股东：本人亲自出席的，出示本人身份证、股票帐户卡出席；委托代理人出席的，代理人出示本人身份证、授权委托书（式样附后）、委托代理人股票帐户卡及身份证复印件。

　　2、法人股东：法定代表人亲自出席会议的，出示本人身份证、法定代表人证明书、加盖法人印章的营业执照复印件、股票帐户卡；委托代理人出席的，代理人出示本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书（式样附后）、法定代表人身份证明书、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、股票帐户卡。

　　（二）登记时间：2020年12月10日上午 8:00-12:00，下午 14:30-18:00。

　　（三）登记地点：山西路桥股份限公司证券管理部。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　六、其它事项

　　（一）会议联系方式：

　　联系地址：山西省太原市高新区高新街.山西路桥股份有限公司

　　联 系 人：吉喜 范辉 梁旭涛

　　联系电话：0351-7773592

　　传 真：0351-7773591

　　邮政编码：030006

　　（二）会议费用：与会人员食宿与交通费自理

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第二十一次会议决议；

　　2、第七届监事会第十四次会议决议。

　　附件 1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件 2：授权委托书

　　山西路桥股份有限公司董事会

　　2020年11月24日

　　附件 1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：360755

　　2.投票简称：“路桥投票”

　　3.填报表决意见或选举票数

　　（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　该提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　选举非独立董事（如提案1.00，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的的选举票数=股东所代表的的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年12月11日的交易时间，即上午 9:15-9:25， 9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月11日9：15-15：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件 2：

　　授权委托书

　　兹全权委托________ 先生（女士）代表本单位（本人）出席山西路桥股份有限公司2020年第三次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。对于本授权委托中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。本单位（本人）对本次股东大会审议事项的表决意见如下：

　　委托人姓名                委托人身份证号码

　　委托人持有股数            委托人股东帐户

　　受托人姓名                受托人身份证号码

　　委托日期     年  月  日

　　生效日期     年  月  日至    年  月  日