山东墨龙石油机械股份有限公司 2020年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002490         证券简称：山东墨龙        公告编号：2020-058

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示 ：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形；

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议的情形。

　　一、会议召开基本情况

　　1、召开时间：

　　现场会议：2020年11月25日（星期三）下午2:00

　　网络投票：采用深圳证券交易所交易系统投票的时间：2020年11月25日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；采用深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）的时间：2020年11月25日9:15—15:00

　　2、召开地点：山东省寿光市文圣街999号公司会议室

　　3、召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

　　4、召集人：公司董事会

　　5、主持人：公司代董事长刘民先生

　　6、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联交所证券上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议出席情况

　　有权出席本次股东大会并于会议上有表决权的股份总数为797,848,400股，实际出席本次会议的股东（代理人）共20人，代表有表决权股份287,034,391股，占公司有表决权总股份的35.98%。其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（代理人）17人，代表股份51,275,391股，占公司在本次会议有表决权总股份的17.86%。

　　1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共6人，代表有表决权的股份数为279,600,991股，占公司有表决权股份总数的35.04%。

　　2、通过网络系统投票的股东及股东代表共14人，代表有表决权的股份数为7,433,400股，占公司有表决权股份总数的0.93%。

　　其中：

　　（1）境内上市内资股（A股）股东出席情况：

　　A股股东（代理人）19人，代表股份268,795,100股，占公司A股有表决权总股份总数的49.62%。

　　（2）境外上市外资股(H股)股东出席情况：

　　H股股东（代理人）1人，代表股份18,239,291股，占公司H股有表决权总股份总数的7.12%。

　　公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师出席或列席了本次会议。

　　三、提案审议表决情况

　　本次会议聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为点票员。

　　本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议并通过了下述两项普通决议议案（已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过），其中议案1为累积投票议案，详细表决情况请见本公告后附《公司2020年第一次临时股东大会议案表决结果统计表》，内容如下：

　　1、 《关于增选第六届董事会执行董事的议案》：

　　1.1 《增选杨云龙先生为公司第六届董事会执行董事》；

　　表决结果：本议案审议通过，杨云龙先生当选。

　　1.2 《增选袁瑞先生为公司第六届董事会执行董事》；

　　表决结果：本议案审议通过，袁瑞先生当选。

　　2、《关于接受财务资助暨关联交易的议案》；

　　关联股东山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司持有公司股份235,617,000股，已对本议案回避表决。

　　表决结果：本议案审议通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京大成律师事务所

　　2、律师姓名：刘军、赵百强

　　3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开、审议表决等程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席本次股东大会的人员、召集人的资格合法、有效；本次股东大会通过的相关决议合法、有效。

　　六、备查文件

　　1、公司2020年第一次临时股东大会决议；

　　2、北京大成律师事务所关于公司2020年第一次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　山东墨龙石油机械股份有限公司

　　二○二○年十一月二十五日

　　注：上表议案1.02、1.03议案列数数据为每名候选人所获得的选举票数、占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例。

　　证券代码：002490           证券简称：山东墨龙          公告编号：2020-059

　　山东墨龙石油机械股份有限公司

　　第六届董事会第七次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次临时会议于2020年11月18日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于2020年11月25日下午4:00以现场会议及通讯方式召开。会议由执行董事刘民先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名，其中独立董事蔡忠杰以通讯表决方式出席，公司部分监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事就相关议案进行了审议、表决，并通过以下决议：

　　1、以9票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于选举董事长及副董事长的议案》

　　根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，经提名委员会进行资格审核，董事会选举董事杨云龙先生为公司第六届董事会董事长，选举董事袁瑞先生为公司第六届董事会副董事长，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

　　2、以9票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于调整董事会专门委员会成员的议案》

　　根据《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会进行资格审核，选举杨云龙先生为第六届董事会战略委员会委员和主席、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。

　　上述两项议案内容及相关简历详见公司同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的披露的《关于选举董事长、副董事长及调整董事会专门委员会成员的公告》（公告编号：2020-060）。

　　三、备查文件

　　1、第六届董事会第七次临时会议决议。

　　特此公告。

　　山东墨龙石油机械股份有限公司董事会

　　二二年十一月二十五日

　　证券代码：002490           证券简称：山东墨龙          公告编号：2020-060

　　山东墨龙石油机械股份有限公司

　　关于选举董事长、副董事长及调整董事会专门委员会成员的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月25日召开第六届董事会第七次临时会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于选举董事长及副董事长的议案》、《关于调整董事会专门委员会成员的议案》。具体情况如下：

　　一、 选举公司董事长及副董事长

　　选举董事杨云龙先生为公司第六届董事会董事长，选举董事袁瑞先生为公司第六届董事会副董事长，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。其个人简历附后。

　　二、 调整董事会专门委员会成员

　　选举杨云龙先生为第六届董事会战略委员会委员和主席、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。

　　本次调整后董事会各专门委员会主席及委员名单如下：

　　（1）战略委员会

　　委员会主席：杨云龙先生

　　委员：唐庆斌先生、宋执旺先生、蔡忠杰先生

　　（2）提名委员会

　　委员会主席：宋执旺先生

　　委员：杨云龙先生、唐庆斌先生、蔡忠杰先生

　　（3）薪酬与考核委员会

　　委员会主席：蔡忠杰先生

　　委员：杨云龙先生、唐庆斌先生、宋执旺先生

　　三、备查文件

　　1、第六届董事会第七次临时会议决议。

　　特此公告。

　　山东墨龙石油机械股份有限公司董事会

　　二二年十一月二十五日

　　附件：简历信息

　　杨云龙先生，男，中国国籍，1976年6月出生，本科学历，中共党员。1996年7月至2000年10月，曾先后任职于寿光市上口镇政府、寿光市经济技术开发区；2000年11月至2006年6月，任寿光市政府采购中心副主任；2006年7月至2008年12月，任寿光市政府投资项目管理办公室主任；2009年1月至2013年3月，任寿光市国有资产管理局（以下简称“寿光国资局”）副局长、寿光市金财公有资产经营有限公司（以下简称“寿光金财”）董事长、寿光市农村商业银行董事；2013年4月至2016年12月，任寿光市国有资产监督管理办公室党支部书记、寿光金财董事长、挂职于国家开发银行评审一局；2016年12月至2017年6月，任寿光滨海(羊口)经济开发区管委会侯镇海洋化工园区管理办公室主任；2017年7月至今，任寿光市金融投资集团有限公司（以下简称“寿光金投”）董事长、党支部书记；寿光市金投资产管理有限公司执行董事兼总经理；寿光市金投文化产业发展有限公司执行董事兼总经理；寿光市金投非融资性担保有限公司执行董事兼总经理；2019年2月至今，兼任山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司（以下简称“寿光金鑫”）董事长兼总经理；2019年4月至今，兼任潍坊金萱股权投资基金管理有限公司董事长兼总经理；2020年6月至今，兼任昆朋青海资产管理股份有限公司执行董事；2020年10月至今，兼任寿光墨龙控股有限公司董事长兼总经理；现任山东墨龙董事长。

　　截至本公告披露日，杨云龙先生未持有公司股份，与公司其他5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形,不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，杨云龙先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及公司《章程》规定的任职条件。

　　袁瑞先生，男，中国国籍，1987年2月出生，本科学历，中共党员。2009年8月至2017年9月，曾任职于寿光市人民政府办公室副科长、科长；2017年9月至今，兼任寿光金投执行董事；2018年9月至今，先后兼任山东龙兴塑膜科技股份有限公司董事、监事长；2019年2月至今，兼任寿光金鑫执行董事；2020年3月至今，兼任山东博苑医药化学股份有限公司监事；2020年6月至今，兼任昆朋青海资产管理股份有限公司监事；2020年10月至今，兼任寿光墨龙控股有限公司董事；现任山东墨龙副董事长。

　　截至本公告披露日，袁瑞先生未持有公司股份，与公司其他5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形,不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，袁瑞先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及公司《章程》规定的任职条件。

　　证券代码：002490         证券简称：山东墨龙          公告编号：2020-061

　　山东墨龙石油机械股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“山东墨龙”、“上市公司”或“公司”）于近期收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的中小板问询函【2020】第195号《关于对山东墨龙石油机械股份有限公司的问询函》（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》获悉，深交所公司管理部收到投资者投诉，公司原实际控制人张恩荣于2020年1月19日与一名自然人（以下简称“该自然人”）签署一份意向协议，约定张恩荣拟向该自然人转让公司股份198,617,000股，占公司总股本的24.89%，该自然人已于2020年1月20日向张恩荣支付5000万元定金。投资者表示，公司至今未对该股份转让事项进行公告。根据《问询函》要求，公司经问询、了解，现对相关事项回复如下：

　　1、请你公司核实投资者投诉事项是否属实，若是，请说明事项具体情况、进展情况、是否已终止协议，你公司未及时对外披露该事项的原因，请律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（1）相关事项的具体及进展情况

　　经对原实际控制人张恩荣就相关事项问询、了解，得知张恩荣于2020年1月19日与该自然人签署一份意向协议，拟向该自然人转让其所持有的山东墨龙A股股份198,617,000股，占公司总股本的24.89%，具体如下：

　　张恩荣于2018年6月辞去公司董事长职务后，不再参与上市公司管理。自2019年以来，受行业市场影响，上市公司经营业绩亏损。张恩荣作为公司的实际控制人，考虑到自身年事已高，能够为上市公司提供的帮助也越来越少，便开始有意向将上市公司控制权转让。

　　该自然人为寿光市某民营企业（以下简称“该企业”）董事长，该企业主要从事钢铁、木业等生产及销售。经沟通，该自然人有意向收购张恩荣所持有的上市公司的部分股份。为化解上市公司经营风险，2020年1月19日，张恩荣与该自然人签署一份意向协议，筹划向该自然人转让山东墨龙A股股份198,617,000股，占上市公司总股本的24.89%。

　　2020年1月20日，张恩荣根据上述意向协议之约定收取该自然人定金5,000万元。

　　2020年8月底，公司公布了半年报，公司经营持续亏损，而以上同该自然人签署的意向协议仍无实质性进展。张恩荣考虑到以上协议能否有效执行存在很大的不确定性，而上市公司因经营困难持续亏损，存在退市风险，于是向该自然人提出解除协议，但该自然人没有同意。

　　为了尽快化解上市公司经营风险，张恩荣将上市公司面临的实际困难向寿光市政府进行了汇报，寿光国资局同意对上市公司进行纾困救助。2020年9月11日，再次告知该自然人终止协议，并退回5000万元定金。

　　2020 年9月28日，张恩荣与寿光金鑫签署《山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司与张恩荣关于山东墨龙石油机械股份有限公司29.53%股份之表决权委托协议》并生效，张恩荣将其所持有的上市公司A股股份共235,617,000 股（占上市公司总股本的29.53%）对应的表决权全部委托至寿光金鑫。山东墨龙实际控制人变更为寿光市国有资产监督管理局。

　　2020年10月22日，上市公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统查询，获悉张恩荣持有的部分股份（1500万股）已被司法冻结。经问询张恩荣本人，未获悉具体原因。

　　2020年10月28日，张恩荣告知上市公司，其收到一份来自潍坊市中级人民法院的诉讼文件。该自然人以上述签署协议事项违约为由对张恩荣提起诉讼，并要求另行赔付定金5000万元及承担相关诉讼费用。

　　（2）公司未及时对外披露的原因

　　针对张恩荣与该自然人签署股份转让协议事项，张恩荣并未告知上市公司董事会。

　　经事后问询，张恩荣考虑到当时签署的该协议仅为意向性约定，该协议能否有效执行尚存在很大不确定性。张恩荣从高度保密角度考虑，未告知上市公司董事会。

　　（3）律师核查意见：

　　上海市锦天城律师事务所律师经核查认为，上述协议不会对山东墨龙目前的控制权产生重大不利影响。山东墨龙不是签署上述协议的当事人，无需对该协议承担违约责任，故不会对山东墨龙正常经营造成重大不利影响，也不会对山东墨龙本期利润或期后利润产生重大不利影响；上述协议系张恩荣与该自然人就股份转让事宜做出的意向性约定，双方约定意欲在将来安排签署《表决权委托协议》、《股份转让协议》，但该等约定未实际履行也无法继续履行，该自然人要求张恩荣承担违约金支付义务，上述案件属于张恩荣的个人民事纠纷，与上市公司无关，不会对寿光金鑫受让山东墨龙股份事宜产生重大不利影响。

　　山东墨龙在不知情的情况下，无法对张恩荣的个人行为及时履行信息披露义务，在获悉张恩荣的个人涉诉纠纷后，因山东墨龙并非上述案件的涉案当事人，该等诉讼与山东墨龙的正常生产经营活动无关，上述诉讼判决结果的执行不会对山东墨龙的生产经营活动构成重大不利影响，故未对该等诉讼进行专项披露。

　　2、2020年9月28日，你公司对外披露《关于控股股东权益变动暨公司控制权发生变更的提示性公告》，你公司控股股东、实际控制人张恩荣将其所持有的公司股份共235,617,000股（占上市公司总股本的29.53%）对应的表决权全部委托至山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司（以下简称“寿光金鑫”）。请你公司补充说明投诉事项对你公司控股股东张恩荣表决权委托事项的影响，请财务顾问联储证券有限责任公司核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（1）该投诉事项对表决权委托事项的影响

　　2020年9月28日，张恩荣与寿光金鑫签署了《山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司与张恩荣关于山东墨龙石油机械股份有限公司29.53%股份之表决权委托协议》并生效，张恩荣将其所持有的上市公司股份共235,617,000股（占上市公司总股本的29.53%）对应的表决权全部委托至寿光金鑫，公司控股股东变更为寿光金鑫，实际控制人变更为寿光市国有资产监督管理局。

　　根据表决权委托协议，张恩荣将其所持有的235,617,000股A股股份（占上市公司总股本的29.53%）对应的表决权、提名和提案权、参会权、投票权、监督建议权、知情权以及除收益权和转让股份等财产性权利之外的其他权利(以下统称“表决权”) 排他及唯一地、无条件且不可撤销地委托寿光金鑫行使。寿光金鑫在委托期限内作为唯一且排他的受托人，全权代表张恩荣行使其所持有的全部股份的表决权，包括直接的表决权以及因累计投票制度产生的表决权。

　　寿光金鑫受让表决权委托事项符合相关法律法规的安排，且《表决权委托协议》经双方签字盖章生效，未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，具备法律效力。故上市公司控股股东已变更为寿光金鑫，实际控制人已变更为寿光市国有资产监督管理局。

　　综上所述，公司认为该投诉事项不会影响寿光金鑫合法行使委托权利。

　　（2）财务顾问联储证券核查意见：

　　经了解投诉事项原委、核查张恩荣与该自然人签署的协议等文件，本财务顾问认为：

　　1、张恩荣与该自然人2020年1月签署的协议的实质性内容没有真实发生、客观上亦没有继续履行，因此张恩荣持有的上市公司股份及相应的表决权实际上未完成转让或发生变化，投诉事项对寿光金鑫受让表决权委托事项所涉及的股份权利不构成障碍。

　　2、寿光金鑫受让表决权委托事项符合相关法律法规的安排，投诉事项不会影响寿光金鑫未来合法行使委托权利。无论张恩荣向该自然人承担违约责任与否，对寿光金鑫与张恩荣之间有关转让上市公司控制权的交易没有重大不利影响。

　　特此公告。

　　山东墨龙石油机械股份有限公司董事会

　　二二年十一月二十五日