株洲旗滨集团股份有限公司 第四届监事会第二十一次会议决议公告（上接D5版）

　　（上接D5版）

　　二、 湖南药玻及投资标的基本情况

　　1、湖南药玻基本情况

　　公司名称：湖南旗滨医药材料科技有限公司

　　住所：湖南省资兴市唐洞街道资五产业园江高路9号

　　法定代表人：周军

　　注册资本：10,200万元

　　成立日期：2019年12月31日

　　营业期限：长期

　　经营范围：中性硼硅药用玻璃素管及玻璃素管制瓶的研发、生产和销售；药用玻璃包装产品及其他玻璃制品的研发、生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　本次投资交易发生前，湖南药玻为本公司的控股子公司，本公司持有其67.8431%的股权。其他股东分别为：天津聚鑫持股比例为20.4412%、天津泰鑫持股比例为8.4510%、天津恒鑫持股比例为1.2941%、天津东鑫持股比例为1.5784%、天津盛鑫持股比例为0.3922%。

　　截止2020年10月31日，湖南旗滨医药材料科技有限公司账面资产总额16,447.60万元，负债总额6,363.11万元，所有者权益10,084.49万元。2020年度1—10月实现营业收入34.57万元，利润总额-158.41万元，净利润-115.51万元。（湖南药玻上述财务数据已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《审计报告》（CAC证审字[2020]0490号））

　　2、投资标的（新设公司）的基本情况

　　公司名称：福建旗滨医药材料科技有限公司（暂定名，最终名称以工商核准登记名称为准）；

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；

　　注册资本：10,000万元人民币；

　　注册地址：福建省漳州市东山县（具体住所以工商管理部门登记为准）；

　　经营范围：中性硼硅药用玻璃素管及玻璃素管制瓶的研发、生产和销售；药用玻璃包装产品及其他玻璃制品的研发、生产和销售；硅产品零售；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　经营期限：30年或长期。

　　股本结构及出资方式、持股比例：

　　单位：元

　　上述各股东投资设立福建药玻的公司名称、注册资本、法定代表人、注册地、经营期限、经营范围等基本信息，以当地工商管理部门最终核定结果为准。

　　三、 关联方及关联关系情况介绍

　　(一) 关联方基本情况介绍

　　1、 天津旗滨聚鑫科技发展合伙企业（有限合伙）

　　住所：天津市武清区京津科技谷产业园祥园道160号121室-1

　　普通合伙人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司

　　注册资本：4,172万元

　　成立日期：2019年12月17日

　　营业期限：2019年12月17日至2069年12月16日

　　经营范围：玻璃制品、新材料的技术开发、咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　天津聚鑫为有限合伙企业，是公司事业合伙人及其他关键管理人员为跟投公司新兴业务而设立的5个跟投平台之一。天津聚鑫由公司董事高管团队控制的深圳市旗滨裕鑫投资有限公司担任普通合伙人。

　　2、 天津旗滨泰鑫科技发展合伙企业（有限合伙）

　　住所：天津市武清区京津科技谷产业园祥园道160号121室-3

　　普通合伙人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司

　　注册资本：1,726万元

　　成立日期：2019年12月17日

　　营业期限：2019年12月17日至2069年12月16日

　　经营范围：玻璃制品、新材料的技术开发、咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　天津泰鑫为有限合伙企业，是公司事业合伙人及其他关键管理人员为跟投公司新兴业务而设立的5个跟投平台之一。天津泰鑫由公司董事高管团队控制的深圳市旗滨裕鑫投资有限公司担任普通合伙人。

　　3、 天津旗滨恒鑫科技发展合伙企业（有限合伙）

　　住所：天津市武清区京津科技谷产业园祥园道160号122室-14

　　普通合伙人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司

　　注册资本：441万元

　　成立日期：2019年12月17日

　　营业期限：2019年12月17日至2069年12月16日

　　经营范围：玻璃制品、新材料的技术开发、咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　天津恒鑫为有限合伙企业，是公司事业合伙人及其他关键管理人员为跟投公司新兴业务而设立的5个跟投平台之一。天津恒鑫由公司董事高管团队控制的深圳市旗滨裕鑫投资有限公司担任普通合伙人。

　　4、 天津旗滨东鑫科技发展合伙企业（有限合伙）

　　住所：天津市武清区京津科技谷产业园祥园道160号122室-10

　　普通合伙人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司

　　注册资本：231万元

　　成立日期：2019年12月17日

　　营业期限：2019年12月17日至2069年12月16日

　　经营范围：玻璃制品、新材料的技术开发、咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　天津东鑫为有限合伙企业，是公司事业合伙人及其他关键管理人员为跟投公司新兴业务而设立的5个跟投平台之一。天津东鑫由公司董事高管团队控制的深圳市旗滨裕鑫投资有限公司担任普通合伙人。

　　5、 天津旗滨盛鑫科技发展合伙企业（有限合伙）

　　住所：天津市武清区京津科技谷产业园祥园道164号109室

　　普通合伙人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司

　　注册资本：81万元

　　成立日期：2019年12月27日

　　营业期限：2019年12月27日至2049年12月26日

　　经营范围：玻璃制品、新材料的技术开发、咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　天津盛鑫为有限合伙企业，是公司事业合伙人及其他关键管理人员为跟投公司新兴业务而设立的5个跟投平台之一。天津盛鑫由公司董事高管团队控制的深圳市旗滨裕鑫投资有限公司担任普通合伙人。

　　(二) 关联关系介绍

　　天津聚鑫、天津泰鑫、天津恒鑫、天津东鑫、天津盛鑫为有限合伙企业，是公司事业合伙人及其他关键管理人员为跟投公司新兴业务而设立的5个跟投平台。上述跟投平台均由公司董事高管团队控制的深圳市旗滨裕鑫投资有限公司担任普通合伙人。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3 （三）规定，由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人（董监高人员）间接控制的天津聚鑫、天津泰鑫、天津恒鑫、天津东鑫、天津盛鑫是本公司的关联人，本次共同投资交易构成上市公司的关联交易。

　　四、 本次关联交易的主要内容和定价依据

　　1、关联交易类别：公司与关联人共同投资。

　　2、关联交易主要内容：公司及湖南药玻其他股东，以各自在湖南药玻的出资，共同投资设立新公司福建药玻，福建药玻注册资本为10000万元。上述交易完成之后，湖南药玻原各股东成为福建药玻的股东，湖南药玻成为新公司福建药玻的全资子公司。交易前后股权架构变化如下：

　　交易前的股权架构：

　　交易后的股权架构：

　　3、出资股权评估情况

　　本次交易，公司聘请了具有证券、期货业务资格的评估机构同致信德（北京）资产评估有限公司对湖南药玻净资产进行评估，评估基准日为2020年10月31日。根据评估机构出具的评估报告（同致信德评报字（2020）第100035号），本次评估采用资产基础法评估（项目目前尚未建成）。经评估，湖南旗滨医药材料科技有限公司于评估基准日2020年10月31日的资产账面值为16,447.60万元，评估值为16,553.36万元，增值105.76万元，增值率为0.64%；负债账面值为6,363.11万元，评估值为6,363.11万元，无增减值；股东全部权益账面值为10,084.49万元，评估值为10,190.25万元，增值105.76万元，增值率为1.05%。                           单位：万元

　　4、交易定价依据

　　本次交易依据评估机构对湖南药玻的净资产评估值（10,190.25万元）及各股东对湖南药玻持股比例，确定福建药玻的出资比例及各股东出资金额（福建药玻注册资本10,000万元），本次换股不涉及现金投资，不涉及新增股东，不涉及股东持股比例变化，各股东换股比例为1.02:1。福建药玻设立时，湖南药玻各股东的具体出资方式系股权出资，湖南药玻的各股东均以其持有湖南药玻的全部股权，作价10190.25万元，作为对福建药玻的出资，股权评估值（作价值）超过股东认缴出资额的部分（合计190.25万元），计入福建药玻的资本公积金。

　　本次交易定价以评估值作为定价基础，定价公允。本次交易各方同股同价计算换股，公平合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

　　5、拟成立福建药玻的股东各方出资作价及持股具体情况如下：   单位：元

　　6、关联交易金额

　　根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二十一条“上市公司与关联人共同出资设立公司，应当以上市公司的出资额作为交易金额”，故本次关联交易金额为69,133,853元。

　　7、本次交易不存在人员安置等情况；交易完成后不会因此产生新的关联交易；本次交易不存在支付款项、出售所得和收购资金的情况。

　　五、 本次投资对公司的影响

　　本次投资设立控股子公司是公司业务发展需要，新设公司将充分借力公司在漳州已建立的研发试验平台，强化公司在医药玻璃材料领域的研发能力，集中优势力量开发适合市场广泛应用的新产品。通过整合研发资源和技术人才，搭建上下游产业链协同开发平台，进一步提升公司在医药玻璃材料的研发能力、工艺技术水平。该平台建立后，公司在医药玻璃材料产业链的整体运营效率及核心竞争力将得到有效地提升，预计会对公司未来业务发展产生积极影响。

　　本次投资暂不涉及现金投资，不会影响公司现金流的正常运转，不会对公司构成财务压力，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响。

　　六、 关联交易协议及签订情况

　　本次共同投资暨关联交易各方尚未签署《投资协议》。公司将在履行审批程序后与交易对方及时签署正式协议。

　　七、 交易需要履行的程序

　　（一） 公司独立董事发表如下事前审核意见：

　　公司独立董事前认可并发表了同意本项议案的独立意见：公司本次交易符合公司发展需要，有利于公司业务板块战略布局。交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。此次关联交易符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司将此议案提交董事会、股东大会进行审议，并按规定进行披露。

　　（二） 董事会审议情况

　　2020年11月25日，公司于召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于以所持湖南药玻全部股权共同投资设立子公司暨关联交易的议案》，表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，通过。其中，关联董事姚培武先生、张柏忠先生、张国明先生、凌根略先生已回避表决。董事会同意湖南药玻的全部股东，以所持其全部股权作价出资新设福建药玻。本次交易尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议本议案时，关联股东姚培武先生、张柏忠先生、张国明先生、凌根略先生须回避表决。

　　（三） 公司独立董事发表的独立意见

　　公司独立董事同意本事项，独立董事认为：根据公司中长期战略发展规划，中性硼硅药用玻璃是公司进入高端玻璃领域发展的主导产业，本次交易有利于公司进一步优化板块资源配置，促进药玻业务研发力量的加强和内部资源整合，有利于药玻业务进一步做优做强，推动公司转型升级发展；本次交易公平、公正、公开，交易各方同股同价换股，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司和执行股东利益的情况，符合公司和全体股东的根本利益；董事会审议该关联交易议案时，履行了关联交易表决程序，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。关联交易议案尚须提请公司股东大会审议,股东大会表决该议案时,关联股东应予以回避；

　　（四） 监事会审核意见

　　公司监事会同意本事项，公司监事会认为：公司本次关联交易是为满足加强药玻业务研发、建设、运营等正常业务的需要，有利于提升公司核心竞争力及持续盈利能力；本次交易遵循了公平合理的定价原则，本次投资暨关联交易事项决策和审议程序合法、合规，不存在损害公司及股东权益的情形。

　　（五） 董事会审计委员会对此事项发表意见：

　　公司审计委员会对该关联交易事项发表了书面意见，认为：本次交易有利于公司药玻业务进一步优化资源配置，更好地借力集团研发和技术支持，提升发展竞争力及加快营建进度，推动公司转型升级发展和高质量发展；本次交易公平、公正、公开，交易各方同股同价换股，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和股东利益的情形；此项关联交易须提交董事会和股东大会审议批准。

　　八、 备查附件

　　1.第四届董事会第二十一次会议决议；

　　2.独立董事意见；

　　3.湖南药玻营业执照；

　　4.五家合伙企业营业执照；

　　5.湖南药玻审计报告；

　　6.湖南药玻评估报告。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二二年十一月二十六日