天津久日新材料股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购 公司股份的回购报告书

　　证券代码：688199           证券简称：久日新材         公告编号：2020-056

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 天津久日新材料股份有限公司（以下简称公司）本次拟回购部分公司股份，主要内容如下：

　　1.拟回购股份的用途：回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励，并在回购完成后三年内予以转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销；

　　2.回购规模：回购资金总额不低于人民币10,000.00万元（含），不超过人民币20,000.00万元（含）；

　　3.回购价格：不超过人民币66.68元/股（含）；

　　4.回购期限：自股东大会审议通过回购方案之日起6个月内；

　　5.回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划：除公司监事罗想先生外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月均不存在减持公司股票的计划。

　　罗想先生因个人资金需求，在未来6个月内存在减持的可能。罗想先生现持有公司股份41,000股，若未来6个月内计划减持，罗想先生将按照相关规定计划减持不超过10,000股（含）。

　　若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示

　　1.本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购事项无法顺利实施的风险；

　　2.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购事项的发生，则存在本次回购事项无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购事项的风险；

　　3.公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　4.如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2020年11月6日，公司召开公司第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。公司全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于2020年11月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津久日新材料股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2020-042）。

　　（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

　　2020年11月23日，公司召开2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及管理层全权办理本次回购股份相关事宜的议案》。具体内容详见公司于2020年11月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津久日新材料股份有限公司2020年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-055）。

　　（三）2020年11月5日，公司控股股东、实际控制人、董事长赵国锋先生向公司董事会提议回购公司股份。提议的内容为公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。具体内容详见公司于2020年11月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津久日新材料股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人、董事长提议公司回购股份的公告》（公告编号：2020-043）。

　　公司于2020年11月6日召开第四届董事会第七次会议和2020年11月23日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过了上述股份回购提议。

　　上述提议时间、程序和董事会及股东大会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的和用途

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

　　（二）拟回购股份的方式

　　集中竞价交易方式。

　　（三）回购期限

　　自公司股东大会审议通过回购方案之日起6个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1.如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　2.如公司股东大会决议终止回购方案，则回购期限自股东大会决议终止回购方案之日起提前届满。

　　3.公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额回购资金总额

　　回购资金总额：不低于人民币10,000.00万元（含），不超过人民币20,000.00万元（含）。

　　回购股份数量：按照本次回购金额上限人民币20,000.00万元，回购价格上限66.68元/股进行测算，回购数量约为299.94万股，回购股份比例约占公司总股本的2.70%。按照本次回购下限人民币10,000.00万元，回购价格上限66.68元/股进行测算，回购数量约为149.97万股，回购比例约占公司总股本的1.35%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（五）本次回购的价格

　　不超过人民币66.68元/股（含），不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　（六）本次回购的资金总额不低于人民币10,000.00万元（含），不超过人民币20,000.00万元（含），资金来源为自有资金。

　　（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额下限人民币10,000.00万元（含）和上限人民币20,000.00万元（含），回购价格上限66.68元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　注：上述股本结构未考虑转融通的股份情况。

　　（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1.根据回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。

　　截至2020年9月30日（未经审计），公司总资产3,181,915,878.65元，归属于上市公司股东的净资产2,674,176,987.48元，母公司流动资产为2,068,543,113.50元。按照本次回购资金上限200,000,000.00元测算，分别占以上指标的6.29%、7.48%、9.67%。根据公司经营及未来发展规划，公司认为人民币200,000,000.00元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

　　2.本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2020年9月30日（未经审计），公司资产负债率为15.96%，母公司货币资金为690,475,078.78元，本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，通过提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将促进公司盈利能力等经营业绩的进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　3.本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　经核查，我们认为：公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定；公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金，本次回购公司股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款；回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，本次回购股份方案可行；公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性；本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。

　　（十）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：

　　公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；除公司监事罗想先生存在减持的可能外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在回购期间不存在增减持计划。

　　罗想先生因个人资金需求，在未来6个月内存在减持的可能。罗想先生现持有公司股份41,000股，若未来6个月内计划减持，罗想先生将按照相关规定计划减持不超过10,000股（含）。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　除公司监事罗想先生外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月均不存在减持公司股票的计划。

　　罗想先生因个人资金需求，在未来6个月内存在减持的可能。罗想先生现持有公司股份41,000股，若未来6个月内计划减持，罗想先生将按照相关规定计划减持不超过10,000股（含）。

　　若相关人员未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）提议人提议回购的相关情况

　　提议人赵国锋先生系公司控股股东、实际控制人、董事长。2020年11月5日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展。提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况；提议人在回购期间不存在增减持计划；提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会和股东大会上将投赞成票。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份拟用于后期员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让。公司后续将按照相关法律法规的规定进行股份转让，若公司未能如期实施该计划，未转让部分公司将依法予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司股东大会授权公司董事会及管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1.设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2.在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　3.依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4.根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

　　5. 办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　6.依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购事项的不确定性风险

　　1.本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购事项无法顺利实施的风险；

　　2.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购事项的发生，则存在本次回购事项无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购事项的风险；

　　3.公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　4.如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　四、其他事项说明

　　（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股披露情况

　　公司于2020年11月12日披露了公司第四届董事会第七次会议决议公告的前一个交易日（即2020年11月6日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况，于2020年11月18日披露了公司2020年第三次临时股东大会股权登记日（2020年11月16日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况。具体内容详见公司于2020年11月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津久日新材料股份有限公司关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2020-046）和2020年11月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津久日新材料股份有限公司关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2020-054）。

　　（二）回购专用证券账户的开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

　　账户名称：天津久日新材料股份有限公司回购专用证券账户

　　账户号码：B883653063

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　（三）后续信息披露安排

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　天津久日新材料股份有限公司董事会

　　2020年11月27日