潍柴动力股份有限公司 2020年第九次临时董事会会议决议公告

　　证券代码：000338              证券简称：潍柴动力            公告编号：2020-039

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）2020年第九次临时董事会会议（下称“本次会议”）通知于2020年11月23日以专人送达或电子邮件方式发出，本次会议于2020年11月26日以传真表决方式召开。

　　本次会议应出席董事15人，实际出席董事15人，共收回有效票数15票，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议合法有效通过如下决议：

　　审议及批准关于公司认购山推工程机械股份有限公司非公开发行股份暨关联交易的议案

　　本议案关联董事谭旭光、江奎回避表决该事项。

　　本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　上述交易内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司拟对外投资暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司董事会

　　2020年11月26日

　　证券代码：000338         证券简称：潍柴动力        公告编号：2020-040

　　潍柴动力股份有限公司

　　拟对外投资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为进一步深化与拓展工程机械领域战略布局，加强业务技术协同，潍柴动力股份有限公司（下称“潍柴动力”、“公司”、“本公司”或“认购人”）拟以自有资金认购山推工程机械股份有限公司（下称“山推股份”或“发行人”）非公开发行的股票，认购数量为不超过236,705,601股（最终发行的股票数量以中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准的数量为准），认购金额为不超过人民币68,171.21万元（下称“本次交易”）。本次交易完成后，本公司将持有山推股份约16.02%的股份，为山推股份的第二大股东。（鉴于山推股份同步发布了拟进行股权激励的公告，后续本公司在山推股份的持股比例将根据其股权激励实施情况相应调整。）

　　本次交易前，本公司实际控制人山东重工集团有限公司（下称“山东重工”）持有山推股份29.37%的股份，为山推股份的控股股东，山推股份与本公司受同一实际控制人控制，且本公司董事江奎先生担任山推股份董事，根据深圳证券交易所和香港联合交易所上市规则的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易已经公司2020年第九次临时董事会会议审议通过，关联董事对本次交易及有关事项回避表决，独立董事已事前审核本次交易并发表了独立意见。本次交易无需公司股东大会审议通过，但尚需有权国有资产监督管理部门、山推股份股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

　　二、关联方的基本情况

　　1.关联方简介

　　企业名称：山推工程机械股份有限公司

　　统一社会信用代码：913700001659364136

　　注册地及主要办公地点：中国山东省济宁市高新区327国道58号

　　企业类型：股份有限公司(上市)

　　法定代表人：刘会胜

　　注册资本：人民币124,078.7611万元

　　主营业务：建筑工程机械、矿山机械、农田基本建设机械、收获机械及配件的研究、开发、制造、销售、租赁、维修及技术咨询服务；房屋、场地租赁。

　　控股股东：山东重工集团有限公司

　　实际控制人：山东省人民政府国有资产监督管理委员会

　　与本公司关系：与本公司受同一实际控制人控制，且本公司董事江奎先生在山推股份担任董事

　　2.关联方的财务数据

　　山推股份最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：人民币 万元

　　3.关联方失信情况

　　经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现山推股份被列入失信被执行人名单。

　　三、关联交易协议的主要内容

　　公司与山推股份于中国山东省济宁市签署了《山推工程机械股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（下称“《股份认购协议》”），主要内容如下：

　　1.合同主体

　　甲方（认购人）：潍柴动力股份有限公司

　　乙方（发行人）：山推工程机械股份有限公司

　　2.认购数量及认购方式

　　《股份认购协议》项下发行人本次非公开发行股票数量不超过236,705,601股（含本数），不超过本次非公开发行股票前发行人已发行股票总数的30%，其中，认购人拟以自有资金认购数量不超过236,705,601股，最终发行的股票数量以中国证监会核准的数量为准。若发行人在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派发现金股利等除息事项，本次发行数量不作调整；发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，本次发行数量上限将相应调整。

　　认购人以现金认购发行人向其发行的股份。

　　3.认购价格、定价原则及认购金额

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第十届董事会第五次会议决议公告日。本次非公开发行A股股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与发行人最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。本次发行股票的发行价格为2.88元/股。

　　在定价基准日至发行完成日期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次发行价格作相应调整。

　　发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。

　　认购人同意按《股份认购协议》约定认购发行人本次非公开发行的股票，认购金额为不超过人民币68,171.21万元。

　　4.认购支付与股票交割

　　认购人同意在《股份认购协议》约定的先决条件全部获得满足的前提下，根据《股份认购协议》约定的认购方式，认购发行人本次向其发行的标的股份，并在收到本次认购的缴款通知之日起的5个工作日内将认购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行账户。

　　在中国证监会核准本次发行后，发行人应尽快完成本次认购的相关工作，并及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的登记手续，向工商行政管理机关办理与本次认购相关的工商变更登记手续。

　　5.限售期

　　认购人承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。如中国证监会、深圳证券交易所关于免于要约收购中收购方应承诺限售期的相关法律法规在本次非公开发行前发生调整，则本次非公开发行的特定对象限售期应相应调整。限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本、配股、可转换债权转股等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　山推股份是工程机械行业的知名企业，拥有推土机、压路机、平地机、摊铺机、铣刨机、装载机等系列产品，亦是本公司柴油机主机、关键零部件等产品的主要客户。本次对山推股份的投资，有助于通过股权关系深化双方战略合作，有利于本公司进一步深化与拓展工程机械领域战略布局，尤其是大马力和大缸径高端产品的合作，加强业务技术协同，进一步提升公司在相关领域的技术积累。

　　公司本次使用自有资金认购山推股份非公开发行的A股股票，是在保证日常运营资金及业务发展需求、有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司日常生产经营的资金周转需要和业务的正常开展，不存在损害公司股东、尤其是中小股东利益的情形。

　　五、与山推股份累计已发生的关联交易情况

　　自2020年初至披露日，公司与山推股份的累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币24,766.92万元。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　本次交易事项的议案已经独立董事事前认可，并经公司2020年第九次临时董事会会议审议通过，关联董事谭旭光、江奎回避了对本次交易事项相关议案的表决，本次董事会的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　本次交易符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规定，有助于深化公司与山推股份的战略合作，有利于公司持续健康发展。本次交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合公司及其股东之整体利益。

　　本次交易事项尚需有权国有资产监督管理部门、山推股份股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

　　七、备查文件

　　1.公司2020年第九次临时董事会会议决议

　　2.公司独立董事关于公司拟对外投资暨关联交易的独立意见

　　3.《股份认购协议》

　　4.公司关联交易情况概述表

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月26日