赛轮集团股份有限公司 第五届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：601058         证券简称：赛轮轮胎        公告编号：临2020-103

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2020年11月26日上午在公司会议室以现场加通讯方式召开。本次会议的会议通知提前3日以电话、电子邮件等方式送达全体董事。会议应到董事9人，实到董事9人（其中以通讯表决方式出席5人）。会议由董事长袁仲雪先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并表决，通过了以下决议：

　　一、《关于调整公司2020年非公开发行股票方案的议案》

　　调整后本次非公开发行股票方案概要如下：

　　1、非公开发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　2、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第三次会议决议公告日，即2020年4月15日。本次发行价格原定为3.10元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价3.87元/股的百分之八十。

　　本次定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。

　　根据公司2019年度股东大会审议通过的《2019年度利润分配预案》，以公司总股本2,700,260,678股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税），上述利润分配方案已于2020年6月11日实施完毕。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，2020年6月16日，公司第五届董事会第七次会议已逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票发行价格和发行数量的议案》等议案，本次非公开发行股票价格已由原来3.10元/股调整为3.00元/股。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　3、发行数量和认购方式

　　本次非公开发行股票的数量为不超过764,290,466股（含764,290,466股），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。本次全部发行对象均拟以现金认购，各发行对象拟认购金额和认购股数如下：

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据发行价格的调整作相应调整。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　4、限售期

　　本次发行对象袁仲雪、瑞元鼎实投资有限公司、海南天然橡胶产业集团股份有限公司所认购的公司股份自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　5、募集资金投向

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过229,287.14万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。

　　本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　6、发行方式及发行时间

　　本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　7、上市安排

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　8、本次发行股东大会决议有效期

　　本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　9、本次发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　关联董事袁仲雪、张必书、袁嵩回避表决本项议案的全部子议案。

　　二、《关于修订<公司2020年非公开发行股票预案>的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　关联董事袁仲雪、张必书、袁嵩回避表决本项议案。

　　《赛轮集团股份有限公司关于修订2020年度非公开发行股票预案的公告》（临2020-105）、《赛轮集团股份有限公司2020年非公开发行股票预案（第二次修订稿）》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn（以下简称“指定信息披露媒体”）。

　　三、《关于公司与新华联控股有限公司签署<《战略合作协议》之解除协议>的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　关联董事张必书回避表决本项议案。

　　《赛轮集团股份有限公司关于签署<《附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议》之解除协议>及<《战略合作协议》之解除协议>的公告》（临2020-106）详见指定信息披露媒体。

　　四、《关于公司与新华联控股有限公司签署<《附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议》之解除协议>的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　关联董事张必书回避表决本项议案。

　　《赛轮集团股份有限公司关于签署<《附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议》之解除协议>及<《战略合作协议》之解除协议>的公告》（临2020-106）详见指定信息披露媒体。

　　五、《关于修订<公司2020年非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　《赛轮集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（第二次修订稿）》详见指定信息披露媒体。

　　六、《关于修订本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　《赛轮集团股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告（第二次修订稿）》（临2020-107）详见指定信息披露媒体。

　　七、《关于调整2019年限制性股票回购价格的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　《赛轮集团股份有限公司关于调整2019年限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（临2020-108）详见指定信息披露媒体。

　　八、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　关联董事袁仲雪、袁嵩回避表决本项议案。

　　《赛轮集团股份有限公司关于调整2019年限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（临2020-108）详见指定信息披露媒体。

　　九、《关于变更公司注册资本的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　《赛轮集团股份有限公司关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》（临2020-109）详见指定信息披露媒体。

　　十、《关于修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　《赛轮集团股份有限公司关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》（临2020-109）详见指定信息披露媒体。

　　十一、《关于对全资子公司增资的议案》

　　为进一步提升赛轮（沈阳）轮胎有限公司（以下简称“赛轮（沈阳）”)的综合竞争力，增强资本实力，优化资产结构，公司拟使用自有资金4亿元人民币对赛轮（沈阳）进行增资，本次增资完成后，公司仍持有其100%股权。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　《赛轮集团股份有限公司关于对全资子公司增资的公告》（临2020-110）详见指定信息披露媒体。

　　十二、《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会第十二次会议审议的议案涉及股东大会职权的，需提交股东大会审议通过，故公司董事会提议于2020年12月14日召开2020年第三次临时股东大会对相关事项予以审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　《赛轮集团股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（临2020-111）详见指定信息披露媒体。

　　独立董事对上述第一项、第二项、第五项至第八项议案发表了独立意见。

　　上述第八项至第十项议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　赛轮集团股份有限公司董事会

　　2020年11月27日

　　证券代码：601058         证券简称：赛轮轮胎        公告编号：临2020-104

　　赛轮集团股份有限公司

　　第五届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于2020年11月26日上午在公司会议室以现场加通讯方式召开。本次会议的会议通知提前3日以电话、电子邮件等方式送达全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人（其中以通讯表决方式出席2人），会议由监事会主席李吉庆先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议并表决，通过了以下议案：

　　一、审议并通过了《关于调整公司2020年非公开发行股票方案的议案》

　　调整后本次非公开发行股票方案概要如下：

　　1、非公开发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　2、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第三次会议决议公告日，即2020年4月15日。本次发行价格原定为3.10元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价3.87元/股的百分之八十。

　　本次定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。

　　根据公司2019年度股东大会审议通过的《2019年度利润分配预案》，以公司总股本2,700,260,678股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税），上述利润分配方案已于2020年6月11日实施完毕。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，2020年6月16日，公司第五届董事会第七次会议已逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票发行价格和发行数量的议案》等议案，本次非公开发行股票价格已由原来3.10元/股调整为3.00元/股。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　3、发行数量和认购方式

　　本次非公开发行股票的数量为不超过764,290,466股（含764,290,466股），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。本次全部发行对象均拟以现金认购，各发行对象拟认购金额和认购股数如下：

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据发行价格的调整作相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　4、限售期

　　本次发行对象袁仲雪、瑞元鼎实投资有限公司、海南天然橡胶产业集团股份有限公司所认购的公司股份自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　5、募集资金投向

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过229,287.14万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。

　　本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　6、发行方式及发行时间

　　本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　7、上市安排

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　8、本次发行股东大会决议有效期

　　本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　9、本次发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　二、审议并通过了《关于修订<公司2020年非公开发行股票预案>的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　三、审议并通过了《关于公司与新华联控股有限公司签署<《战略合作协议》之解除协议>的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　四、审议并通过了《关于公司与新华联控股有限公司签署<《附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议》之解除协议>的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　五、审议并通过了《关于修订<公司2020年非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告>的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　六、审议并通过了《关于修订本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　七、审议并通过了《关于调整2019年限制性股票回购价格的议案》

　　本次调整限制性股票回购价格事项已履行相应的决策程序，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　八、审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　1、鉴于袁仲雪已变更为公司实际控制人，根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，袁仲雪、袁嵩（袁仲雪之子）不再具备激励对象资格，同时鉴于延万华已从公司离职，其亦不具备激励对象资格，监事会同意取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计44,277,228股，其中涉及2018年限制性股票19,050,000股，回购价格为0.85元/股；2019年限制性股票25,227,228股，回购价格为1.94元/股，回购总金额65,133,322.32元。

　　2、本次回购注销部分限制性股票事项已履行相应的决策程序，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票,表决通过。

　　上述第八项议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　赛轮集团股份有限公司监事会

　　2020年 11月27日

　　证券代码：601058        证券简称：赛轮轮胎      公告编号：临2020-105

　　赛轮集团股份有限公司关于修订

　　2020年非公开发行股票预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2020年4月14日、2020年5月8日，召开第五届董事会第三次会议、2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》等与公司非公开发行股票相关的议案。

　　2020年6月17日，公司披露了《关于调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》（公告编号：临2020-068），鉴于公司实施了2019年度利润分配方案并拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司2020年非公开发行股票的发行价格由3.10元/股调整为3.00元/股，发行数量由不超过800,000,000股（含本数）调整为不超过809,844,202股（含本数）。

　　鉴于目前资本市场环境变化等原因，2020年11月26日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司2020年非公开发行股票预案>的议案》等议案，公司2020年度非公开发行股票预案中的相关内容进行了修订，现就2020年度非公开发行股票预案修订涉及主要内容说明如下：

　　本次修订后的非公开发行股票预案详见公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《赛轮集团股份有限公司2020年非公开发行股票预案（第二次修订稿）》。

　　特此公告。

　　赛轮集团股份有限公司董事会

　　2020年11月27日

　　证券代码：601058         证券简称：赛轮轮胎        公告编号：临2020-106

　　赛轮集团股份有限公司

　　关于签署《<附条件生效的2020年

　　非公开发行股份认购协议>之解除协议》

　　及《<战略合作协议>之解除协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年11月26日，赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司与新华联控股有限公司签署<《附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议》之解除协议>的议案》、《关于公司与新华联控股有限公司签署<《战略合作协议》之解除协议>的议案》，具体情况如下：

　　一、关于签署相关协议的基本情况

　　2020年4月14日，公司与新华联控股有限公司（以下简称“新华联”）签署了《附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议》及《战略合作协议》，具体情况详见公司2020年4月21日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》(公告编号：临2020-014）、《关于签订战略合作协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-015）。

　　鉴于目前资本市场环境变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素，经公司审慎分析，决定调整公司2020年度非公开发行股票方案，并与新华联提前解除上述协议。

　　二、关于签署解除协议的主要内容

　　2020年11月26日，公司与新华联签署了《<附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议>之解除协议》及《<战略合作协议>之解除协议》，主要内容如下：

　　1、双方确认，自本协议签署生效之日起解除《附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议》/《战略合作协议》，《附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议》/《战略合作协议》自始未生效，对双方不再具有法律约束力，双方不再享有及履行《附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议》/《战略合作协议》项下的权利及义务。

　　2、双方确认，《附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议》/《战略合作协议》系双方协商后自愿解除，是双方真实意思表示，不存在任何争议，无需向对方承担任何违约责任。

　　3、双方确认，截至本协议签署之日，双方均未发生《附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议》/《战略合作协议》项下的违约情形，不存在需要按照《附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议》/《战略合作协议》约定承担违约责任的情形，不存在需要承担任何赔偿责任的情形。

　　4、双方确认，本协议签署生效后，双方应积极配合上市公司办理相关权益变动及信息披露事宜。

　　特此公告。

　　赛轮集团股份有限公司董事会

　　2020年11月27日

　　证券代码：601058       股票简称：赛轮轮胎 　     公告编号：临2020-107

　　赛轮集团股份有限公司关于本次

　　非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告（第二次修订稿）

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，公司实际控制人、董事及高级管理人员就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。具体情况如下：

　　一、本次非公开发行对公司财务指标的影响

　　（一）财务指标计算的主要假设和前提

　　1、假设本次非公开发行方案于2020年11月30日实施完成；

　　2、假设本次非公开发行股票，按发行上限计算，数量为764,290,466股；募集资金总额为229,287.14万元，不考虑发行费用等的影响；

　　3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　4、2020年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2019年上升10%；

　　5、在预测发行后公司的股本时，假设除本次发行外，公司不存在其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　6、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润、利润分配外的其他因素对净资产的影响。

　　公司提醒投资者：上述假设中的本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经监管部门核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；公司对2020年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司的总股本和净资产均将有所增加。由于募集资金产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。基于上述与本次发行相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年归属于上市公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。

　　具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《赛轮集团股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　四、本次募投项目与公司现有业务的关系

　　公司主要从事轮胎产品的研发、生产和销售，整体规模位居行业前列。公司的轮胎产品主要分为半钢子午线轮胎、全钢子午线轮胎和非公路轮胎，广泛应用于轿车、轻型载重汽车、大型客车、货车、特种车辆等领域。

　　本次非公开发行募集资金拟投资于年产300万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目和补充流动资金。本次募投项目的实施，公司将扩大全钢子午线轮胎产能，优化产品结构，有利于巩固和提升行业竞争力，符合公司的定位和发展战略。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人员储备

　　公司的核心管理团队和技术研发团队均长期从事轮胎相关业务，在生产管理、技术研发、财务管理等领域拥有丰富的经验，专业优势明显。对本次年产300万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目，公司将在现有管理团队中挑选经验丰富的管理人员，并根据募投项目的产品特点、运营模式，外聘部分人员进行储备和针对性的培训，保证相关人员能够胜任相关工作。

　　（二）技术储备

　　公司从创立伊始就确立了技术和信息化应用双领先、规模化、国际化的发展战略，是行业内首家采用信息化技术控制生产全过程的企业。公司不仅是行业内具有产学研特色的高新技术企业，还是国家橡胶与轮胎工程技术研究中心科研示范基地，并成为工信部智能制造综合标准化与新模式应用项目参与单位和示范基地。公司实施项目所需的技术储备充足。

　　（三）市场储备

　　本次募投项目目标市场定位以国内市场销售为主，国外市场为辅。根据公安部的数据统计，2019年，我国汽车保有量达到2.6亿辆，最近五年复合增长率达10.97%。轮胎是汽车的重要配套产品，轮胎工业与汽车工业的关系极为密切。巨大的汽车存量为轮胎行业的发展提供了广阔的空间。

　　同时，公司在加拿大、德国、马来西亚等地设有服务于美洲、欧洲、东南亚等区域的销售网络与服务中心，轮胎产品畅销欧、美、亚、非等一百多个国家和地区。公司全球化的销售网络渠道，可以进一步开拓国外市场。预计本次新增年产300万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎产能可以被合理消化。

　　六、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的具体措施

　　考虑到本次非公开发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：

　　（一）加强经营管理和内部控制

　　公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（二）加快募投项目建设，提升公司盈利能力

　　本次发行的募集资金将用于年产300万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目和补充流动资金。项目均经过严格科学的论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。公司将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，进一步完善《募集资金管理办法》，从制度上保证募集资金合理规范使用，积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定全面制定了《募集资金管理办法》。

　　公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障。

　　本次非公开发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　七、公司实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　（一）实际控制人出具的承诺

　　为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司实际控制人袁仲雪就公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：

　　1、不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

　　（二）董事、高级管理人员出具的承诺

　　为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对自身的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任；

　　6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　特此公告。

　　赛轮集团股份有限公司董事会

　　2020年11月27日

　　证券代码：601058         证券简称：赛轮轮胎        公告编号：临2020-108

　　赛轮集团股份有限公司

　　关于调整2019年限制性股票回购价格

　　及回购注销部分激励对象已获授

　　但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 2018年限制性股票回购数量：19,050,000股

　　● 2018年限制性股票回购价格：0.85元/股

　　● 2019年限制性股票回购数量：25,227,228股

　　● 2019年限制性股票回购价格：1.94元/股

　　2020年11月26日，赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将2019年限制性股票回购价格由2.04元/股调整为1.94元/股，并将袁仲雪、袁嵩、延万华已获授但尚未解除限售的限制性股票合计44,277,228股进行回购注销，其中涉及2018年限制性股票19,050,000股，2019年限制性股票25,227,228股。现对有关事项说明如下：

　　一、 限制性股票激励计划已履行的相关程序

　　（一）2018年限制性股票已履行的相关程序

　　1、2018年10月29日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本激励计划及其他相关议案发表了独立意见。山东琴岛律师事务所出具了《关于赛轮集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。上海荣正投资咨询股份有限公司出具了《关于赛轮集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划之独立财务顾问报告》。

　　2、2018年10月29日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予名单〉的议案》。

　　3、2018年10月31日至2018年11月9日，公司对激励对象名单的姓名与职务在公司内部网站进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年11月10日，公司披露了《公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（临2018-105）。

　　4、2018年11月15日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2018年11月16日，公司披露了《公司关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（临2018-108）。

　　5、2018年12月7日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2018年12月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次激励计划共授予限制性股票134,780,000股。

　　7、2019年5月17日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》，以公司总股本2,701,460,678股为基数，向全体股东每10股派发0.50元（含税）现金红利，因此需对2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，限制性股票的回购价格由1元/股调整为0.95元/股。鉴于公司原激励对象中4人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，故公司决定对该4人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,200,000股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。该部分股份已于2019年8月1日回购注销完毕。

　　8、2019年12月12日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，董事会认为2018年限制性股票激励计划第一期的解除限售条件均已满足，除已离职激励对象外，剩余激励对象第一期的解除限售条件均已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共297人，可解除限售的限制性股票数量共53,192,000股，占当时公司总股本（2,700,260,678股）的1.97%。公司独立董事发表了同意的独立意见。山东琴岛律师事务所出具了《关于赛轮集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一期解除限售事宜的法律意见书》。该部分股份已于2019年12月23日上市流通。

　　9、2020年4月14日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》、《关于附条件回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2020年非公开发行完成后，袁仲雪先生将成为公司的实际控制人。根据《上市公司股权激励管理办法》，上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女不能成为激励对象。因此，公司拟于2020年非公开发行完成后，对袁仲雪及袁嵩尚未解除限售的2018年限制性股票予以回购注销。独立董事对附条件回购注销限制性股票事项发表了同意的独立意见，山东琴岛律师事务所出具了《关于赛轮集团股份有限公司附条件回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。

　　10、2020年5月25日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，因公司2019年年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配预案》：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利1元（含税），不送红股，也不进行资本公积金转增股本且在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。因此需对《激励计划》已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，2018年限制性股票回购价格由0.95元/股调整为0.85元/股。鉴于公司2018年限制性股票原激励对象中7人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，故公司决定对该7人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计780,000股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，山东琴岛律师事务所出具了《关于赛轮集团股份有限公司调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。该部分股份已于2020年8月6日回购注销完毕。

　　（二）2019年限制性股票已履行的相关程序

　　1、2019年10月21日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本激励计划及其他相关议案发表了独立意见。山东琴岛律师事务所出具了《关于赛轮集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

　　2、2019年10月21日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予名单〉的议案》。

　　3、2019年10月29日，公司披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（临2019-082）。

　　4、2019年10月22日至2019年10月31日，公司对激励对象名单的姓名与职务在公司内部网站进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年11月2日，公司披露了《公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（临2019-088）。

　　5、2019年11月6日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　6、2019年11月29日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　7、2019年12月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次激励计划共授予限制性股票134,727,228股。

　　8、2020年4月14日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》、《关于附条件回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2020年非公开发行完成后，袁仲雪先生将成为公司的实际控制人。根据《上市公司股权激励管理办法》，上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女不能成为激励对象。因此，公司拟于2020年非公开发行完成后，对袁仲雪及袁嵩尚未解除限售的2019年限制性股票予以回购注销。独立董事对附条件回购注销限制性股票事项发表了同意的独立意见，山东琴岛律师事务所出具了《关于赛轮集团股份有限公司附条件回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。

　　（三）本次调整2019年限制性股票回购价格及回购注销袁仲雪、袁嵩、延万华已获授但尚未解除限售的限制性股票履行的审议程序

　　2020年11月26日，公司召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将2019年限制性股票回购价格由2.04元/股调整为1.94元/股，并将袁仲雪、袁嵩、延万华已获授但尚未解除限售的限制性股票合计44,277,228股进行回购注销，其中涉及2018年限制性股票19,050,000股，2019年限制性股票25,227,228股。

　　二、限制性股票回购价格调整的情况说明

　　2019年10月21日、2019年11月6日，公司分别召开四届董事会第二十八次会议、2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，确定2019年限制性股票授予价格为2.04元/股。

　　根据《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　2020年6月11日，公司实施了2019年年度权益分派：以方案实施前的公司总股本2,700,260,678股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税）。根据《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2019年限制性股票的回购价格应做如下调整：

　　P=P0-V=2.04-0.10=1.94元/股

　　三、本次回购注销限制性股票的原因、回购数量、回购价格及回购资金总额

　　鉴于袁仲雪已变更为公司实际控制人，根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，袁仲雪、袁嵩（袁仲雪之子）不再具备激励对象资格，公司拟将其持有的已获授但尚未解除限售的合计42,477,228股限制性股票进行回购注销，其中涉及2018年限制性股票17,250,000股，2019年限制性股票25,227,228股。同时，鉴于延万华已从公司离职，根据公司《激励计划》，公司拟回购注销其持有的尚未解除限售的2018年限制性股票1,800,000股。

　　本次回购注销涉及2018年限制性股票回购价格为0.85元/股，2019年限制性股票回购价格为1.94元/股。公司拟以自有资金支付本次限制性股票回购价款，总计65,133,322.32元。

　　四、回购注销后公司股本结构的变动情况表

　　单位：股

　　注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　六、独立董事意见

　　（一）关于调整限制性股票回购价格的独立意见

　　公司本次调整限制性股票回购价格，符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，本次调整内容在公司2019年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，决策程序合法、合规、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　因此，我们同意公司对2019年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。

　　（二）关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的独立意见

　　1、鉴于袁仲雪已变更为公司实际控制人，根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，袁仲雪、袁嵩（袁仲雪之子）不再具备激励对象资格。同时，鉴于延万华已从公司离职，其亦不具备激励对象资格，故公司将上述三人持有的已获授但尚未解除限售的合计44,277,228股回购注销，其中涉及2018年限制性股票19,050,000股，回购价格为0.85元/股；2019年限制性股票25,227,228股，回购价格为1.94元/股，回购总金额65,133,322.32元。

　　2、本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生重大影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上，我们同意公司回购注销袁仲雪、袁嵩、延万华所持已获授但尚未解除限售的限制性股票共计44,277,228股。

　　七、监事会意见

　　（一）关于调整限制性股票回购价格的意见

　　本次调整限制性股票回购价格事项已履行相应的决策程序，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（二）关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的意见

　　1、鉴于袁仲雪已变更为公司实际控制人，根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，袁仲雪、袁嵩（袁仲雪之子）不再具备激励对象资格，同时鉴于延万华已从公司离职，其亦不具备激励对象资格，监事会同意取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计44,277,228股，其中涉及2018年限制性股票19,050,000股，回购价格为0.85元/股；2019年限制性股票25,227,228股，回购价格为1.94元/股，回购总金额65,133,322.32元。

　　2、本次回购注销部分限制性股票事项已履行相应的决策程序，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　八、法律意见书结论性意见

　　公司本次调整回购价格及本次回购事宜已获得现阶段必要的批准和授权，程序合法；本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格的确定符合法律法规及《管理办法》、《激励计划》的规定，尚需得到股东大会审议批准。同时，公司需就前述回购注销事宜导致公司注册资本的减少依据相关法律法规的规定履行相应的信息披露义务，办理减资工商变更登记及股份注销登记程序。

　　九、备查文件

　　1、第五届董事会第十二次会议决议

　　2、第五届监事会第十次会议决议

　　3、独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

　　4、山东琴岛律师事务所关于赛轮集团股份有限公司调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书

　　特此公告。

　　赛轮集团股份有限公司董事会

　　2020年11月27日

　　证券代码：601058         证券简称：赛轮轮胎        公告编号：临2020-109

　　赛轮集团股份有限公司关于变更公司

　　注册资本及修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月26日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》及《关于修订<公司章程>的议案》，上述事项尚需提交公司股东大会审议。

　　鉴于袁仲雪已变更为公司实际控制人，根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，袁仲雪、袁嵩（袁仲雪之子）不再具备激励对象资格。同时，鉴于延万华已从公司离职，其亦不具备激励对象资格，故公司拟将上述三人持有的已获授但尚未解除限售的合计44,277,228股回购注销。注销完成后，公司注册资本将由人民币2,699,480,678元变更为人民币2,655,203,450元，股份总数由2,699,480,678股变更为2,655,203,450股。

　　根据上述注册资本变更情况，公司拟对《公司章程》进行如下修订：

　　修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。

　　特此公告。

　　赛轮集团股份有限公司董事会

　　2020年11月27日

　　证券代码：601058         证券简称：赛轮轮胎      公告编号：临2020-110

　　赛轮集团股份有限公司

　　关于对全资子公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 增资标的名称：赛轮（沈阳）轮胎有限公司

　　● 增资金额：4亿元人民币

　　● 本次增资事宜不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组事项。

　　一、增资概述

　　赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月26日上午召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》。为进一步提升赛轮（沈阳）轮胎有限公司（以下简称“赛轮（沈阳）”)的综合竞争力，优化资产结构，公司拟使用自有资金4亿元人民币对赛轮（沈阳）进行增资，本次增资完成后，公司仍持有其100%股权。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次增资属于公司董事会审批权限范围内事项，无需提交公司股东大会审议。

　　本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、增资子公司的基本情况

　　（一）增资子公司概况

　　1、名称：赛轮（沈阳）轮胎有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　3、法定代表人：王建业

　　4、注册资本：32,000万元人民币

　　5、成立日期：2006年6月28日

　　6、住所：沈阳化学工业园沈西三东路2号

　　7、经营范围：轮胎、橡胶制品、机械设备、模具的研发、生产、销售、安装及相关服务；轮胎生产技术软件开发及相关技术开发、销售及相关服务；化工产品及原料销售（不含易燃易爆危险品）；进出口业务及相关服务（国家限定和禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　8、增资方式：自有资金

　　（二）本次增资前后的股权结构：

　　注：注册资本金额以最终的注册登记书为准。

　　（三） 最近一年及一期财务数据:

　　单位：人民币元

　　注：财务数据为赛轮（沈阳）单体报表数据，2019年数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年数据未经审计。

　　三、本次增资的目的及对上市公司的影响

　　公司以货币出资的方式对赛轮（沈阳）进行增资，将进一步提高业务竞争能力和盈利能力，增强资本实力，优化资产结构。本次增资事宜不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。

　　四、相关风险提示

　　赛轮（沈阳）在经营过程中可能面临经营风险、管理风险、政策风险等，公司将积极采取相应对策和措施进行防范和控制。敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、报备文件

　　公司第五届董事会第十二次会议决议

　　特此公告。

　　赛轮集团股份有限公司董事会

　　2020年11月27日

　　证券代码：601058        证券简称：赛轮轮胎        公告编号：2020-111

　　赛轮集团股份有限公司关于召开

　　2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年12月14日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年12月14日  14 点00分

　　召开地点：青岛市郑州路43号橡胶谷橡塑新材料大楼

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年12月14日

　　至2020年12月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，详见公司于2020年11月27日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《赛轮集团股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告》（临2020-103）、《赛轮集团股份有限公司第五届监事会第十次会议决议公告》（临2020-104）。

　　2、 特别决议议案：1、2、3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：袁仲雪（含一致行动及委托管理股东）、延万华。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡。

　　（二）法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。

　　（三）登记时间： 2020年12月10日（星期四）15:30之前送达或传真至公司。

　　六、 其他事项

　　（一）会议材料备于资本运营部内。

　　（二）现场会议预计1小时，出席会议人员交通、食宿费自理。

　　（三）会务联系人：李金莉

　　联系电话：0532-68862851

　　联系传真：0532-68862850

　　特此公告。

　　赛轮集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月27日

　　附件：授权委托书

　　报备文件

　　1、赛轮集团股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议

　　2、赛轮集团股份有限公司第五届监事会第十次会议决议

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　赛轮集团股份有限公司：

　　兹委托        先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月14日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。