天下秀数字科技（集团）股份有限公司 关于公司认购创投基金份额的公告

　　证券代码：600556                     证券简称：天下秀              公告编号：临2020-096

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：深圳晨源鸿策股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下称“深圳晨源”或“合伙企业”）。

　　●投资金额：公司作为有限合伙人认缴出资总额为人民币9,900万元，占增资后合伙企业19.80%的出资份额。

　　●资金来源：自有资金。

　　●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　●特别风险提示：公司作为合伙企业的有限合伙人承担的风险敞口以投资额为限。合伙企业在投资运作中可能存在因投资周期较长，投资无法达到预期收益的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　一、本次投资概况

　　（一）对外投资基本情况

　　为了促进天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）长远发展，优化投资结构，充分借助专业投资机构的专业资源与投资管理优势，公司拟以自有资金9,900万元认购深圳晨源的出资份额，并成为该合伙企业的有限合伙人。本次投资完成后，深圳晨源认缴出资总额将增加至人民币5亿元，本公司届时将持有该合伙企业19.80%的出资份额。

　　深圳晨源为有限合伙人深圳市引导基金投资有限公司、有限合伙人深圳市福田引导基金投资有限公司、有限合伙人嘉兴同源股权投资合伙企业（有限合伙）与普通合伙人深圳晨源咨询管理合伙企业（有限合伙）共同发起设立的私募创业投资基金，主要投资领域集中于互联网、高科技创新企业。

　　（二）投资事项审议情况

　　公司于2020年10月16日召开第十届董事会第八次会议审议通过了《关于授权公司管理层对外投资额度的议案》，授权公司管理层办理与此投资相关的所有相关事项。本次对外投资额度在公司第十届董事会第八次会议董事会授权额度权限内，无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2020年10月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会授权公司管理层对外投资额度的公告》（公告编号：2020-092）。

　　上述事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方的基本情况

　　（一）普通合伙人（执行事务合伙人）的基本情况

　　企业名称：深圳晨源咨询管理合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91440300MA5FM1NP3Y

　　成立时间：2019年5月20日

　　注册资本：1,000.1万元人民币

　　执行事务合伙人：嘉兴晨源投资管理有限公司（委派代表：元野）

　　注册地址：深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路5001号深业上城(南区)T2栋41层

　　经营范围：投资咨询；投资顾问；商务信息咨询；财务咨询；企业管理咨询；经济信息咨询（以上均不含限制项目）。

　　合伙人情况：嘉兴晨源投资管理有限公司持有99.99%合伙份额；元野持有0.01%合伙份额。

　　关联关系：深圳晨源咨询管理合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系或利益安排、与公司持股5%以上股东、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。

　　（二）基金管理人的基本情况

　　公司名称：嘉兴晨源投资管理有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91330402MA28A08R4T

　　成立时间：2015年10月8日

　　注册资本：1,000万元人民币

　　法定代表人：孙翀

　　注册地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇2号楼119室-94

　　经营范围：投资管理

　　股东情况：元野持有99%股权，李媛媛持有1%股权

　　在基金业协会完成备案登记情况：已在中国证券投资基金业协会登记，具备私募投资基金管理人资格，登记编号：P1032307。

　　关联关系：嘉兴晨源投资管理有限公司与公司不存在关联关系或利益安排、与公司持股5%以上股东、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。

　　（三）有限合伙人的基本情况

　　1. 公司名称：深圳市引导基金投资有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91440300349980099T

　　成立时间：2015年8月21日

　　注册资本：2,000,000万元人民币

　　法定代表人：倪泽望

　　注册地址：深圳市福田区福田街道益田路5055号信息枢纽大厦23层

　　经营范围：一般经营项目是：股权投资母基金业务（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；设立股权投资、创业投资企业及股权投资、创业投资管理顾问机构；股权投资、创业投资业务；股权投资、创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。

　　股东情况：深圳市财政委员会持有100%股权

　　关联关系：深圳市引导基金投资有限公司与公司不存在关联关系或利益安排、与公司持股5%以上股东、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。

　　2. 公司名称：深圳市福田引导基金投资有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91440300356420823J

　　成立时间：2015年8月31日

　　注册资本：1,140,000万元人民币

　　法定代表人：王仕生

　　注册地址：深圳市福田区南园街道上步南路锦峰大厦写字楼27楼

　　经营范围：一般经营项目是：股权投资母基金业务（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；设立股权投资、创业投资企业及股权投资、创业投资管理顾问机构；股权投资、创业投资业务；股权投资、创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。

　　股东情况：深圳市福田区财政局持有100%股权

　　关联关系：深圳市福田引导基金投资有限公司与公司不存在关联关系或利益安排、与公司持股5%以上股东、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。

　　3. 企业名称：嘉兴同源股权投资合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91330402MA2BAHUW4C

　　成立时间：2018年6月13日

　　注册资本：11,500万元人民币

　　执行事务合伙人：嘉兴瑞策投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：孙翀）

　　注册地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼127室-24

　　经营范围：股权投资

　　在基金业协会完成备案登记情况：已在中国证券投资基金业协会完成备案登记，基金编号：SGV565。

　　合伙人情况：刘霄持有74.7826%合伙份额；平潭基可投资合伙企业（有限合伙）持有13.0435%合伙份额；安徽新华投资集团有限公司持有8.6957%合伙份额；梁艾持有2.6087%合伙份额；嘉兴瑞策投资管理合伙企业（有限合伙）持有0.8696%合伙份额。

　　关联关系：嘉兴同源股权投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系或利益安排、与公司持股5%以上股东、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。

　　三、合伙企业的基本情况

　　（一）基本情况

　　名称：深圳晨源鸿策股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　注册地：深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路5001号深业上城(南区)T2栋41层

　　基金业协会备案编号：SJG016

　　管理人：嘉兴晨源投资管理有限公司，已在中国证券投资基金业协会登记，具备私募投资基金管理人资格，登记编码：P1032307。

　　主要投资领域及投资目的：集中于对互联网、高科技创新企业进行投资。合伙企业的投资目的在经营范围内从事创业投资、创业投资管理及其它与创业投资相关的活动，促进新兴产业的发展，并实现全体合伙人利益最大化。

　　标的公司与本公司之间存在关系的说明：目前，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在参与投资合伙企业认购的情形。

　　（二）增资前后股权结构

　　本次增资前：

　　本次增资后：

　　四、协议主要内容

　　（一） 合伙企业的目的

　　在经营范围内从事创业投资、创业投资管理及其它与创业投资相关的活动，促进新兴产业的发展，并实现全体合伙人利益最大化。

　　（二） 存续期限

　　合伙企业的存续期限为六年（“存续期”），自成立日起计算。经合伙人大会同意，合伙企业可以延长存续期，但不得使合伙企业的存续期超过八年。

　　（三） 投资期限

　　自成立日起至以下情形中较早发生之日为合伙企业的投资期限（“投资期”）：

　　1. 自成立日起三周年之日；

　　2. 合伙企业的认缴出资总额已实际缴付且已根据合伙协议的约定使用完毕（包括为完成投资、支付合伙费用、偿还合伙企业债务、跟进投资、已签署的具有法律约束力的出资承诺等作出合理预留）；

　　3. 根据合伙协议相关约定，因关键人士事件导致投资期提前终止之日。

　　（四） 出资方式

　　各合伙人均以货币出资。各合伙人按照合伙协议的约定履行出资义务。

　　（五） 管理模式

　　1. 管理模式

　　普通合伙人是合伙企业的执行事务合伙人，负责执行合伙企业事务。

　　全体合伙人一致同意，合伙企业应聘任嘉兴晨源投资管理有限公司作为合伙企业的管理人（“基金管理人”）向合伙企业提供日常运营及投资管理服务。

　　2. 合伙人主要权利和义务

　　（1）普通合伙人

　　普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。普通合伙人是合伙企业的执行事务合伙人，负责执行合伙企业事务。普通合伙人作为执行事务合伙人，其委派代表有权代表合伙企业签署或授权第三人签署合伙企业作为当事一方的相关文件。

　　（2）有限合伙人

　　有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。

　　3. 管理费

　　合伙企业存续期内的管理费按日计提，按会计年度支付，如首年及最后一年计提管理费期间非完整会计年度的，则按照计提期间的实际天数计算。除非经合伙人大会同意，基金管理人在延长期内不收取管理费。

　　4. 利润分配和亏损承担

　　4.1利润分配

　　4.1.1现金分配

　　合伙企业的可分配收入现金，应在全体合伙人之间按下述原则及顺序进行分配，并且在前一顺序未得到足额分配的情形下，不得进行后一顺序的分配：

　　（1）有限合伙人出资返还：按各有限合伙人于分配时的相对实缴出资比例向所有有限合伙人进行分配，直至每一有限合伙人于本项下累计获得的分配金额等于该有限合伙人向合伙企业缴付的累计实缴出资额；

　　（2）普通合伙人出资返还：向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人于本项下累计获得的分配金额等于普通合伙人向合伙企业缴付的累计实缴出资额；

　　（3）有限合伙人门槛收益：按各有限合伙人于分配时的相对实缴出资比例向所有有限合伙人进行分配，直至每一有限合伙人于本项下累计获得的分配金额等于：该有限合伙人向合伙企业累计实缴出资金额在该合伙人相应出资到达募集账户之日起至该合伙人按照前述第（1）项获得足额分配之日的期间内，按照百分之（8%）的平均年化收益率（单利）计算所得的门槛收益，为避免争议，如有限合伙人分期缴付出资或分期获得出资返还的，应分段计算；

　　（4）普通合伙人门槛收益：按普通合伙人于分配时的相对实缴出资比例向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人于本项下累计获得的分配金额等于：普通合伙人向合伙企业累计实缴出资金额在普通合伙人相应出资到达募集账户之日起至普通合伙人按照前述第（2）项获得足额分配之日的期间内，按照百分之（8%）的平均年化收益率计算所得的门槛收益，为避免争议，如普通合伙人分期缴付出资或分期获得出资返还的，应分段计算；

　　（5）追赶收益分成：向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人于本项下累计获得的分配金额等于全体合伙人于前述第（3）、（4）项下累计获得的分配金额÷百分之（80%）×百分之（20%）；

　　（6）超额收益分成：其中百分之（80%）按分配时的实缴出资比例分配给所有合伙人，百分之（20%）分配给普通合伙人。

　　4.1.2非现金分配

　　（1）在合伙企业清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或经合伙人大会同意，可以以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。

　　（2）除具有公开市场价格的资产外，所有根据第（1）条以非现金方式分配的资产价值应按照独立第三方专业机构的评估而确定；该专业机构的聘请应由普通合伙人征求合伙人大会意见。

　　（3）关于非现金分配的分配原则应参照现金分配的规定执行。

　　4.2亏损承担

　　合伙企业清算出现亏损时，应首先由普通合伙人在合伙企业中的出资承担，不足部分再由其他出资人按认缴出资比例承担，深圳市引导基金投资有限公司、深圳市福田引导基金投资有限公司承担亏损金额以其实缴出资额为上限。

　　（六） 投资模式

　　1. 投资方式

　　股权投资、与股权相关的投资及其他符合适用法律规定的投资。

　　2. 投资决策机制

　　投资决策委员会（“投委会”）为合伙企业唯一投资决策机构。投委会由四名委员组成，设投委会主任一名。除合伙协议另有约定外，投委会全部议案的表决须经投委会全体委员四分之三或以上同意方可作出有效决议。

　　3. 退出机制

　　合伙企业可通过如下方式退出被投资企业：（1）被投资企业股权/股份转让；（2）由被投资企业股东回购；（3）被投资企业清算；（4）其他合法合规的退出方式。

　　五、对外投资对公司的影响

　　本次投资有利于在保障公司主营业务正常开展的前提下，优化公司投资结构，提升公司资金投资收益水平和资产运作能力。本次投资的资金来源为公司自有资金，本次投资不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、对外投资的风险分析

　　合伙企业在投资运作中可能存在因投资周期较长，投资无法达到预期收益的风险。公司作为合伙企业的有限合伙人以公司认缴的出资额为限（即人民币9,900万元）承担责任，不会对公司的财务和持续经营产生重大影响。

　　针对主要的投资风险，公司将及时了解基金管理人的运作情况，关注投资项目的甄选、实施过程，督促基金管理人防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全，并按照有关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

　　七、备查文件

　　● 第十届董事会第八次会议决议

　　● 深圳晨源鸿策股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议

　　特此公告。

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二二年十一月二十七日