重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 第九届董事会第二十二次会议决议公告

　　股票代码：600116            股票简称：三峡水利            编号：临2020-079号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第九届董事会第二十二次会议通知于2020年11月20日发出。2020年11月26日，会议以通讯方式召开，公司全体董事出席了会议，全体监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长叶建桥主持，审议通过了如下事项：

　　《关于向乌东德电站、白鹤滩电站提供相关运维检修项目服务暨关联交易的议案》。

　　为拓展公司运维检修业务，充分发挥公司业务团队优势，提升公司运维检修市场竞争力，会议同意公司控股子公司重庆长电联合能源有限责任公司向公司控股股东中国长江电力股份有限公司所辖检修厂提供关于乌东德电站、白鹤滩电站的三项运维检修项目服务，项目合同金额共计6,921.19万元。内容详见公司于2020年11月26日在上海证券交易所网站披露的《关于向乌东德电站、白鹤滩电站提供相关运维检修项目服务暨关联交易的公告》（临2020-081号）。

　　该议案涉及关联交易，关联董事谢俊、闫坤回避表决

　　表决结果：同意11票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　　按照《公司章程》《董事会审计委员会实施规则》的规定，董事会审计委员会对该项议案进行了审核，并出具了书面审核意见；公司独立董事按照《独立董事工作制度》的规定，对该项议案事前予以了认可，出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　董   事   会

　　二二年十一月二十六日

　　股票代码：600116            股票简称：三峡水利           编号：临2020-081号

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　关于向乌东德电站、白鹤滩电站提供相关

　　运维检修项目服务暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易概述：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司重庆长电联合能源有限责任公司（以下简称“联合能源”）拟向中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”）所辖检修厂提供关于乌东德电站、白鹤滩电站的三项运维检修项目服务。

　　● 长江电力系公司控股股东，为公司关联法人，因此本次交易构成关联交易。

　　● 过去12个月，除日常关联交易事项、因公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（已经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，目前已实施完毕，详见公司于2020年5月29日在上海证券交易所网站披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易之实施情况报告书》）以及公司下属公司重庆乌江电力有限公司受让长江电力全资子公司长电资本控股有限责任公司占黔源电力总股本5%的股票暨关联交易事项（已经公司2020年第三次临时股东大会审议通过，目前尚未实施，详见公司于2020年9月24日在上海证券交易所网站披露的《关于受让黔源电力股票暨关联交易的公告》）外，公司未与该关联人发生其他关联交易，也未与其他关联人进行与提供运维检修服务相关的关联交易。

　　● 本次关联交易已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　公司于2020年11月26日召开的第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向乌东德电站、白鹤滩电站提供相关运维检修项目服务暨关联交易的议案》，会议同意公司控股子公司联合能源向长江电力所辖检修厂提供关于乌东德电站、白鹤滩电站的三项运维检修项目服务。

　　长江电力系公司控股股东，为公司关联法人，因此本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内除日常关联交易事项、因公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（已经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，目前已实施完毕，详见公司于2020年5月29日在上海证券交易所网站披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易之实施情况报告书》）以及公司下属公司重庆乌江电力有限公司受让长江电力全资子公司长电资本控股有限责任公司占黔源电力总股本5%的股票暨关联交易事项（已经公司2020年第三次临时股东大会审议通过，目前尚未实施，详见公司于2020年9月24日在上海证券交易所网站披露的《关于受让黔源电力股票暨关联交易的公告》）外， 公司与长江电力及其一致行动人的关联交易金额达到3,000万元以上，但未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，也未与其他关联人进行与提供运维检修服务相关的关联交易。

　　二、关联方介绍

　　1.企业名称：中国长江电力股份有限公司

　　2.企业类型：股份有限公司（上市）

　　3.注册地：北京市海淀区玉渊谭南路1号B座

　　4.法定代表人：雷鸣山

　　5.注册资本：22,741,859,230元

　　6.主营业务：电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护

　　7.控股股东：中国长江三峡集团有限公司

　　8.主要财务指标：经审计，截至2019年12月31日，长江电力总资产29,648,288.10万元，净资产15,001,596.65万元，2019年实现营业收入4,987,408.69万元，净利润2,156,744.71万元。

　　9. 发展情况：长江电力是经国务院批准，由中国长江三峡集团有限公司作为主发起人设立的股份有限公司，创立于2002年9月29日，2003年11月在上交所IPO挂牌上市。长江电力主要从事水力发电、配售电以及海外电站运营、管理、咨询及投融资业务，在秘鲁、德国、巴西、马来西亚等全球多个国家开展相关业务。长江电力现拥有长江干流三峡、葛洲坝、溪洛渡和向家坝四座电站的全部发电资产，水电装机82台，装机容量4,549.5万千瓦。

　　10. 其他关联关系：长江电力系公司控股股东（长江电力及其一致行动人合计持有公司18.88%的股份），为公司关联法人。公司副董事长谢俊担任长江电力副总经理，公司监事会主席张娜担任长江电力财务部副主任。

　　三、关联交易基本情况

　　（一）交易标的及主要内容

　　本次关联交易标的为公司控股股东长江电力所辖检修厂关于乌东德电站、白鹤滩电站的三项运维检修项目，合同金额共计6,921.19万元，具体服务内容如下：

　　1. 乌东德电站、白鹤滩电站接机发电及流域电站应急抢修保障协助项目

　　提供服务内容：协助参与乌东德电站、白鹤滩电站接机发电工作；协助开展设备设施检修策划和准备工作；协助实施流域电站应急抢修保障工作。合同金额2,931.55万元。

　　2. 乌东德电站接机发电配合项目

　　提供服务内容：协助参与乌东德电站工程建设管理、接管设备设施；配合开展设备设施检修、应急抢修、接管设备巡检、尾工项目管理、消除安全隐患；协助校核管理标准、起草技术标准、设备设施接管方案；协助开展安全检查及安全活动等。合同金额2,352.87万元。

　　3. 白鹤滩电站电力生产准备及接机发电配合项目

　　提供服务内容：协助参与白鹤滩电站工程建设管理、接管设备设施；配合开展设备设施检修、应急抢修、接管设备巡检、尾工项目管理、消除安全隐患；协助校核管理标准、起草技术标准、设备设施接管方案；协助开展安全检查及安全活动等。合同金额1,636.77万元。

　　（二）关联交易定价政策

　　本次交易系独立市场主体之间的交易，双方通过市场化方式谈判、协商定价，交易定价公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、项目合同主要内容

　　根据公司第九届董事会第二十二次会议决议，联合能源于2020年11月26日与长江电力签订了三项运维检修项目服务合同，合同主要内容如下：

　　（一）合同名称

　　《乌东德电站、白鹤滩电站接机发电及流域电站应急抢修保障协助合同》（以下简称“合同一”）《乌东德水电站接机发电配合合同》（以下简称“合同二”）以及《白鹤滩水电站电力生产准备及接机发电配合合同》（以下简称“合同三”）

　　（二）合同主体

　　发包人：长江电力

　　承包人：联合能源

　　（三）合同服务内容

　　详见“三、关联交易基本情况”

　　（四）合同工期及支付安排

　　以上三个运维检修项目计划完工时间为2021年12月31日，实际开工时间以发包人通知为准，合同当事人均可要求调整合同工期，由合同当事人协商并参考工程所在地的工期定额标准确定增减工期天数。合同金额总计6,921.19万元（含税），以现金的支付方式分期支付。

　　（五）生效条件及生效时间

　　本合同自双方签字盖章之日生效

　　（六）违约责任

　　合同一方根本违约或者其他违约行为致使不能实现合同目的，应当向对方支付违约金（合同一为合同价款20%、合同二为合同价款10%、合同三为合同价款15%），并赔偿对方遭受的经济损失。因承包人违约行为，致使发包人不能实现合同目的的，发包人有权解除合同。

　　五、履约能力分析

　　长江电力近三年主要财务数据（经审计）

　　单位：元

　　公司董事会认为关联方长江电力是依法存续且正常经营的大型国有上市企业，资信良好，财务状况正常，具备较强的履约能力。

　　六、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次交易有利于拓展公司运维检修业务，充分发挥公司业务团队优势，提升公司运维检修市场竞争力，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来重大影响，不存在损害公司非关联股东，特别是广大中小投资者利益及公司利益的情形，不影响公司独立性，公司主营业务也不会因本次关联交易而对关联方形成依赖。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

　　本次关联交易经公司独立董事事前认可，并同意提交公司第九届董事会第二十二次会议审议。独立董事认为：本次关联交易不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来重大影响。本次交易有利于拓展公司运维检修业务，充分发挥公司业务团队优势，提升公司运维检修市场竞争力。本次交易系通过市场化谈判，经双方协商确定，交易定价公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会在审议本议案时，关联董事均回避表决，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等内控制度的规定。一致同意公司控股子公司联合能源向乌东德电站、白鹤滩电站提供相关运维检修项目服务的关联交易事项。

　　（二）董事会表决情况

　　公司第九届董事会第二十二次会议对《关于向乌东德电站、白鹤滩电站提供相关运维检修项目服务暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事谢俊先生、闫坤先生回避表决，董事会其余11名董事参与表决并一致通过。

　　（三）监事会表决情况

　　公司第九届监事会第二十次会议对《关于向乌东德电站、白鹤滩电站提供相关运维检修项目服务暨关联交易的议案》进行了审议，关联监事张娜女士、李永强先生回避表决，监事会其余3名监事参与表决并一致通过。

　　（四）董事会审计委员会书面审核意见

　　公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审核，并出具了书面审核意见如下：

　　1、本次交易不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来重大影响，交易系独立市场主体之间的交易，通过市场化谈判，经双方协商确定，交易定价公平、合理。

　　2、本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　3、一致同意将《关于向乌东德电站、白鹤滩电站提供相关运维检修项目服务暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第二十二次会议审议，届时与会关联董事应回避表决。

　　七、历史关联交易情况（日常关联交易除外）

　　过去12个月内，除因公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（已经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，目前已实施完毕，详见公司于2020年5月29日在上海证券交易所网站披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易之实施情况报告书》）以及公司下属公司重庆乌江电力有限公司受让长江电力全资子公司长电资本控股有限责任公司占黔源电力总股本5%的股票暨关联交易事项（已经公司2020年第三次临时股东大会审议通过，目前尚未实施，详见公司于2020年9月24日在上海证券交易所网站披露的《关于受让黔源电力股票暨关联交易的公告》）外，公司未与该关联人及其一致行动人发生其他关联交易，也未与其他关联人进行与提供运维检修服务相关的关联交易。

　　特此公告。

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　董   事   会

　　二二年十一月二十六日

　　股票代码：600116            股票简称：三峡水利            编号：临2020-080号

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　第九届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第九届监事会第二十次会议通知于2020年11月20日发出。2020年11月26日，会议以通讯方式召开，公司全体监事出席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由监事会主席张娜主持，审议通过了如下事项：

　　《关于向乌东德电站、白鹤滩电站提供相关运维检修项目服务暨关联交易的议案》。

　　为拓展公司运维检修业务，充分发挥公司业务团队优势，提升公司运维检修市场竞争力，会议同意公司控股子公司重庆长电联合能源有限责任公司向公司控股股东中国长江电力股份有限公司所辖检修厂提供关于乌东德电站、白鹤滩电站的三项运维检修项目服务，项目合同金额共计6,921.19万元。

　　该议案涉及关联交易，关联监事张娜、李永强回避表决。

　　表决结果：同意3票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　监   事   会

　　二二年十一月二十六日