(上接C10版)关于露笑科技股份有限公司 2020年度非公开发行A股股票发审委 会议准备工作告知函的回复（修订稿）

　　（三）顺宇洁能、隰县昌盛东方太阳能科技有限公司、苛岚县上元新能源有限公司、蔚县香岛光伏科技有限公司、繁峙县润宏电力有限公司是否具备支付山西一建2.16亿元工程款付款能力

　　根据《协议书》，顺宇洁能、隰县昌盛东方太阳能科技有限公司、苛岚县上元新能源有限公司、蔚县香岛光伏科技有限公司、繁峙县润宏电力有限公司应于《协议书》签订后30日内首付1.5亿元，首付款支付后每月向山西一建支付至少1,000万元直至付清为止。截至本告知函回复签署日，隰县昌盛科技已向山西一建支付1.5亿元首付款，剩余款项6,600万元因支付期限尚未届满而未支付。目前，顺宇洁能已取得中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司委托委贷银行支付的2亿元借款，其中的1.5亿元已用于偿还山西一建的首付款，剩余的5,000万元借款也主要用于偿还山西一建待支付的工程款，因此，顺宇洁能及其子公司具备相关付款能力。

　　四、上述诉讼及仲裁事项风险，在本次申报材料中是否充分披露并进行风险揭示

　　保荐机构已在《尽职调查报告》“第十章风险因素”之“八、诉讼风险”中，对诉讼及仲裁事项风险进行了充分披露。具体如下：

　　“公司存在诉讼风险，其中主要为为顺宇洁能及其子公司的诉讼。顺宇洁能及其子公司经营光伏电站运营业务，其光伏电站建设主要外包给专业施工方进行。因光伏电站建设具有验收环节较多，付款流程较长等特点，因此顺宇洁能应付账款金额较大。截至2020年6月末，顺宇洁能应付账款余额为43,881.25万元。因光伏电站付款节点及质量标准等原因，公司与施工方之间的诉讼较多，具体诉讼情况详见本报告第十一章之“三、诉讼及仲裁”。相关诉讼已导致公司部分资产遭查封、银行账户遭冻结和部分资产遭财产保全的情形。若相关诉讼公司败诉或相关资产遭强制执行，将对公司持续经营产生不利影响，具体分析如下：

　　（一）败诉且赔偿违约金的风险

　　若现存及后续诉讼败诉且对方要求公司赔偿违约金，则可能影响公司业绩并恶化公司现金流。截至本尽职调查报告出具日，公司涉及违约金在2,000万元以上的诉讼情况如下：

　　针对山西一建，顺宇洁能亦对其提起诉讼，要求其赔偿违约金10,354.50万元。针对顺宇洁能与山西一建之间的上述诉讼，浙江振邦律师事务所出具了《关于顺宇洁能科技有限公司与山西一建集团有限公司合同纠纷法律意见书》，认为“对于上述四个案件，公司与山西一建达成全部和解协议的可能性极大，在法院的调解下可能最终互不追究违约责任。”因此，对于上述诉讼，公司2019年年度报告未计提预计负债。若审判结果对公司不利，公司败诉，则公司会在不超过对方要求的违约金范围内承担，对公司后续生产经营造成一定影响。目前，山西一建诉岢岚上元、顺宇洁能一案与山西一建诉繁峙润宏、顺宇洁能一案已和解撤诉。

　　（二）银行账户遭冻结

　　截至2020年6月30日，被冻结的银行账户情况如下：

　　注：顺宇洁能及其子公司被冻结金额中可能包含部分因融资而受限的资金。

　　（三）电站资产遭查封

　　由于相关承包人认为顺宇洁能及其相关项目子公司存在工程款付款相关的违约行为，而向人民法院或者仲裁机构提起诉讼和仲裁，详见本报告第十一章“三、诉讼及仲裁”之“（一）发行人的重大诉讼、仲裁情况”中披露隰县昌盛科技、岢岚上元、繁峙润宏、赤城保泰、丹东国润、葫芦岛宏光、内蒙古圣田大河、滨州天昊等顺宇洁能下属光伏电站因施工合同/分包合同履行纠纷产生的诉讼、仲裁案件。因前述诉讼事项，隰县昌盛科技、繁峙润宏和赤城保泰名下光伏电站已被有关部门查封。由于已与山西一建和解，相关电站将会解除查封状态，生产经营未受影响。”

　　综上所述，上述诉讼及仲裁事项风险，在本次申报材料中已充分披露并进行风险揭示。

　　四、核查意见

　　（一）核查过程

　　保荐机构、申请人律师执行了以下核查程序：

　　1、查阅相关人民法院作出的准予原告撤诉的裁定文书；

　　2、查阅相关人民法院作出的准予解除保全措施的裁定文书；

　　3、查阅山西一建集团有限公司（以下简称“山西一建”）与顺宇洁能、繁峙润宏、岢岚上元、隰县昌盛科技、蔚县香岛科技、露笑集团签署的《协议书》；

　　4、查阅相关重大诉讼、仲裁案件的其他诉讼/仲裁资料；

　　5、查阅隰县昌盛科技支付山西一建1.5亿元的款项支付凭证；

　　6、查阅发行人控股股东、实际控制人出具的承诺。

　　7、查阅发行人、露超投资、露笑新材料、汤文虎、露笑集团、江苏鼎阳签署的《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》；

　　8、查阅北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2020）第3025号《露笑科技股份有限公司拟转让股权涉及的江苏鼎阳绿能电力有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》；

　　9、查阅《2019年年度报告》；

　　10、查阅涉及江苏鼎阳的4起重大案件的诉讼材料；

　　11、查阅发行人、顺宇科技以及中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司（以下简称“中投基金”）签署的融资协议及其项下担保协议；

　　12、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司委托委贷银行向顺宇洁能支付2亿元借款的支付凭证；

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构、申请人律师认为：

　　1、山西一建撤诉的主要原因是双方互诉，达成和解后同时进行撤诉。除山西一建与顺宇洁能及其下属子公司、露笑集团签署的《协议书》，顺宇洁能、繁峙润宏、岢岚上元、隰县昌盛科技、蔚县香岛科技分期向山西一建尚未支付的工程款外，发行人就上述重大诉讼撤诉相关事项不存在其他利益安排。

　　2、除《股权转让协议》中对资产及经营管理交割时间、同业竞争安排及露笑集团代江苏鼎阳或其子公司偿还对发行人或其子公司的往来款及按照银行同期贷款利率计算利息的安排外，发行人剥离江苏鼎阳股权不存在对债务、诉讼、仲裁事项的其他安排；

　　3、涉及江苏鼎阳4宗案件不涉及发行人应当承担连带责任的情形；

　　4、申请人不存在通过剥离江苏鼎阳股权逃避债务或法定义务的情形；

　　5、截至本告知函回复签署日，相关法院已裁定山西一建撤回对繁峙润宏、岢岚上元、隰县昌盛科技的起诉以及解除对繁峙润宏、岢岚上元、隰县昌盛科技的保全措施。发行人主体本级未对上述债务提供担保。顺宇洁能、隰县昌盛东方太阳能科技有限公司、苛岚县上元新能源有限公司、蔚县香岛光伏科技有限公司、繁峙县润宏电力有限公司具备支付山西一建2.16亿元工程款付款能力；

　　6、上述诉讼及仲裁事项风险已在《尽职调查报告》中充分披露并进行风险提示。

　　问题4

　　关于股权质押。截至7月31日，控股股东露笑集团及实际控制人鲁小均、李伯英、鲁永合计质押比例高达98.86%，露笑集团质押给中信银行的股份触发过预警线。露笑集团与华福证券的股票质押式回购交易原协议约定的回购期限为3年，购回交易日为2020年9月18日，露笑集团出质华福证券的股票数量为9,900万股，融资金额为28,000万元。目前露笑集团已偿还3,000万元，融资余额为25,000万元。华福证券已于2020年10月27日对露笑集团的1,000万股的股权解除质押，目前，还有8,900万股尚未解除质押。根据告知函回复，因露笑集团本次质押式回购交易的回购交易日已届满，经露笑集团和华福证券协商同意将购回交易日延至2020年10月30日，目前正在走延期相关书面文件的审批流程。目前露笑集团称预计不晚于11月30日前完成还款。

　　请申请人说明：截至目前露笑集团与华福证券股票质押式回购还款进展，延期后2020年10月30日申请人未还款的原因，申请人控股股东及实际控制人所持股权是否存在被动减持风险，相关风险是否充分披露。请保荐机构、申请人律师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。

　　【回复】

　　一、截至目前露笑集团与华福证券股票质押式回购还款进展，延期后2020年10月30日申请人未还款的原因，申请人控股股东及实际控制人所持股权是否存在被动减持风险，相关风险是否充分披露

　　截至本告知函回复签署日，露笑集团向华福证券新增还款25,000万元，合计还款金额为28,000万元。露笑集团质押给华福证券的9,900万股股权质押均已解除。露笑集团延期后2020年10月30日未还款，主要系露笑集团根据自身的资金使用安排情况筹集资金所致。

　　根据露笑集团、申请人实际控制人提供的相关股权质押合同/股权质押式回购交易协议书，其中存在平仓约定的股份质押系露笑集团、李伯英、鲁小均将其所持露笑科技7,955万股股票出质给中信杭州分行。质押给中信杭州分行的股票平仓线为3.96元。截至2020年11月13日，露笑科技收盘价7.86元，目前平仓风险较低。

　　综上，截至2020年11月13日，露笑科技收盘价7.86元高于质押给中信杭州分行的股票平仓线3.96元，平仓风险较小，尚不存被动减持风险。同时，露笑集团已足额偿还华福证券的借款，因此露笑集团出质给华福证券的股票不存在因质押权实现导致的被动减持风险。

　　发行人在2020年10月28日披露的非公开预案修订稿之“第四节本次发行的相关风险”之“六、控股股东、实际控制人股权质押比例较高的风险”中披露如下：

　　“截至2020年10月27日，露笑集团直接持有公司15.34%股份，其一致行动人鲁小均、李伯英、鲁永（鲁小均、李伯英系鲁永父母）三人合计直接持有发行人7.25%股份，合计控制发行人22.59%的股份。因此，露笑集团为公司控股股东、鲁小均、李伯英、鲁永为公司实际控制人。控股股东及实际控制人支配的股权质押比例较高，具体情况如下：

　　公司控股股东和实际控制人目前股权质押比例较高。其中，华福证券向露笑集团的25,000万元借款已于2020年9月18日到期，目前，还有8,900万股尚未解除质押。露笑集团目前正在陆续还款及对相应的股权解除质押，预计不晚于11月30日前完成还款。若未来出现极端情况，导致股票市场发生大幅波动或无法偿还借款，则质押股权可能被债权人处置，会对上市公司控制权稳定性带来不利影响。但即使华福证券针对露笑集团的股权质押主张质权，根据2020年10月26日的前二十个交易日均价计算，露笑集团依然为申请人的控股股东，鲁小均、李伯英、鲁永为公司实际控制人。”

　　二、核查意见

　　（一）核查过程

　　保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序：

　　1、查阅发行人关于其控股股东、实际控制人股票质押的公告文件；

　　2、查阅发行人提供的《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券质押及司法冻结明细表》；

　　3、查阅露笑集团还款银行回单；

　　4、查阅本次非公开发行预案；

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构、申请人律师认为：

　　1、截至本告知函回复签署日，露笑集团向华福证券新增还款25,000万元，合计还款金额为28,000万元。露笑集团质押给华福证券的9,900万股均已解除质押。截至2020年11月13日，露笑科技收盘价7.86元，高于中信杭州分行借款所对应的股票质押的股票平仓线3.96元，平仓风险较小，尚不存被动减持风险。同时，因露笑集团已足额偿还华福证券的借款，因此，露笑集团出质给华福证券的股票不存在因质押权实现导致的被动减持风险；

　　2、露笑集团未在2020年10月30日前还款，主要系露笑集团根据自身资金使用安排所致，目前已向华福证券足额偿还借款28,000万元；

　　3、申请人控股股东及实际控制人所持股权被动减持风险已充分披露。

　　问题5

　　关于本次募投项目。本次募投除偿还银行贷款外，募集资金投资项目主要围绕公司新增的碳化硅业务。申请人现有主营业务为漆包线和光伏电站。请申请人：结合自身研发能力及关于碳化硅和半导体相关技术、人才、市场储备情况和在手订单，说明本次募投是否具有不确定性。请保荐机构说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。

　　【回复】

　　一、结合自身研发能力及关于碳化硅和半导体相关技术、人才、市场储备情况和在手订单，说明本次募投具有确定性

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额预计不超过100,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　1、发行人自身研发能力

　　公司拥有浙江省级研究院、博士后科研工作站、省级技术中心等平台，拥有一支优秀的研发团队，多次承担国家、省部级科技计划项目，多次获得各级科技奖。公司所拥有的露笑品牌已成为行业内具有较高知名度的品牌，露笑商标被认定为浙江省著名商标，现有业务的品牌和客户资源是公司最重要的无形资产之一。公司2014年4月与伯恩光学合资设立伯恩露笑，从事蓝宝石晶球、晶棒的生产、加工和销售。由于露笑科技在布局蓝宝石业务期间积累了大量的生产蓝宝石长晶炉的经验，且蓝宝石晶体和碳化硅晶体生长之间具有相似性，公司在碳化硅晶体长晶炉制造和生长工艺方面同样具有较强的实力。

　　公司在现有蓝宝石业务的生产技术支持下已成功研发出了碳化硅长晶设备，公司投入大量资源用于碳化硅新技术、新工艺的研发，具备成熟、高效、快速的研发与投产能力，能够有力保障下游客户需求并提供系统解决方案。持续稳定的研发投入确保了公司技术优势得以巩固并不断扩大。发行人在蓝宝石行业辛勤耕耘数十载，授权专利11项，其中发明专利3项，实用新型专利8项，涉及到蓝宝石晶体生长炉、生长工艺和加工工艺，这些专利对碳化硅材料生产具有很大的帮助作用，具体专利信息如下：

　　2、碳化硅和半导体相关技术储备

　　借助于蓝宝石行业的技术积累，公司已掌握碳化硅单晶晶体生长、切割、研磨、抛光、清洗等整体解决技术和工艺方案，产品指标处于行业领先水平，尤其是突破了高质量晶体生长、高几何精度加工、表面应力消除、近零损伤表面加工、表面痕量污染控制等关键技术，衬底片正在外延单位进行批量验证。公司目前已突破以下几项关键核心技术：

　　（1）完成6英寸碳化硅晶体生长炉开发，以独特密封结构解决设备高真空度获取与长时间保持的难题，极限真空优于<2×10-5Pa，具备工程化使用条件。

　　（2）完成大尺寸碳化硅单晶制备相关基础工艺的研究，通过计算机模型辅助计算，掌握了单晶制备过程物质与热量传输、缺陷演变的基本规律，解决了热场均匀性差、大尺寸单晶应力聚集、单晶扩径难等难题，为6寸及以上碳化硅晶体的生产打下了坚实基础。

　　（3）解决晶型生长控制难、微管密度大、晶体背向腐蚀严重等难题，晶体质量稳步提升。

　　（4）掌握了高纯度碳化硅原料制备技术，有效降低原料中对电阻率提升有害的特定杂质，原料纯度5N以上。

　　3、碳化硅和半导体相关人才储备

　　发行人已储备国内最早从事碳化硅晶体生长研究的技术团队——陈之战博士研究团队。陈之战博士1998年开始从事碳化硅晶体的生长研究，截至今日拥有22年的丰富经验。陈之战博士长期在中国科学院上海硅酸盐所工作，先后任助理研究员、副研究员和研究员，率先在国内开展碳化硅晶体生长、加工研究、科研经费超亿元。发表论文100余篇，授权专利50余项，出版专著一本。公司碳化硅和半导体相关核心技术人员如下：

　　4、碳化硅和半导体相关市场储备及在手订单

　　SiC器件业务总额从2018年的4.2亿美元增长至2019年的5.64亿美元。最大的增长动力是电池、电动汽车，电力供应和太阳能也是强劲的市场。根据产业研究机构Yole Développement(Yole)的相关预测，碳化硅功率半导体市场产值到2024年将达到19.3亿美元，该市场在2018年到2024年之间的年复合成长率达到29%，而汽车市场无疑是最重要的驱动因素，在2024年汽车应用约占总市场比重的50%。因此，广阔的市场前景为本项目实施提供了良好的市场基础。

　　2019年8月，公司全资子公司内蒙古露笑蓝宝石有限公司(以下简称“露笑蓝宝石”)与国宏中宇科技发展有限公司(以下简称“国宏中宇”)签订《碳化硅长晶成套设备定制合同》，合同总金额1.26亿元人民币。此后，公司又于2019年11月披露了与中科钢研节能科技有限公司(以下简称“中科钢研”)、国宏中宇签署了《中科钢研节能科技有限公司与国宏中宇科技发展有限公司与露笑科技股份有限公司碳化硅项目战略合作协议》，将共同研发4英寸、6英寸、8英寸乃至更大尺寸级别的碳化硅长晶设备。根据国宏中宇碳化硅产业化项目的近期发展规划，露笑科技及(或)其控股企业将为国宏中宇主导的碳化硅产业化项目定制约200台碳化硅长晶炉，设备总采购金额约3亿元。公司首批22台套升华法碳化硅长晶炉已经完成设备性能验收交付使用，截至目前，露笑蓝宝石向国宏中宇交付的长晶设备使用情况良好，已长出合格晶体。露笑蓝宝石于2020年10月22日与国宏中宇的控股子公司山东国宏中能科技发展有限公司（以下简称“国宏中能”）签订了《碳化硅长晶成套设备定制合同（第二批）》，合同总金额9,600万元人民币，由露笑蓝宝石向其提供60套碳化硅长晶炉成套设备。

　　发行人目前已与部分客户取得联系并准备送样检测，具体情况如下：

　　综上所述，发行人在关于碳化硅和半导体相关技术、人才、市场储备均有一定的积累，可以满足项目实施的需要。

　　二、核查意见

　　（一）核查过程

　　保荐机构履行了如下核查程序：

　　1、访谈发行人高级管理人员了解募投项目相关情况，同时获取发行人与潜在客户的沟通记录等；

　　2、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，查询相关行业调研报告，同时获取公司现有业务相关资料，并进行对比分析；

　　3、取得并查阅发行人关于募投项目的技术储备、团队构成及相关人员简历、相关专利申请信息。

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构认为：

　　发行人碳化硅相关技术、人员和管理经验的储备，可以满足项目实施的需要。

　　露笑科技股份有限公司

　　年   月   日

　　保荐代表人签名：邢永哲  梁昌红

　　国泰君安证券股份有限公司

　　年   月   日

　　声  明

　　本人已认真阅读《关于露笑科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票发审委会议准备工作告知函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

　　保荐机构董事长：贺青

　　国泰君安证券股份有限公司

　　年   月   日