上海至正道化高分子材料股份有限公司 关于召开2020年第四次临时股东大会的通知

　　证券代码：603991         证券简称：至正股份        公告编号：2020-092

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年12月14日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年12月14日   14点00分

　　召开地点：上海市闵行区莘庄工业区北横沙河路268号上海至正道化高分子材料股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年12月14日

　　至2020年12月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2020年11月27日召开的第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年11月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案1-10

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1-10

　　应回避表决的关联股东名称：上海至正企业集团有限公司、上海纳华资产管理有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：会议集中登记时间为2020年12月11日上午9:30—11:30；下午13:00—15:00；

　　2、登记地点：上海市闵行区莘庄工业区北横沙河路268号上海至正道化高分子材料股份有限公司会议室；

　　3、联系电话：021-64095566；

　　4、传真：021-64095577；

　　5、登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真方式办理登记；

　　（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

　　（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

　　（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件加盖公章）、股票账户卡原件；

　　（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。

　　注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，附上本人身份证和股东帐户卡的复印件，并在显著位置标明“股东大会登记”字样，并与公司电话确认后方视为登记成功。传真到达时间应不迟于2020年12月11日15:00；

　　6、本次股东大会于2020年12月14日14:00开始，现场登记时间为2020年12月14日13:00-14:00，登记地点为上海市闵行区莘庄工业区北横沙河路268号上海至正道化高分子材料股份有限公司会议室；

　　7、拟出席会议的股东或股东代理人请至少于会议开始前半小时到达会议地点，并携带本人有效身份证、股票账户卡、授权委托书等文件，以便验证入场。

　　六、 其他事项

　　1、联系方式

　　联系人：陈女士

　　联系电话：021-64095566

　　传真021-64095577

　　2、本次股东大会现场会议不发放礼品，出席会议股东或股东代表食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　上海至正道化高分子材料股份有限公司董事会

　　2020年11月28日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海至正道化高分子材料股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月14日召开的贵公司2020年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　 受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　 受托人身份证号：

　　委托日期：　　年     月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603991              证券简称：至正股份             公告编号：2020-093

　　上海至正道化高分子材料股份有限公司

　　关于重大资产出售一般风险提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海至正道化高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“至正股份”）拟向上海至正企业集团有限公司（以下简称“至正集团”）出售上海至正新材料有限公司（以下简称“至正新材料”）100%股权（以下简称“本次交易”），至正集团以支付现金的方式进行购买，交易对价以评估值为基础由交易双方协商确定。经测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2020年11月27日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于<上海至正道化高分子材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站发布的《上海至正道化高分子材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关公告。

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的规定，公司本次重大资产出售事项未申请股票停牌，不存在本次重大资产出售提示性公告前股票交易存在明显异常的情形。公司同时建立了严格的内幕信息管理制度，在交易双方协商过程中严格控制内幕信息知情人范围，降低内幕信息泄露并传播的风险，但仍不能排除部分人员或机构利用内幕信息实施交易的可能性。因此，本次重大资产出售存在因股票异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。

　　本次重大资产出售尚需公司召开股东大会审议通过方可实施，是否能取得股东大会批准及最终批准的时间均存在不确定性。同时，本次交易尚需获得相关主管部门的批准或核准，尚存在较大不确定性。

　　公司将根据相关事项的进展情况及时履行披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关事项均以公司在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　特此公告。

　　上海至正道化高分子材料股份有限公司

　　董   事   会

　　2020年11月28日

　　证券代码：603991              证券简称：至正股份             公告编号：2020-094

　　上海至正道化高分子材料股份有限公司

　　关于本次重组对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海至正道化高分子材料股份有限公司（以下简称“上市公司”或“至正股份”）拟通过现金出售的方式，向上海至正企业集团有限公司（以下简称“至正集团”）出售上市公司持有的上海至正新材料有限公司（以下简称“至正新材料”）100%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司不再持有至正新材料股权。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，上市公司董事会对每股收益指标的影响及上市公司采取的相关措施作出如下说明：

　　一、本次交易对上市公司即期回报的影响

　　根据公司2019年审计报告、2020年1-7月财务报告，以及立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（立信中联审字[2020]D-0265号）审阅报告，本次交易完成前后上市公司属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：

　　单位：万元

　　本次交易前，上市公司2019年度和2020年1-7月基本每股收益分别为-0.77元/股、-0.36元/股，交易完成后基本每股收益分别为-0.07元/股、-0.03元/股，2019年度备考口径每股收益有所上升，2020年1-7月备考口径每股收益有所提升。因此公司每股收益被摊薄的风险较小。

　　二、本次交易的必要性和合理性

　　本次出售的资产及业务主要包括光通信电缆及光缆资产业务以及电力电缆资产业务，上述业务近年经营状况欠佳，除相关业务收入情况出现下滑外，同时存在回款周期长、成本波动大导致的盈利能力下降等问题。考虑到上市公司目前自身经营发展所面临的困难，本次交易旨在将部分经营状况不佳的资产从上市公司剥离，从而达到减轻上市公司负担与压力，优化上市公司资产质量的目的。

　　三、本次交易摊薄即期回报的应对措施

　　为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，上市公司拟采取多种措施填补即期回报：

　　（1）优化公司业务结构

　　本次交易完成后，公司将根据行业特点，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通。

　　（2）加强经营管理和内部控制，提升经营效率，降低公司运营成本

　　本次交易完成后，公司将继续改进内部管理，提高经营效率，并进一步加强成本管控，对发生在业务和管理环节中的各项销售、管理、财务费用进行全面的事前审批、事中管控和事后监督。

　　（3）完善公司治理结构

　　上市公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护上市公司全体股东的利益。

　　四、相关主体出具的承诺

　　1、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺如上市公司拟实行股权激励，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。”

　　2、上市公司控股股东正信同创、上市公司实际控制人王强先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、承诺人不会滥用控股股东或实际控制人地位，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、若违反上述承诺，承诺人自愿接受证券交易所等证券监督管理部门、上市公司协会等自律组织对承诺人采取的自律监管措施；若违反承诺给上市公司或其股东造成损失的，依法承担补偿责任。

　　自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。”

　　特此公告。

　　上海至正道化高分子材料股份有限公司

　　董   事   会

　　2020年11月28日