(上接C18版)同兴环保科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(下转C20版)

　　（上接C18版）

　　注：专利号为ZL201320095394.4、ZL201320095392.5、ZL201420521026.6的专利权利人为北京方信和淄博申运机械有限公司。根据上述专利共有权人签署的《共同申请知识产权协议书》，上述专利的一切权利归北京方信所有。

　　公司作为独立申请人原始取得专利中，有5项专利的发明人中部分发明人（王充、尹华、冯引军）非公司员工。针对上述情况，王充、尹华、冯引军均已出具说明，确认其仅享有专利的署名权，与同兴环保科技股份有限公司之间就专利没有其他任何安排，亦无任何权属纠纷或其他潜在纠纷。

　　（3）受让专利情况

　　截至招股意向书签署之日，公司共有5项专利系受让取得，基本情况如下：

　　（4）报告期内，公司专利权届满终止失效专利如下：

　　该实用新型专利非公司核心专利，其失效不会对公司产生重大不利影响。

　　（5）发行人专利是否存在权属纠纷

　　公司原始取得专利中，除3项专利是北京方信与淄博申运机械有限公司共同申请外（根据上述专利共有权人签署的《共同申请知识产权协议书》，上述专利的一切权利归北京方信所有），其余均为公司独立申请并获得授权，专利权不存在权属纠纷；公司受让取得的5项专利，均已就专利转让事项与出让方或其代理方签订了专利权转让合同，并支付了转让价款，办理了专利权转让登记手续，相关转让不存在纠纷或潜在纠纷。

　　上述专利权不存在瑕疵、纠纷或潜在纠纷，不存在对发行人持续经营构成重大不利影响的情形。

　　3、商标

　　截至本招股意向书签署之日，公司拥有的注册商标情况如下：

　　发行人拥有的上述商标不存在瑕疵、纠纷或潜在纠纷，不存在对发行人持续经营构成重大不利影响的情形。

　　（三）业务经营许可

　　1、生产经营许可

　　报告期内，公司获得的资质如下表所示：

　　2、特许经营权情况

　　截至本招股意向书签署之日，公司无特许经营权。

　　3、海关进出口货物收发货人备案

　　六、同业竞争与关联交易

　　（一）公司独立运营情况

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》规范运作，建立、健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。

　　1、资产完整

　　公司具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。公司资产独立。

　　2、人员独立

　　公司的总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员未在公司第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，也不存在公司的财务人员在公司第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况。公司人员独立。

　　3、财务独立

　　公司设立了独立的财务部门并拥有专职的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立进行财务决策，制定了规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。公司建立了完善的内部控制体系，不存在与公司第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司依法独立进行纳税申报，履行缴纳义务，不存在与公司第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况。公司财务独立。

　　4、机构独立

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的有关规定，设立股东大会、董事会、监事会、管理层及生产经营必需的职能部门，建立了规范的法人治理结构和完善的内部规章制度，独立行使经营管理职权。公司与第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。公司机构独立。

　　5、业务独立

　　公司的业务独立于第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业，与第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。公司业务独立。

　　（二）公司同业竞争情况

　　1、发行人与第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情况

　　朱庆亚为发行人第一大股东，郑光明、朱庆亚为发行人实际控制人。截至本招股意向书签署之日，除本公司之外，郑光明、朱庆亚无其他控股和参股的企业，也未以任何形式直接或间接从事与本公司相同或相似的业务。

　　2、关于避免同业竞争的承诺

　　为避免今后与公司之间可能出现同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，发行人第一大股东、实际控制人出具了不可撤销的《关于避免同业竞争的承诺》，声明和承诺如下：

　　（1）本人目前不存在单独或共同控制的除发行人（含其控制的企业，下同）外的其他企业，不存在单独或共同控制的除发行人外的其他企业从事与发行人相同或相似业务而与发行人构成同业竞争或潜在同业竞争的情形，亦未从事可能给发行人带来不利影响的业务。

　　（2）本人在被认定为发行人实际控制人期间，将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、拥有另一公司或企业的股权及其他权益等方式）直接或间接从事或参与任何与发行人构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动。

　　（3）如果本人自第三方获得的商业机会与发行人的经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争，则应立即通知发行人，并应积极促使发行人获得该商业机会。

　　（4）如果发行人在其现有业务基础上进一步拓展其经营范围，而本人或本人单独或共同所控制的其他企业对此已经进行生产经营的，本人同意发行人就相关业务在同等商业条件下享有优先收购权；如果本人单独或共同所控制的其他企业尚未对此进行生产经营的，本人应确保该企业不从事与发行人构成同业竞争或潜在同业竞争的新业务。

　　（5）本人保证不利用任何方式从事对发行人正常经营和发展造成或可能造成不利影响的业务或活动，不损害发行人及其股东的利益，该等方式包括但不限于利用本人的社会资源和客户资源阻碍或者限制发行人的独立发展、在社会上或客户中散布对发行人不利的消息或信息、利用本人的控制地位施加影响而造成发行人管理人员或核心技术人员的异常变更或波动等不利于发行人发展的情形。

　　（6）本人保证与本人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，亦遵守上述承诺。

　　（7）本人保证有权签署本承诺，且本承诺一经签署，即依前文所述对本人形成合法、有效的约束力，且本承诺在本人单独或共同作为发行人实际控制人期间持续有效且不可撤销。

　　（8）本人保证严格履行前文所述各项承诺，如因违反相关承诺并因此给发行人造成损失的，本人将承担相应的法律责任。

　　（三）关联交易情况

　　1、经常性关联交易

　　报告期内，除了关键管理人员正常在公司领取薪酬之外，不存在其他的经常性关联交易。

　　2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司向关键管理人员支付的薪酬合计分别为207.38万元、294.20万元、278.11万元和164.90万元。

　　2、偶发性关联交易

　　（1）关联担保

　　报告期内，公司实际控制人郑光明、朱庆亚作为公司的关联方，为公司借款提供担保。郑光明、朱庆亚未向公司收取担保费用，也未要求公司提供反担保，具体情况如下：

　　2017年11月10日，郑光明、朱庆亚分别与兴业银行股份有限公司巢湖支行签订了合同编号为1715授076A1、1715授076A的《最高额保证合同》，为公司与银行自2017年11月10日起至2018年10月30日形成的债务提供担保，被担保的债权最高额度为人民币1，800.00万元。截至报告期末，该关联担保已履行完毕，公司在该担保合同下发生借款1，000.00万元，业已归还。

　　2017年9月4日，马鞍山市普邦融资担保股份有限公司与公司签订了合同编号为马普担委201752050的《委托担保合同》，为公司与中国建设银行股份有限公司含山支行签订的合同编号为建HS（2017）027号《人民币流动资金贷款合同》提供担保。同日，郑光明、朱庆亚与马鞍山市普邦融资担保股份有限公司签订了合同编号为马普担反201752102的《最高额保证反担保合同》，为《委托担保合同》中约定的担保事项提供反担保，反担保的债权最高额度为人民币2，000.00万元。公司在该担保合同下发生借款1，000.00万元，业已归还。

　　2018年1月29日，郑光明、朱庆亚与马鞍山江东金融控股有限公司签订了合同编号为科委贷保20173202的《委托贷款保证担保合同》，为马鞍山江东金融控股有限公司（委托贷款人）、中国建设银行股份有限公司（代理人）与公司（借款人）于2018年1月29日签订的《委托贷款合同》提供担保，被担保的债权额度为人民币200.00万元。

　　2018年9月26日，郑光明、朱庆亚分别与兴业银行股份有限公司巢湖支行签订合同编号为1815授065A1、1815授065A2的《最高额保证合同》，为公司与该行于2018年9月26日签订的合同编号为1815授065的《额度授信合同》中约定的授信业务提供担保，郑光明、朱庆亚担保的债权额度均为人民币4，500.00万元。

　　2019年3月27日，郑光明、朱庆亚分别与兴业银行股份有限公司巢湖支行签订了合同编号为1915授027A、1915授027A1的《最高额保证合同》，为该银行提供的各类借款、票据业务、担保业务等融资业务提供担保，被担保的债权额度为人民币12，500.00万元，保证额度有效期为2019年3月27日至2020年3月26日。2019年6月末，该担保合同项下短期借款余额2，800.00万元，尚未到期的银行承兑汇票余额为2，429.75万元。

　　2019年3月15日，郑光明、朱庆亚与中国农业银行股份有限公司含山县支行签订了合同编号为34100120190015901的《保证合同》，为公司与该行于2019年3月15日签订的《流动资金借款合同》提供保证，被担保的债权金额为1，000.00万元，该借款同时由马鞍山市普邦融资担保股份有限公司提供担保。

　　2020年4月10日，郑光明、朱庆亚分别与兴业银行股份有限公司巢湖支行签订了合同编号为20C400授173A1、20C400授173A2的《最高额保证合同》，为该银行提供的各类借款、票据业务、担保业务等融资业务提供担保，被担保的债权额度为人民币12，500.00万元，保证额度有效期为2020年4月10日至2021年4月7日。2020年6月末，该担保合同项下短期借款余额2，800.00万元，尚未到期的银行承兑汇票余额为79，646，860.89元。

　　（2）代购固定资产

　　2012年8月，公司与郑光明签订商品房代购协议，约定由郑光明代为购买蔚蓝商务港D座办公房屋。2017年5月，郑光明将上述房产按原价641.06万元（含购置价及相关费用）过户给本公司，过户过程中产生的税费等支出由公司承担。

　　（3）关联方资金拆借

　　为规范公司与关联方或第三方的资金往来，避免关联方或第三方占用公司资金，公司制定了《规范与关联方资金往来管理制度》，并在《公司章程》、《关联交易决策制度》中明确了关联交易的审批权限和审议程序，相关内控制度健全且被有效执行。

　　报告期内，发行人不存在“转贷”、为获得银行融资向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据进行票据贴现后获得银行融资、与关联方或第三方直接进行资金拆借、因外销业务需要通过关联方或第三方代收货款、利用个人账户对外收付款项、出借公司账户为他人收付款项等情形。

　　3、关联交易对财务和经营的影响

　　本公司具有独立的采购、生产和销售系统，营业利润或者收入对关联方不存在重大依赖。本公司报告期内关联交易主要系关联方对本公司银行借款提供的担保，对本公司财务状况和经营成果无重大影响。

　　4、独立董事关于关联交易的意见

　　公司独立董事对于本公司重大关联交易相关事项审核后，认为公司所发生的关联交易符合公司的业务发展实际和需求，关联交易定价公允，相关协议的签订遵循了平等、自愿、等价的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。

　　七、董事、监事及高级管理人员

　　（一）董事会成员

　　公司董事会现任成员由9名董事组成，其中3名为独立董事，任职情况及任期如下：

　　公司董事简历如下：

　　1、郑光明先生，出生于1966年2月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾任职于安徽省含山县农业局、含山县县委组织部、含山县巨兴乡、含山县文化旅游局、合肥威达净化装备工程有限公司、安徽威达净化装备工程有限公司；2006年12月至2011年1月任同兴有限执行董事；2011年1月至2014年5月、2015年11月至今任同兴环保董事长；2016年8月至今任北京方信董事长；2016年12月至2019年8月任安徽方信执行董事兼总经理。

　　2、朱宁先生，出生于1973年2月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，曾任职于合肥威达净化装备工程有限公司、安徽威达净化装备工程有限公司、盐城市东升环保设备有限公司；2006年12月至2011年1月任同兴有限总经理；2011年1月至今任公司董事、总经理；2016年8月至今任北京方信董事。

　　3、解道东先生，出生于1974年5月，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历，曾任职于合肥威达净化装备工程有限公司、合肥天翔环境工程有限公司；2006年12月至2011年1月任同兴有限副总经理；2011年1月至今任同兴环保董事、副总经理；2016年8月至今任北京方信董事；2019年8月至今任安徽方信执行董事兼总经理；2019年9月至今任北京方信经理。

　　4、郎义广先生，出生于1968年6月，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历，曾任职于合肥威达净化装备工程有限公司、安徽威达净化装备工程有限公司、马鞍山科宇环境工程有限公司；2007年7月至2011年1月任同兴有限总经理助理；2011年1月至2017年6月，任同兴环保副总经理；2017年6月至今任同兴环保项目经理；2011年1月至今任同兴环保董事。

　　5、吕文彬先生，出生于1977年12月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师，曾任大连冰山空调设备有限公司技术员、鞍钢附企氧气厂技术员、中冶焦耐工程技术有限公司专业技术负责人；2017年1月至今任同兴环保总工程师；2020年6月至今任同兴环保董事。

　　6、梅诗亮先生，出生于1984年9月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国科学技术大学，获工商管理硕士学位，2006年7月至2010年6月历任海信科龙电器股份有限公司证券事务专员、投资者关系主管；2010年12月至2015年6月任深圳市高特佳投资集团有限公司高级投资经理；2015年6月至2018年6月任安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙）投资总监；2018年6月至今任安徽金通智汇投资管理有限公司投资总监；2016年2月至今任铜陵松宝智能装备股份有限公司董事；2018年2月至2019年4月任合肥金通博源股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；2018年6月至今任芜湖悠派护理用品科技股份有限公司董事；2018年10月至今任同兴环保董事；2018年12月至今任安徽金春无纺布股份有限公司董事；2019年12月至今，任安徽万朗磁塑股份有限公司董事。

　　7、刘桂建先生，出生于1966年6月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国矿业大学，获工学博士学位，教授，具有上市公司独立董事资格，1988年7月至1993年9月任山东煤田地质局工程师；1993年9月至2000年4月任山东煤炭地质工程勘察研究院工程师；2000年4月至2002年4月于中国科学技术大学地球与空间科学学院从事博士后研究工作；2002年4月至今任中国科学技术大学地球与空间科学学院教授、博士生导师；2017年6月至今任同兴环保独立董事。

　　8、孙方社先生，出生于1956年11月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中共中央党校，本科学历，高级会计师、中国注册会计师、中国注册会计师协会资深会员，具有上市公司独立董事资格，1981年7月至1995年12月历任淮南矿业（集团）有限公司会计师、财务科长；1995年12月至1997年1月历任国投新集股份有限公司监察、审计；1997年1月至今历任安徽华安会计师事务所主任会计师、副所长、所长、董事；2006年3月至今任安徽华安资产评估事务所有限公司执行董事；2013年11月至今任安徽大学MPAcc校外导师；2015年2月至今任安徽华安工程造价咨询有限公司执行董事兼总经理；2017年6月至今任同兴环保独立董事；2017年7月至今任宁波家联科技股份有限公司独立董事。

　　9、汪金兰女士，出生于1966年12月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于武汉大学，获得法学博士学位，教授，中国国际私法学会常务理事，中国国际贸易促进委员会安徽省分会调解员，安徽省法学会国际法学研究会副会长，合肥仲裁委员会仲裁员，具有上市公司独立董事资格，1990年7月至今于安徽大学法学院工作，现任安徽大学法学院民商法博士生导师，国际法硕士生导师；2017年6月至今任同兴环保独立董事；2019年9月至今任东华工程科技股份有限公司董事。

　　（二）监事会成员

　　公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工监事，任职情况及任期如下：

　　公司监事简历如下：

　　1、李岩先生，出生于1964年10月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，曾任职于安徽省地质矿产勘查局321地质队、帝闻电子（深圳）有限公司、永成电器（东莞）制品厂有限公司；2008年7月至今任公司（包括同兴有限和同兴环保）车间主任；2011年1月至2014年1月任同兴有限监事；2014年1月至今任同兴环保监事会主席。

　　2、张磊先生：出生于1982年4月，中国国籍，无境外永久居留权，南开大学经济学专业，硕士研究生学历。曾任中国光大银行股份有限公司天津分公司业务经理，深圳市创新投资集团北京公司投资助理，天津滨海新区创业投资引导基金投资经理，鼎辉华泰投资管理（北京）有限公司助理副总裁，现任北京晨晖创新投资管理有限公司副总裁，上海发网供应链管理有限公司董事，北京微梦从传媒股份有限公司监事，犀思云（苏州）云计算有限公司董事，宁波晨晖创新投资管理有限公司监事，上海鲁班软件股份有限公司董事，中安威士（北京）科技有限公司监事，北京易观亚太科技股份有限公司董事，北京醉纯科技股份有限公司董事，北京码牛科技有限公司董事；2017年6月至今任同兴环保监事。

　　3、宫为虎先生，出生于1968年2月，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历，2008年10月至2011年1月任同兴有限项目经理；2011年1月至今任同兴环保采购部经理；2014年1月至今任同兴环保监事。

　　（三）高级管理人员

　　公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师。本公司高级管理人员任职及聘任情况如下：

　　公司高级管理人员简历如下：

　　1、朱宁先生，现任本公司董事、总经理、个人简历参见本节“（一）董事会成员”部分。

　　2、解道东先生，现任本公司董事、副总经理，个人简历参见本节“（一）董事会成员”部分。

　　3、吕文彬先生，现任本公司董事、总工程师，个人简历参见本节“（一）董事会成员”部分。

　　4、曾兴生先生，出生于1975年9月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，具有证券交易所董事会秘书资格，曾就职于安徽省庐江县矾山镇初级中学、合肥电视台、东华工程科技股份有限公司；2015年11月至今任同兴环保董事会秘书；2017年6月至今任同兴环保副总经理。

　　5、蒋剑兵先生，出生于1984年12月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师协会非执业会员，2007年7月至2015年11月任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计经理；2015年11月至今任同兴环保财务总监；2016年8月至今任北京方信监事。

　　（四）董事、监事及高级管理人员持有公司股份情况

　　截至报告期末，董事、监事及高级管理人员直接持有公司股份情况如下：

　　上述股份不存在被质押、冻结或任何其他权利受到限制的情形。

　　截至报告期末，董事、监事及高级管理人员不存在间接持有公司股权的情形。

　　（五）董事、监事及高级管理人员的薪酬情况

　　公司董事、监事及高级管理人员2019年度从公司领取薪酬或津贴情况如下表：

　　单位：万元

　　公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在享受其他特殊待遇和退休金计划等情形。

　　（六）董事、监事及高级管理人员兼职情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事及高级管理人员在公司及子公司外的兼职情况如下表：

　　除此之外，本公司董事、监事及高级管理人员未在其他单位兼职。

　　八、控股股东、实际控制人及其一致行动人

　　公司不存在单一持股比例在50%以上的股东，第一大股东朱庆亚所持股权比例未超过30%，其所持有的股份所享有的表决权不足以对股东大会的决议产生重大影响，故公司不存在控股股东。

　　郑光明、朱庆亚为公司实际控制人，二人系夫妻关系。郑光明先生担任公司董事长及法定代表人；朱庆亚女士直接持有公司1，524.6344万股股份，占公司发行前总股本的23.46%，为公司第一大股东。公司实际控制人的认定依据如下：

　　（1）对公司经营管理的影响

　　郑光明为烟气治理行业专家，对烟气治理有着深刻的理解，具有丰富的企业经营管理经验。郑光明是公司核心创始人之一，自2006年起分别担任发行人的执行董事、董事长等，是发行人的领导核心，对公司战略及其发展方向、经营方针、投资计划、产品研发等具有决定性的影响力。

　　（2）对股东大会、董事会的影响

　　郑光明或朱庆亚二人自2006年起即为发行人的第一大股东。2015年7月16日，郑光明、朱庆亚与朱宁、解道东、郎义广共同签订了《一致行动人协议》，2019年11月12日，上述一致行动人共同签订了《一致行动人协议之补充协议》，对一致行动的具体决策机制、履约保障措施等进行调整及补充约定。《一致行动人协议》及《一致行动人协议之补充协议》确认了郑光明、朱庆亚为公司实际控制人；朱宁、解道东、郎义广自股份公司设立以来就公司重大经营决策事项均与实际控制人保持一致，未来就公司重大经营决策事项继续与实际控制人保持一致。若朱宁、解道东、郎义广在行使其股东或董事的权利与实际控制人未保持一致，则应当每次向各守约方支付违约金200万元，若累计违约次数达三次及以上，则实际控制人有权按照1元/股的价格收购其所持同兴环保的全部股权。上述协议自签署之日至同兴环保首次公开发行股票并上市三十六个月内持续有效。

　　通过《一致行动人协议》及《一致行动人协议之补充协议》，郑光明、朱庆亚可实际支配发行人的股份表决权达58.54%，对股东大会表决结果具有重大影响。

　　报告期内，郑光明担任发行人的董事长、法定代表人，董事会其他成员表决结果均与郑光明保持一致，不存在提出重大异议或投反对票的情形。根据《一致行动人协议》及《一致行动人协议之补充协议》，一致行动人朱宁、解道东、郎义广行使董事权利均应当与实际控制人保持一致，郑光明、朱庆亚对发行人董事会决策具有重大影响。

　　（3）监事会的运作情况

　　报告期内，公司监事会对董事会编制的公司定期报告进行审核并作出同意的审核意见；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，未发现其违反法律、行政法规、公司章程的行为；未提出罢免董事、高级管理人员的建议。

　　报告期内公司实际控制人未发生变化。

　　九、财务会计信息及管理层讨论分析

　　（一）最近三年一期的财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

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