中信建投证券股份有限公司关于科兴生物制药股份有限公司战略投资者专项核查报告

　　科兴生物制药股份有限公司（以下简称“科兴制药”或“发行人”）拟首次公开发行股票并在科创板上市（以下称“本次发行”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为科兴制药本次发行的保荐机构（主承销商），根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发［2019］21号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发［2019］46号）（以下简称“《业务指引》”）及《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发［2019］148号）（以下简称“《业务规范》”）的相关规定，对科兴制药本次发行的战略投资者进行核查，出具如下专项核查报告，并委托北京德恒律师事务所所对战略配售相关事项进行核查。

　　基于发行人和战略投资者提供的相关资料，并根据北京德恒律师事务所出具的核查意见，以及中信建投证券进行的相关核查结果，中信建投证券就本次战略配售事宜出具如下专项核查报告。

　　一、战略投资者的选取标准及配售资格

　　根据《业务指引》第八条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。根据《关于科兴生物制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市之战略配售协议》、《科兴生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者配售协议》（以下统称“《战略配售协议》”）等相关资料，参与本次配售的战略投资者共2名，为中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”）及发行人的高级管理人员和核心员工为参与本次战略配售设立的长江财富-科兴制药员工战略配售集合资产管理计划（以下简称“科兴制药员工资管计划”）。

　　（一）中信建投投资

　　1、基本信息

　　2、战略配售资格

　　中信建投投资作为保荐机构（主承销商）中信建投证券的全资子公司，属于《业务指引》第八条第四项规定的“参与跟投的保荐机构相关子公司”，中信建投投资与主承销商存在关联关系，中信建投投资与发行人不存在关联关系；中信建投投资作为本次配售的战略投资者选取标准和配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等相关规定，中信建投投资作为保荐机构另类投资子公司参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

　　3、限售期

　　中信建投投资获得配售的股票的限售期为自该等股票上市之日起24个月。

　　4、参与战略配售的认购资金来源

　　根据中信建投投资的书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查中信建投投资最近一个会计年度的审计报告及最近一期的财务报告，中信建投投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　（二）科兴制药员工资管计划

　　1、基本信息

　　根据科兴制药员工资管计划的《集合资产管理计划资产管理合同》，上海长江财富资产管理有限公司（以下简称“上海长江资管”）作为科兴制药员工资管计划的管理人独立管理和运用资产管理计划的财产、行使因资产管理计划投资所产生的权利、监管托管人、有权终止资产管理计划的运作等。因此，上海长江资管为科兴制药员工资管计划的实际支配主体。

　　2、董事会审议情况及人员构成

　　2020年9月15日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于部分高管及核心员工设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行人民币普通股（A）股股票并在科创板上市战略配售的议案》。科兴制药员工资管计划参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的10.00%，即496.7530万股，同时参与认购规模不超过20，030万元（含新股配售经纪佣金）。

　　科兴制药员工资管计划的委托人姓名、职务、认购金额、持有资产管理计划份额比例如下：

　　注1：合计数和各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；

　　注2：最终认购股数待2020年11月27日（T-2日）确定发行价格后确认。

　　3、战略配售资格

　　科兴制药员工资管计划的参与人员均为发行人的高级管理人员及核心员工，与发行人均签署劳动合同，且资管计划于2020年9月23日获得中国证券投资基金业协会的备案证明，属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

　　4、限售期

　　科兴制药员工资管计划获得配售的股票的限售期为自该等股票上市之日起12个月。

　　基于上述，本次战略配售中的战略投资者符合《业务指引》第八条和《实施办法》第十七条等相关适用规则中对于战略投资者选择标准和配售资格的相关规定。

　　二、战略投资者的配售情况

　　根据《业务指引》第六条第（一）款，首次公开发行股票数量4亿股以上的，战略投资者应不超过30名；1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名；不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。根据《业务指引》第七条，参与发行人战略配售的投资者，应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。根据《业务指引》第十八条，参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票。

　　根据《实施办法》第十六条第（二）款和第（三）款，首次公开发行股票数量在1亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由；首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。根据《实施办法》第十九条第（一）款，发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%。

　　本次发行数量为4，967.5300万股，参与本次战略配售的战略投资者共2名；初始战略配售发行数量为745.1295万股，占本次发行数量的15.00%，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行；中信建投投资拟认购的数量为本次公开发行数量的5.00%，科兴制药员工资管计划拟认购的数量不超过本次公开发行股票数量的10.00%。

　　基于上述，本次配售符合《业务指引》第六条第（一）款、《业务指引》第七条和第十八条、《实施办法》第十六条和第十九条的相关规定。

　　三、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查

　　《业务指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

　　“1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　5、除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　6、其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　经核查，本保荐机构认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、律师核查意见

　　北京德恒律师事务所认为：中信建投投资、科兴制药员工资管计划作为本次配售的战略投资者选取标准、配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等相关规定；中信建投投资、科兴制药员工资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具有参与本次配售的配售资格；中信建投投资、科兴制药员工资管计划承诺的配售股票情况、资金来源、股份限售期符合《实施办法》、《业务指引》等相关规定，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　五、保荐机构（主承销商）结论意见

　　综上所述，保荐机构（主承销商）核查后认为：本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定；本次发行战略配售投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与保荐机构（主承销商）向本次发行战略配售投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　中信建投证券股份有限公司

　　2020年11月12日