云南健之佳健康连锁店股份有限公司首次公开发行股票上市公告书（上接C23版）

　　附表：2020年三季度财务报表

　　（上接C23版）

　　（1）董事

　　公司董事会由7名董事组成，其中包括3名独立董事。现任董事的基本情况如下表所示：

　　注：公司第四届董事会、监事会任期于2020年10月11日届满，鉴于第五届董事、监事候选人提名等相关工作正在进行，同时公司处于上市发行期间，为保持公司经营管理的连续性和稳定性，公司将在第四届董事会、监事会届满后三个月内完成换届选举工作，董事会各专门委员会及高级管理人员的任期亦相应顺延。依据《公司法》和公司章程等规定，在改选出的董事、监事及新聘任的高级管理人员就任前，第四届董事会、监事会和高级管理人员继续履行职务。

　　（2）监事

　　公司监事会由3名监事组成，其中包括1名职工代表监事。现任监事的基本情况如下表所示：

　　（3）高级管理人员

　　根据《公司章程》，公司的高级管理人员为公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。现任高级管理人员的基本情况如下表所示：

　　2、公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票、债券的情况

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接持有公司股份情况如下表所示：

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属间接持有公司股份情况如下表所示：

　　报告期内，公司董事、监事及高级管理人员通过持有畅思行、昆明云健宏、昆明南之图、昆明春佳伟、昆明诚德业等持股主体的股权而间接持有公司股份。

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有的公司股份不存在质押或冻结情况。

　　截至本上市公告书签署日，公司未发行债券，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在直接或间接持有公司债券的情况。

　　二、控股股东及实际控制人的基本情况

　　（一）控股股东

　　畅思行直接持有公司889.09万股股份，占公司发行前总股本的22.37%，为公司的控股股东。

　　1、基本情况

　　名称：深圳市畅思行实业发展有限公司

　　成立日期：2004年08月16日

　　注册资本：600万元

　　注册地：深圳市福田区福田街道福南社区深南中路3037号南光捷佳大厦1120

　　经营范围：计算机软硬件的技术开发与销售，企业管理咨询（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资实业（具体项目另行申报）

　　主营业务：股权投资等

　　主要生产经营地：深圳市福田区福田街道福南社区深南中路3037号南光捷佳大厦1120

　　2、股东构成

　　畅思行的股权结构如下表所示：

　　3、主要财务数据

　　畅思行经信永中和审计的最近一年及未经审计最近一期的财务情况如下表所示：

　　单位：万元

　　截至2020年6月30日，控股股东直接或间接持有发行人的股份不存在质押或者其他有争议的情况。

　　（二）实际控制人

　　蓝波直接持有公司818.2733万股股份，占公司发行前总股本的20.59%；蓝波与及其配偶舒畅合计持有畅思行66.67%的股权，畅思行持有公司889.09万股股份，占公司发行前总股本的22.37%，为公司的第一大股东；蓝波系昆明南之图、昆明云健宏、昆明春佳伟的普通合伙人和执行事务合伙人，控制并管理以上三家合伙企业，三家合伙企业合计持有公司109.5万股股份，占公司发行前总股本的2.75%。蓝波及其配偶舒畅合计控制公司45.71%股份，为公司实际控制人。

　　蓝波先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号5301031967********，住所为广东省深圳市南山区。

　　舒畅女士为蓝波先生配偶，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号5301021966********，住所为广东省深圳市南山区。

　　报告期内蓝波与舒畅夫妇直接和间接控制发行人股份的数量均超过30%且自公司成立以来，蓝波一直担任发行人的董事长兼总经理，在生产经营决策中发挥决定性作用。

　　截至2020年6月30日，实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在质押或者其他有争议的情况。

　　三、股东情况

　　（一）本次发行前后公司股本结构变动情况

　　（二）前十名股东情况

　　本次发行后、上市前的股东户数为13,268户，公司持股数量前十名的股东情况如下：

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量：1,325.00万股

　　二、发行价格：72.89元/股

　　三、每股面值：人民币1.00元

　　四、发行方式

　　本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行（简称“网上发行”）的方式。

　　五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额为96,579.25万元。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年11月25日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2020KMAA20006号《验资报告》。

　　六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

　　本次发行费用总额（不含税）为9,129.09万元，发行费用主要包括：

　　本次每股发行费用（不含税）为6.89元/股（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。

　　七、募集资金净额：87,450.16万元

　　八、发行后每股净资产

　　27.66元（按照2019年12月31日净资产与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）；

　　29.76元（按照2020年6月30日净资产与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

　　九、发行后每股收益

　　3.17元（按照2019年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　第五节 财务会计资料

　　一、公司2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月财务数据

　　本公司聘请信永中和对本公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日的合并及母公司资产负债表，2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，信永中和出具了XYZH/2020KMA20564号标准无保留意见《审计报告》。

　　公司2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月相关会计数据及财务指标已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本公告不再披露，敬请投资者注意。

　　二、公司2020年1-9月主要财务数据

　　本公司2020年三季度财务报表已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，公司上市后将不再另行披露2020年三季度财务报告，2020年三季度财务报告未经审计，敬请投资者注意。

　　（一）主要会计数据及财务指标

　　本公司2020年三季度未经审计的财务报表请查阅本上市公告书附件，主要财务数据列示如下：

　　注：加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率的变动，为2020年1-9月较上年同期的差值。

　　（二）2020年1-9月经营情况和财务状况的简要说明

　　截至2020年9月末，公司资产质量状况良好，资产负债结构总体稳定。2020年9月末，公司资产总额为239,254.86万元，较期初增长19.89%；资产结构中，以流动资产为主，2020年9月末公司流动资产为176,105.08万元，占期末资产总额的比例为73.61%。

　　2020年1-9月，公司整体经营状况良好，盈利能力进一步提高。2020年1-9月，公司实现营业收入318,640.02万元，同比增长27.34%；归属于发行人股东的净利润17,109.00万元，同比增长37.92%；归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润15,667.07万元，同比增长26.50%。2020年1-9月，公司归属于发行人股东的净利润及基本每股收益增长的原因主要系公司经营规模持续扩大所致。

　　2020年1-9月，公司的现金流量情况良好。2020年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为14,100.25万元，同比降低13.86%，主要系采购商品支付的现金增加所致。

　　公司最近一期财务报告审计截止日为2020年6月30日。财务报告审计截止日后，发行人的经营模式未发生重大变化，主要商品采购与销售规模及价格未发生重大变化，主要供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。发行人经营状况良好，未发生重大不利变化。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储监管协议的安排

　　（一）募集资金专户三方存储监管的安排

　　1、募集资金专户开设情况

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，公司已与保荐机构红塔证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行分别签订了《云南健之佳健康连锁店股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《募集资金专户三方监管协议》”），协议对公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下：

　　2、《募集资金专户三方监管协议》的主要内容

　　《募集资金专户三方监管协议》的主要条款如下：

　　一、甲方（本公司，下同）经董事会批准已在乙方（专户储存募集资金的商业银行，下同）开设募集资金账户（以下简称“账户”）。该账户仅用于甲方首次公开发行股份之募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

　　三、丙方（保荐机构，下同）作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人曹晋闻、黄强中任何一人或两人可以在乙方营业时间内随时到乙方查询、复印甲方账户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关账户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方账户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方账户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方保荐代表人及持续督导日常联系人。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　六、甲方1次或12个月以内累计从账户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方及乙方应当及时以传真或电子邮件方式通知丙方保荐代表人及持续督导日常联系人，同时提供账户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条约定的联系方式向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人身份信息及联系方式，该等通知到达甲方、乙方后，即视为本协议第十二条项下保荐代表人身份信息及联系方式发生相应变更，且本协议第四条项下“甲方授权丙方指定的保荐代表人”同时变更为更换后的保荐代表人。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、乙方无故连续三次未及时向甲方或丙方出具对账单，以及存在未配合丙方调查账户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事项后及时向上海证券交易所书面报告。

　　十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至账户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日后失效，或三方协商一致终止本协议之日起失效，终止后应各方配合进行依法销户。

　　（二）募集资金专户四方存储监管的安排

　　1、募集资金专户开设情况

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，同时为了便于各子公司募投项目的实施和管理，公司全资子公司云南健之佳连锁健康药房有限公司、重庆健之佳健康药房连锁有限公司、绵阳健之佳药店连锁有限责任公司及广西健之佳药店连锁有限公司分别设立募集资金专户用于新开门店建设项目专项募集资金存储、使用和管理。公司、上述全资子公司已与保荐机构红塔证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行分别签订了《云南健之佳健康连锁店股份有限公司募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《募集资金专户四方监管协议》”），协议对公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司上述全资子公司募集资金专户的开立情况如下：

　　2、《募集资金专户四方监管协议》的主要内容

　　《募集资金专户四方监管协议》的主要条款如下：

　　一、乙方（公司实施募集资金投资项目的全资子公司，下同）已在丙方（专户储存募集资金的商业银行，下同）开设募集资金账户（以下简称“账户”）。该账户在甲方（本公司，下同）的授权下，仅用于首次公开发行股份之募集资金的存储和使用，不得用作其它用途。

　　二、甲方、乙方、丙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。甲方作为乙方的母公司有责任确保乙方遵守该等法律法规。

　　三、丁方（保荐机构，下同）作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对乙方募集资金使用情况进行监督。

　　丁方应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年对乙方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　丙方在协议项下的监管工作仅限于为配合丁方指定人员对募集资金专户进行调查与查询，并按照协议约定及时、准确、完整地提供所需的有关募集资金专户的相关资料（包括但不限于对账单及支付凭证复印件）。

　　四、甲方授权丁方指定的保荐代表人曹晋闻、黄强中任何一人或两人可以在丙方营业时间内随时到丙方查询、复印乙方账户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关账户的资料。

　　保荐代表人向丙方查询乙方账户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方账户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、丙方按月（每月10日之前）向甲方、乙方出具对账单，并抄送丁方保荐代表人及持续督导日常联系人。丙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　六、乙方1次或12个月以内累计从账户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方、乙方及丙方应当及时以传真或电子邮件方式通知甲方保荐代表人及持续督导日常联系人，同时提供账户的支出清单。

　　七、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十二条约定的联系方式向甲方、乙方及丙方书面通知更换后的保荐代表人身份信息及联系方式，该等通知到达甲方、乙方及丙方后，即视为本协议第十二条项下保荐代表人身份信息及联系方式发生相应变更，且本协议第四条项下“甲方授权丁方指定的保荐代表人”同时变更为更换后的保荐代表人。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、丙方无故连续三次未及时向丁方出具对账单，以及存在未配合丁方查询与调查专户情形的，甲方、乙方可以主动或者在丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、丁方发现甲方、乙方及丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事项后及时向上海证券交易所书面报告。

　　十、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至账户资金全部支出完毕并依法销户且丁方督导期结束之日后失效，或四方协商一致终止本协议之日起失效，终止后应各方配合进行依法销户。

　　二、其他事项

　　本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

　　2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　3、除正常经营活动签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　4、本公司与关联方未发生重大关联交易。

　　5、本公司未进行重大投资。

　　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　7、本公司住所没有变更。

　　8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　10、本公司未发生对外担保等或有事项。

　　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　12、除召开第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于批准报出2020年三季度财务报告的议案》、《关于子公司设立募集资金专户用于“新开门店建设项目”实施和管理的议案》以及《关于使用募集资金和自有资金分别对六家全资子公司进行增资的议案》外，本公司未召开其它董事会、监事会或股东大会。

　　13、根据公司集团长远发展和规范管理的要求，依据《云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事长决定》，公司在全资子公司楚雄源生大药房有限公司与康源堂药业连锁（永仁）有限公司完成旗下门店并入健之佳股份后，启动相关法人主体注销程序。该合并与注销事项系对已纳入集团合并范围的全资子公司进行整合，公司业务性质、业务管理及财务管控方式未发生实质性改变，对公司财务状况、经营成果不会造成实质性影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　14、本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构认为：云南健之佳健康连锁店股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，云南健之佳健康连锁店股份有限公司的股票具备在上海证券交易所上市的条件。红塔证券股份有限公司同意担任云南健之佳健康连锁店股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　发行人：云南健之佳健康连锁店股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：红塔证券股份有限公司

　　2020年11月30日