山东石大胜华化工集团股份有限公司关于设立合资公司的进展公告

　　证券代码：603026         证券简称：石大胜华      公告编号：临2020-077

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 设立合资公司的进展：合作三方完成签署《投资合作协议》、合资公司取得营业执照

　　一、对外投资概述

　　山东石大胜华化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月26日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于设立合资公司的议案》，为进一步拓展公司业务范围，提升公司核心竞争力及整体盈利能力，实现公司可持续发展，公司拟与兖矿国宏化工有限责任公司（以下简称“兖矿国宏”）及公司全资子公司北京胜华创世科技有限公司（以下简称“胜华创世”）共同出资设立山东胜华国宏新材料有限公司（以工商注册部门最终核准的名称为准）。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项未超过公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　以上内容详见公司于2020年11月27日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告《石大胜华关于设立合资公司的公告》（公告编号：临2020-075）。

　　二、对外投资进展

　　1. 合作方完成签署《投资合作协议》

　　（1）合同当事人：

　　甲方：山东石大胜华化工集团股份有限公司(下称“甲方”)

　　法定注册地：山东省工商行政管理局登记注册。

　　法定地址：山东省东营市垦利区同兴路198号

　　法定代表人：郭天明         职务：董事长

　　乙方：兖矿国宏化工有限责任公司(下称“乙方”)

　　法定注册地：邹城市行政审批服务局登记注册。

　　法定地址：山东省济宁市邹城市昌宁路2888号

　　法定代表人：陈爱忠        职务：执行董事

　　丙方：北京胜华创世科技有限公司（下称“丙方”）

　　法定注册地：北京市工商行政管理局朝阳分局登记注册。

　　法定地址：北京市朝阳区朝阳公园南路10号院7号楼2层（02）201

　　法定代表人：于海明         职务：执行董事

　　（2）合同主要条款：

　　一、设立公司

　　甲乙丙三方同意，共同出资设立一家公司（以下称“公司”），具体如下：

　　1.公司形式：有限责任公司。

　　公司名称：山东胜华国宏新材料有限公司;备用名称:石大胜华国宏新材料有限公司/山东石大国宏新材料有限公司，最终以政府工商行政审批部门核准的名称为准。

　　2.经营范围：碳酸二甲酯、碳酸丙烯酯、1,2-丙二醇、一缩二丙二醇、粗丙醇、碳酰肼、丙二醇二乙酸酯生产、销售；甲醇、环氧丙烷、乙二醇、二氧化碳、水合肼、乙酸、乙二醇二乙酸酯、丙酸乙酯、丙酸丙酯的销售；化工原料及化工产品（不含危险化学品）的销售；化工新技术、新材料、新产品（不含国家限制产品）的研制、开发及技术服务；设备租赁；来料加工。

　　3.注册资本（人民币）：28734.9375万元

　　4.公司法定地址：邹城市国宏大道8888号

　　二、出资方式及占股比例

　　1.甲方、乙方、丙方的股权比例30%：40%：30%

　　公司注册资本中，甲方以货币、实物方式出资，占注册资本的30%；乙方以现有碳酸二甲酯装置资产（不含土地使用权）的实物方式出资，占注册资本的40%。丙方以货币方式作为出资，占注册资本的30%。公司所用土地先采用租赁方式，土地使用年租金按照10000元/亩收费（含税），公司和乙方另行签订土地租赁协议；待条件成熟后及时办理土地使用权转让手续。

　　根据新联谊会计师事务所有限公司、北京天健兴业资产评估有限公司的审计和评估结果，甲方实物出资额为1095.5281万元、货币出资额为7524.95315万元，合计8620.48125万元；乙方实物出资额为11493.975万元；丙方货币出资额为 8620.48125万元。

　　鉴于丙方为甲方的全资子公司，甲方系公司的实际控制人，且总股权达到60%，因此甲方为公司的控股股东。

　　2.三方出资到位时间和比例

　　（1）三方中，实物出资在完成公司工商登记时一次性出资到位。

　　（2）货币出资：

　　甲方：完成公司注册后六个月内货币出资7524.95315万元。

　　丙方：完成公司注册后一个月内货币出资8072.7172万元；完成公司注册后六个月内货币出资547.76405万元。

　　三、三方的其他权利和义务

　　（一）权利

　　1.申请设立公司，随时了解设立工作进展情况；审核设立过程中筹备费用支出；签署公司设立过程中的法律文件；

　　2.按投入公司资本额占公司注册资本额比例享有所有者权益；

　　3.按照实缴出资比例分取红利。公司新增资本时，出资人优先按实缴出资比例认缴出资；

　　4.出资人可依据本协议、《公司法》和《公司章程》转让其在公司的出资；

　　5.出资人有权实时掌握公司的生产经营、关联交易、筹融资等各种运营信息和情况，发现有侵害股东利益的行为或现象，有权进行纠正；

　　6.公司使用甲乙丙三方的技术产生的许可使用费，由甲乙丙方和公司另行约定。

　　（二）义务

　　1.及时提供公司设立过程中应由甲乙丙方提供的必需文件；

　　2.公司成立前，为成立公司所发生的各项费用原则上由甲方先行垫付，凡股东方垫付的资金，待公司完成工商登记后转入公司核算承担。

　　3.必须在本协议规定期限内足额缴纳认缴的出资额；

　　4.出资人在公司登记后，不得抽逃出资；

　　5.公司设立过程中，由于任何一方过错致使公司受到损害的，该方应承担赔偿责任；

　　6.公司发给出资人的出资证明书不得私自交易和抵押。

　　7.公司注册资本金用途包含但不限于公司日常生产经营使用、项目建设使用。当日常生产经营所需流动资金不足部分需要借款时，由公司负责筹措，必须由第三方担保时，由甲方或丙方负责提供担保；项目建设所需资金优先使用注册资本金，不足部分由公司筹措，或由股东按股权比例追加投资或提供银行借款担保。

　　8.乙方配合甲方和丙方及时办理公司生产相应的行政许可证等资质。乙方保证在公司存续期内，不得与其他任何第三方合作成立或自建与公司产品相同的公司。甲和丙方保证在公司存续期内，不得在同一区域内（济宁）与其他任何第三方合作成立或自建与公司产品相同的公司。

　　四、合资期限

　　公司经营期限为长期，营业执照签发之日为公司成立之日。

　　五、公司组织架构、职权及议事规则

　　（一）公司设股东会、董事会、监事会。

　　董事会由5人组成。董事会成员中，甲方和丙方共委派3人（其中1人担任董事长）；乙方委派2人（其中1人担任副董事长）。

　　监事会由3人组成。监事会成员中，甲方或丙方委派1人；乙方委派1人（担任监事会主席）；职工代表1人，由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。

　　（二）公司高级管理层设总经理1人、副总经理2人、财务总监1人。总经理、副总经理（1人）由甲方和丙方委派；副总经理（1人）和财务总监由乙方委派。

　　总经理是公司法定代表人。

　　（三）股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，股东会行使下列职权：

　　1.决定公司的经营方针和投资计划；

　　2.选举和更换非由职工代表担任的公司董事、监事，决定公司董事、监事的报酬事项；

　　3.审议批准董事会的报告；

　　4.审议批准监事会的报告；

　　5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　7.对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　8.对发行公司债券作出决议；

　　9.对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；

　　10.修改公司章程；

　　11.公司向其他企业投资或提供担保；

　　12.重大资产处置、股权激励等重大事项决议；

　　13.公司章程规定的其他职权。

　　对以上事项，股东可以以书面形式一致表示不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

　　（四）股东会的首次会议由甲方于公司成立前组织召开。

　　（五）股东会会议分为定期会议和临时会议，股东会会议召开十五日以前书面通知全体股东。

　　定期会议每年召开一次。临时会议由任一方股东、三分之一以上的董事、监事会提议可以召开。

　　（六）股东出席股东会议必须以书面形式委托管理人员参加股东会议，行使委托书中载明的权利。

　　（七）股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

　　董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，任一方股东可以自行召集和主持。

　　（八）股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　（九）股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式,公司向其他企业投资或提供担保、利润分配、重大资产处置等重大事项决议，必须经全体股东表决通过；作出其它决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

　　（十）公司董事会董事任期每届三年，任期届满，可连选连任。董事长在任期届满前，不得无故解除其职务。

　　（十一）董事会是日常经营决策机构，对股东会负责，行使下列职权：

　　1.召集股东会会议，并向股东会报告工作；

　　2.执行股东会的决议；

　　3.决定公司的经营计划和投资方案；

　　4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　6.制定公司重大投资（基本建设项目、1000万元及以上技改项目、500万元及以上关键设备采购）方案、重大资产处置方案、股权激励方案；

　　7.制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

　　8.制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

　　9.决定公司内部管理机构的设置；

　　10.决定聘任或者解聘公司总经理，并根据股东委派、总经理提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

　　11.制定公司的基本管理制度。

　　（十二）董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党组织的意见。召开董事会，需经全体董事会成员五分之四以上参加。董事会决议的表决，实行一人一票，董事会决议经全体董事的二分之一以上表决通过。但涉及董事会职权（4）（5）（6）中事项时需经全体董事的五分之四以上表决通过。

　　（十三）公司总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　1.主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决定；

　　2.组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　3.拟订公司内部管理机构设置方案；

　　4.拟订公司的基本管理制度；

　　5.制定公司的具体规章；

　　6.提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

　　7.决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

　　8.董事会授予的其他职权。

　　总经理行使上述职权时，可以以召开总经理办公会的形式讨论。

　　（十四）公司监事会监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。

　　监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　（十五）监事会行使下列职权：

　　1.检查公司财务；

　　2.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　4.提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本协议规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

　　5.向股东会会议提出提案；

　　6.依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

　　监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等第三方专业机构协助其工作，费用由公司承担。

　　（十六）公司董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

　　（十七）公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国工会法》并根据《中国共产党章程》等有关法律法规，设立党组织和工会，并为其活动提供必要条件。

　　（十八）公司分配当年税后利润时，须提取利润的10%列入法定公积金。法定公积金累计额达到公司注册资本50%以上时，可以不再提取。法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，在依照本款规定提取法定公积金之前，须先用当年利润弥补亏损。公司弥补亏损和提取公积金后如有所余税后利润且决议分配的，按股东实缴出资比例分配。

　　六、销售、采购

　　公司成立后，三方保证公司在销售、采购等方面的经营自主权。如公司与甲方或甲方子公司、与乙方或乙方子公司及丙方或丙方子公司存在交易行为，按照市场机制运作，保证各方的利益。

　　七、原料（甲醇、液体二氧化碳）及公用工程

　　1.在市场化原则前提下，乙方负责向公司提供甲醇、液体二氧化碳等原料（以下称“原料”）及蒸汽、水、电、气等公用工程介质（以下称“公用工程介质”）,具体合同另行签署。

　　2. 在乙方正常生产情况下，乙方保证公司原料及公用工程供应的稳定性，以实现公司的最大效益。

　　八、违约责任

　　1.三方任一方违反本协议，不按规定缴纳出资，应向已足额缴纳出资对方承担违约责任，违约方支付不少于人民币50万元的违约金。

　　2.三方任一方在公司设立、运营过程中，故意或重大过失侵害对方利益或者公司利益的，应向受害方承担赔偿责任。

　　3.违约方应当承担守约方为维护权益而支出的一切合理费用，包括但不限于诉讼费用、交通费、食宿费等实际支出的费用。

　　九、承诺和保证

　　1.股东各方主体资格合法，投入的资金均为股东各方所有的合法财产。

　　2.股东各方提交的法律文件、资料均真实、有效。

　　3.三方正式签订本协议时，均已履行完各方上级审议和批准程序，符合各自公司章程及法律规定关于对外投资的规定。

　　4.甲方保证提供的专利技术和专有技术是最新的、实用的。

　　十、争议处理

　　1.本协议受中华人民共和国法律管辖并依其进行解释。

　　2.本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，协商或调解不成的，依法向公司住所地人民法院起诉。

　　2.合资公司取得《营业执照》

　　1、名 称：山东胜华国宏新材料有限公司

　　2、统一社会信用代码：91370883MA3UFG4U6D

　　3、类 型：其他有限责任公司

　　4、住 所：山东省济宁市邹城市国宏大道8888号办公楼1层101室

　　5、法定代表人：张兴明

　　6、注册资本：贰亿捌仟柒佰叁拾肆万玖仟叁佰柒拾伍元整

　　7、经营范围：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新材料技术研发；新型能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术装让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　三、对上市公司的影响

　　本次对外投资有利于公司与合作方的优势资源互补，有利于拓展公司业务范围，进一步提升公司核心竞争力及整体盈利能力，符合公司的战略规划，实现公司可持续发展。本次对外投资资金以自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　四、风险提示

　　合资公司成立后，合资公司的运营可能会受宏观经济、行业竞争、市场需求变化、政策不确定性及运营管理等多种风险因素的影响，投资收益存在不确定性。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东石大胜华化工集团股份有限公司董事会

　　2020年12月1日

　　证券代码：603026       证券简称：石大胜华      公告编号：临2020-078

　　山东石大胜华化工集团股份有限公司

　　股票交易异常波动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 山东石大胜华化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票（股票简称：石大胜华 股票代码：603026）于2020年11月26日、11月27日、11月30日连续三个交易日内日收盘价格跌幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。

　　● 公司与兖矿国宏化工有限责任公司（以下简称“兖矿国宏”）及公司全资子公司北京胜华创世科技有限公司（以下简称“胜华创世”）共同出资设立山东胜华国宏新材料有限公司（以工商注册部门最终核准的名称为准）事项，目前完成签署《投资合作协议》、合资公司取得营业执照。合资公司成立后，合资公司的运营可能会受宏观经济、行业竞争、市场需求变化、政策不确定性及运营管理等多种风险因素的影响，投资收益存在不确定性。

　　● 经公司自查，并发函问询持股5%以上股东，截至本公告披露日，不存在应披露而未披露的重大信息。

　　一、股票交易异常波动的具体情况

　　公司股票于2020年11月26日、11月27日、11月30日连续三个交易日内日收盘价格跌幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易价格异常波动。

　　二、公司关注并核实的相关情况

　　针对公司股票交易异常波动的情况，公司对有关事项进行核查，并发函问询了公司持股5%以上股东，现将有关核实情况说明如下：

　　（一）生产经营情况

　　1.经公司自查，公司目前生产经营情况正常。公司市场环境或行业政策没有发生重大调整、生产成本和销售等情况没有出现大幅波动、内部生产经营秩序正常，不存在其他应披露而未披露的重大信息。

　　2.公司与兖矿国宏化工有限责任公司（以下简称“兖矿国宏”）及公司全资子公司北京胜华创世科技有限公司（以下简称“胜华创世”）共同出资设立山东胜华国宏新材料有限公司（以工商注册部门最终核准的名称为准）事项，目前完成签署《投资合作协议》、合资公司取得营业执照。合资公司成立后，合资公司的运营可能会受宏观经济、行业竞争、市场需求变化、政策不确定性及运营管理等多种风险因素的影响，投资收益存在不确定性。

　　（二）重大事项情况

　　公司无控股股东及实际控制人，经向公司持股5%以上股东核实，“截至目前，不存在涉及石大胜华的应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、股份发行、收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。”

　　（三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况

　　经公司核实，公司未出现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件；未发现需要澄清或回应的媒体报道或市场传闻。

　　（四）其他股价敏感信息

　　经公司核实，公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东在公司本次股票交易异常波动期间未买卖公司股票。

　　公司目前不存在影响公司股票交易价格异常波动的重大事宜包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；未发现其他可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

　　三、风险提示

　　（一）二级市场交易风险

　　公司股票于2020年11月26日、11月27日、11月30日连续三个交易日内日收盘价格跌幅偏离值累计超过20%，属于股票交易异常波动，公司股价短期波动幅度较大。上述三个交易日公司股票换手率分别为5.60%、6.32%、11.21%，存在换手率较高的风险。公司提醒广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

　　（二）公司郑重提醒广大投资者，《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 及《证券日报》为公司指定信息披露报刊，上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露网站。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、董事会声明及相关方承诺

　　本公司董事会确认，截至本公告披露日，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司目前不存在应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　特此公告。

　　山东石大胜华化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月1日