（上接C7版）森林包装集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C9版）

　　（三）许可使用他人资产情况

　　1、租赁土地、房产情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司及其子公司通过租赁方式取得土地、房产的主要情况如下：

　　2010年4月12日，临海森林与出租方临海市大洋街道办事处狮云村村民委员会（以下简称“狮云村村委会”）签署了《房屋租赁合同》，以租赁方式取得原狮云小学校园区域内土地和房产的20年使用权，并经浙江省临海市公证处公证。狮云村村委会、狮云村村民金仁选、王美招、谢邦升、陈良森、管绍田、陈孙君、高荷花、杨胜正在合同上以盖章或签名的方式确认了合同条款和租赁行为。但对于狮云村村委会在出租上述土地和房产的使用权时，是否履行了经村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表同意并报经乡（镇）人民政府批准的审批程序，发行人及子公司并未获得相关资料。

　　临海森林在租赁区域内自行修缮建设1,785.03平方米仓库并于2011年9月投入使用。根据《台州市环境功能区划》、《临海市环境功能区划文本（报批稿）》的要求，上述租赁区域于2016年7月被临海市住房和城乡建设规划局、临海市国土资源局规划为人居环境保障区而无法办理工业性质的集体土地不动产权登记，即无法取得相应的产权证书。

　　针对上述事项，2017年9月，临海市国土资源管理局、临海市综合行政执法局、临海市住房和城乡建设规划局、临海市人民政府大洋街道办事处已出具证明，确认其知晓狮云村小学土地上建筑一事，不会因此行为对临海森林进行行政处罚，且五年内本区域内无计划安排拆迁。根据温岭市国土资源局大溪分局、临海市国土资源局大洋国土资源所出具的证明文件，报告期内，发行人和子公司临海森林未因上述事项受到过主管部门的处罚。

　　根据《中华人民共和国刑法》第三百四十二条规定，违反土地管理法规，非法占用耕地、林地等农用地，改变被占用土地用途，数量较大，造成耕地、林地等农用地大量毁坏的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金。根据对临海市自然资源和规划局大洋所的访谈，该处租赁房产的土地使用权性质为集体建设用地，不涉及耕地、林地等农用地。因此，发行人及其负责人不涉及承担刑事责任。

　　该等房屋面积占公司全部房屋面积的比例较低，且已全额计提折旧；该等房作为仓库和宿舍使用，不属于主要的生产经营用房，且五年内无拆迁计划。

　　发行人实际控制人出具承诺：因租赁房屋被拆除、租赁房屋产权存在瑕疵、租赁程序存在瑕疵或其他任何原因导致临海森林无法继续以现有方式使用相关租赁房屋，或者因上述事项致使政府部门对临海森林进行处罚的，由此造成的费用开支及相关损失均由其全额承担，确保不会因此给临海森林及其母公司森林包装的生产经营造成不利影响。

　　综上，该事项对发行人生产经营无重大不利影响。

　　2、仓储使用合同

　　2018年11月16日，森林造纸与宁波市畅海报关有限公司签署了《仓储运输服务合同》，约定森林造纸将货物（即造纸原材料）寄托在宁波市畅海报关有限公司营业的仓库堆藏及保管。宁波市畅海报关有限公司提供给森林造纸仓储原材料的场地系由其向温岭市现代农业发展有限公司租赁取得，面积合计22.9亩，租赁期限自2018年11月16日至2022年5月21日。

　　根据温岭市国土资源局出具的土地资料，上述22.9亩土地性质及面积为：农用地11.97亩（具体为旱地3.06亩、农村道路0.08亩、坑塘水面8.83亩）、其他草地1.89亩、河流水面5.24亩、村庄1.50亩、采矿用地2.28亩。

　　根据温岭市人民政府常务会议纪要（[2011]第1号）精神，上述22.9亩土地属于东片农场，东片农场所有资产均属国有资产，原则上同意由温岭市农业林业局负责管理，并授权由温岭市现代农业发展有限公司具体运营；2017年3月7日，台州安信天一资产评估有限公司就上述22.9亩土地的租赁定价出具的“台安天评报[2017]026号”《评估报告书》，温岭市现代农业发展有限公司于2017年3月14日提交温岭市农业林业局备案，温岭市农业林业局于2017年3月15日同意转报备案，温岭市国有资产管理局于2017年3月24日同意本次备案。就上述22.9亩土地，温岭市国土资源局未向温岭市现代农业发展有限公司发放国有土地使用证/不动产权证，温岭市现代农业发展有限公司本次土地租赁行为亦未经温岭市国土资源局批准。

　　根据温岭市国土资源局于2018年12月26日出具的说明，其已知悉该地块土地用地现状，温岭市国土资源局未因土地违法行为对森林造纸进行过处罚；根据温岭市农业林业局于2018年12月28日出具的证明及访谈，同意温岭市现代农业发展有限公司将上述22.9亩土地租赁后由森林造纸堆放废纸的行为，温岭市现代农业发展有限公司已将租赁合同在温岭市农业林业局进行了备案，租赁价格已经过台州安信天一资产评估有限公司出具的“台安天评报[2017]026号”《评估报告书》评估并在温岭市农业林业局报备；根据温岭市国有资产管理局于2018年12月28日出具的说明，租赁价格已经过台州安信天一资产评估有限公司出具的“台安天评报[2017]026号”《评估报告书》评估并在温岭市国有资产管理局报备。

　　2019年1月28日，温岭市自然资源和规划局出具《关于对台州森林造纸有限公司使用温岭市东片农场七大队22.9亩土地的监管说明》：“兹有温岭市东片农场七大队22.9亩土地由温岭市现代农业发展有限公司出租给宁波市畅海报关有限公司使用，目前，宁波市畅海报关有限公司将上述土地提供给森林包装集团股份有限公司之子公司台州森林造纸有限公司作为造纸原材料仓储场地。就上述事项，我局确认不会对台州森林造纸有限公司进行处罚。特此说明。”

　　发行人控股股东（一致行动人）出具承诺，因上述租赁土地产权存在瑕疵、租赁程序存在瑕疵或其他任何原因导致森林造纸无法继续在相关土地堆放原材料，或者因上述事项致使政府部门对森林造纸进行处罚的，由此造成的费用开支及相关损失均由本人全额承担，确保不会因此给森林包装及森林造纸的生产经营造成不利影响。

　　发行人律师认为，宁波市畅海报关有限公司提供的其租赁取得的国有农用地上堆放原材料以及相关土地存在租赁程序瑕疵，但不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。

　　六、同业竞争及关联交易

　　（一）同业竞争

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司控股股东、实际控制人林启军、林启群、林启法、林加连除控制本公司外，还控制森林投资和森林全创两家企业。森林投资和森林全创系员工持股平台，除投资发行人之外，无任何其他对外投资。

　　上述控股股东、实际控制人及其控制的其它企业与本公司之间没有相同或相似的业务，不存在同业竞争情况。

　　本公司控股股东、实际控制人林启军、林启群、林启法和林加连，以及公司主要股东森林投资、森林全创已就避免与发行人及其控股子公司同业竞争出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

　　（二）关联交易

　　1、经常性关联交易

　　（1）关联销售

　　单位：元

　　续上表

　　（2）关联采购

　　单位：元

　　注：关联采购柯菲上海金额系上海森林2017年4-12月采购柯菲上海瓦楞纸箱金额

　　（3）关联担保

　　报告期内，林启军、林启法、林启群、林加连、赵彩菊、王菊丽、胡秀丽、林云芳、陈伟钱、林骏、丁瑶平、林宁、林童、陈清贤持续为公司银行贷款、银行承兑汇票、融资租赁提供担保。

　　报告期内，关联方为发行人及其子公司银行贷款、银行承兑汇票、融资租赁提供的担保具体情况如下：

　　1）正在履行的担保

　　2）已经履行完毕的担保

　　注：序号59关联担保系林启军、王菊丽为森林造纸与台金融资租赁（天津）有限责任公司签订的“台金租赁（16）回字第16120013号”《融资租赁合同》提供担保。

　　2、偶发性关联交易

　　（1）股权收购

　　2017年3月13日，林宁与森林有限签署《股权转让协议书》，森林有限以129.00万元受让林宁持有的上海森林50%的股权。森林有限已于2017年4月支付上述股权转让款。

　　（2）关联担保

　　2016年12月8日，林宁与绍兴市昌龙箱板纸厂签订租赁经营合同，约定林宁租赁绍兴市昌龙箱板纸厂位于浙江省绍兴市孙端镇张家沥村厂区内的部分厂房车间，4800型号、3200型号造纸生产线，以及相关附属设施、生产管理用房进行租赁经营。租赁期限为两年，自2016年12月30日至2018年12月30日。森林包装子公司森林造纸作为担保方与林宁、绍兴市昌龙箱板纸厂共同签订该租赁经营合同并约定：森林造纸自愿为林宁在租赁期间租赁经营合同中的所有义务及责任、风险向绍兴市昌龙箱板纸厂进行担保，担保期限截止到租赁经营合同终止或解除后二年内。担保方式为保证担保。

　　2017年4月8日，林宁与绍兴市袍江昌龙箱板纸厂签订解除合同协议书，约定解除2016年12月8日签订的租赁经营合同。除此之外，林宁不存在从事包装相关行业经营活动的行为。

　　2017年8月10日，林宁、绍兴市袍江昌龙箱板纸厂、森林造纸三方共同签订补充协议并达成一致：原经营租赁合同中森林造纸担保责任于2017年4月8日解除合同协议书签订之日解除，森林造纸对林宁与绍兴市袍江昌龙箱板纸厂的租赁事项不再承担担保责任。发行人担保责任已依约解除，未给发行人造成损失或有潜在不利影响，未损害发行人及其他股东的利益。

　　根据《公司法》第十六条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。发行人上述关联担保发生在发行人前身森林有限存续期间，森林有限当时有效的章程及相关制度中并无关联交易和对外担保决策程序的规定，且上述关联担保已经于2019年4月27日由发行人2018年年度股东大会在关联董事、关联股东回避表决的情况下审议确认，发行人独立董事已对上述关联交易的合法性与公允性进行了确认，未违反公司法相关规定。

　　股份公司设立后，为防止类似事件再次发生，发行人制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《公司融资与对外担保管理办法》等相关治理制度，从规章制度层面对对外担保事项进行了约束。

　　此外，发行人实际控制人就关联交易事项作出了承诺，详见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“十三、实际控制人、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况”之“（二）关于关联交易事项的承诺”。

　　发行人于2019年4月27日召开的2018年度股东大会对报告期内的关联交易进行了补充确认，独立董事对关联交易发表如下意见： 1、关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定；2、公司董事会在审议关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定；3、关联交易经管理层充分论证和谨慎决策；4、关联交易按照等价有偿的原则定价，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

　　（3）关联销售

　　报告期内，森林包装与丁瑶平、温岭新江小贷发生关联销售，柯菲上海与上海森林发生关联销售，具体明细如下表所示：

　　（4）关联采购

　　报告期内，森林造纸与胡秀丽发生关联采购，具体明细如下表所示：

　　（5）商标使用和转让

　　报告期内，发行人无偿使用林启军持有的注册号为“4342724”的商标。2018年8月20日，林启军与发行人签订《商标转让合同》、《商标授权书》并提交商标转让流程。双方约定，商标转让期间内，林启军将注册的“4342724”商标无偿许可发行人使用在第16类商品上，许可使用的期限自协议签订之日起至商标转让至发行人名下（以国家商标局登记为准）止。2019年2月6日，中华人民共和国工商行政管理总局商标局下发了《商标转让证明》，该商标已转让至发行人名下。本商标系无偿转让。

　　2017年12月25日，发行人与金惜秋签订关于上海森林的股权转让协议，约定发行人将持有的上海森林股权全部转让给对方，同时对方将与发行人相关的商标转让给发行人，因此，上海森林将其持有的注册号为“16906707”的商标（详见招股意向书“第六节 业务和技术”之“五、主要固定资产和无形资产”之“（二）无形资产”之“2、商标”）转让给发行人。2018年6月20日，中华人民共和国工商行政管理总局商标局下发了《商标转让证明》，该商标已转让至发行人名下。本商标系无偿转让。

　　3、关联方资金往来

　　2017年度，发行人存在向关联方拆出资金的情况，明细如下表所示：

　　森林投资系本公司股东（持有发行人5.38%的股份），发行人的实际控制人控制的企业，为满足银行账户管理要求，于2017年3月向发行人借款500万元，并于当月归还。2018年12月，发行人按同期银行贷款利率向其收取资金占用费。

　　发行人与其他投资者共同出资建设的青商大厦于2012年完工交付、2017年竣工决算，发行人按约定取得了青商大厦主楼的部分商用房（写字楼），裙楼的权益由温岭市青商大厦企业管理有限公司持有，发行人的相应投资25万元转为温岭市青商大厦企业管理有限公司的股权（5%）。青商大厦裙楼因前期运营需要向发行人借款105万元（青商大厦各投资人按照出资比例向其提供无息借款），温岭市青商大厦企业管理有限公司使用经营中的溢余资金于2018年、2019年、2020年各偿还20万元。

　　保荐机构认为，发行人在有限公司阶段与关联方发生的资金往来没有与主营业务相关的交易背景，资金拆借在2018年度股东大会经审议确认，独立董事对其合法性与公允性发表了意见，资金拆借均按市场原则结算了资金占用费，不存在侵害发行人利益的情形，不违反公司法第21条的规定；股份公司设立后，发行人已根据《公司法》、《证券法》及其他法律法规要求，逐步建立和完善了符合股份有限公司上市要求的法人治理结构和制度，公司内控完善。

　　4、关联方应收应付款项

　　（1）对关联方的应收款项

　　单位：万元

　　（2）对关联方的应付款项

　　单位：万元

　　5、独立董事对关联交易的意见

　　对于报告期内的关联交易，本公司独立董事根据《公司法》和《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事制度》等相关法律法规和规定发表了如下独立意见：

　　1、关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。

　　2、公司董事会在审议关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。

　　3、关联交易经管理层充分论证和谨慎决策。

　　4、关联交易按照等价有偿的原则定价，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

　　综上，公司与关联方之间发生的关联交易是在双方协商一致的基础上进行的，履行了相关决策程序或已经其他非关联股东的认可，符合《公司章程》等有关制度的规定，关联交易价格没有偏离市场独立主体之间进行交易的价格，关联交易公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　本次发行前，公司股东林启军先生持有公司29.79%的股份，其弟弟林启群先生持有公司25.53%的股份、哥哥林启法先生持有公司17.02%的股份、姐夫林加连先生持有公司17.02%的股份，林启军、林启群、林启法和林加连合计持有公司本次发行前89.36%的股份，并通过森林投资和森林全创控制公司9.64%的股权，合计控制森林包装99.00%的股权，四人签订了一致行动协议，为公司控股股东、实际控制人。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）发行人最近三年一期经审计财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　合并资产负债表（续）

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　3、合并现金流量表