东莞铭普光磁股份有限公司 第三届董事会第三十五次会议决议公告

　　证券代码：002902          证券简称：铭普光磁        公告编号：2020-112

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会会议由董事长杨先进先生召集，会议通知于2020年11月27日以邮件发出。

　　2、本次董事会会议于2020年11月30日召开，以现场和通讯表决方式进行表决。

　　3、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席7人。

　　4、本次董事会会议由董事长杨先进先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。

　　5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及其他法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　经审议，董事会同意公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，本次重组自启动以来，公司及有关各方均积极推进本次重组的相关工作。但由于本次重大资产重组历时较长，在继续推进重大资产重组的过程中，交易各方未能就核心条款达成一致。从维护全体股东特别是中小股东权益及公司利益的角度出发，上市公司经审慎研究后决定终止本次重大资产重组。具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的公告》。

　　（二）审议《关于向中国光大银行股份有限公司东莞分行申请融资的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　同意公司向中国光大银行股份有限公司东莞分行申请融资不超过壹亿元人民币，融资的具体数额以公司与中国光大银行股份有限公司东莞分行双方签署的融资法律文件最终确定的数额为准。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第三十五次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见。

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月1日

　　证券代码：002902          证券简称：铭普光磁        公告编号：2020-113

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　第三届监事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、本次监事会会议由叶子红先生召集，会议通知于2020年11月27日以邮件发出。

　　2、本次监事会会议于2020年11月30日召开，以现场和通讯表决方式进行表决。

　　3、本次监事会会议应出席监事3人，实际出席3人。

　　4、本次监事会会议由监事会主席叶子红先生主持。

　　5、本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及其他法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》；同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　经审议，监事会同意公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，本次重组自启动以来，公司及有关各方均积极推进本次重组的相关工作。但由于本次重大资产重组历时较长，在继续推进重大资产重组的过程中，交易各方未能就核心条款达成一致。从维护全体股东特别是中小股东权益及公司利益的角度出发，上市公司经审慎研究后决定终止本次重大资产重组。具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的公告》。

　　三、备查文件

　　第三届监事会第二十五次会议决议。

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　监事会

　　2020年12月1日

　　证券代码：002902          证券简称：铭普光磁        公告编号：2020-114

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　关于终止发行股份及支付现金购买资产

　　并募集配套资金事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月30日召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》，具体情况如下：

　　一、本次交易的基本情况

　　公司拟以发行股份及支付现金方式购买范令君等11名股东合计持有的成都市克莱微波科技有限公司95.22%股权，同时公司拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　二、本次交易的主要历程

　　在本次交易的推进过程中，公司严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，组织各方积极推进相关工作。主要历程如下：

　　1、公司因筹划涉及购买资产的重大事项向深交所申请停牌，并于2020年1月13日发布《关于东莞铭普光磁股份有限公司股票临时停牌的公告》，本次重组构成重大资产重组，公司股票自2020年1月13日起停牌。同日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》。

　　2、2020年1月18日，公司发布《关于重大资产重组的进展公告》，就此次重大资产重组的进展情况予以公告，并发布《关于重大资产重组停牌前一个交易日前十大股东持股情况的公告》，将公司停牌前1个交易日（2020年1月10日）登记在册的前十大股东和前十大流通股股东的名称、持股数量等信息进行披露。

　　3、2020年1月21日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等本次重组的相关议案，并将按照相关规定进行公告。

　　4、2020年2月21日、2020年3月21日、2020年4月18日，公司分别发布《关于重大资产重组进展的公告》，就此次重大资产重组的进展情况予以公告。

　　5、2020年5月18日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于<东莞铭普光磁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次重组的相关议案，并按照相关规定进行公告。

　　6、2020年5月29日，公司收到深交所《关于对东莞铭普光磁股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2020】第9号）。2020年6月9日，公司发布了《关于深圳证券交易所<关于对东莞铭普光磁股份有限公司的重组问询函>的回复》，对问询函问题作出了回复和说明。

　　7、2020年6月10日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<东莞铭普光磁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次重组的相关议案，并于次日发布了《2020年第一次临时股东大会决议公告》。

　　8、公司于2020年6月22日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：201500），并于6月24日发布了《关于收到<中国证监会行政许可申请受理单>的公告》。

　　9、公司于2020年7月7日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201500号），并于7月9日发布了《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》。

　　10、公司于2020年8月18日发布了《关于延期回复<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》。

　　11、2020年9月2日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议并通过了中国证监会关于本次交易反馈意见的回复及相关议案。同日，公司发布了《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>之反馈意见回复的公告》，对反馈意见问题作出了回复和说明。

　　12、2020年9月17日，公司发布《关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项股票停牌的公告》。

　　13、2020年9月18日，公司发布《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项未获得中国证监会并购重组委员会审核通过暨公司股票复牌的公告》。

　　14、2020年10月16日，公司收到中国证监会《关于不予核准东莞铭普光磁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2020]2568号）。

　　15、2020年10月22日，公司召开第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于继续推进本次重大资产重组事项的议案》。公司独立董事在董事会前认真审阅了相关文件，对该事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。同日，公司发布《关于继续推进本次重大资产重组的公告》。

　　16、公司于2020年11月30日召开了第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》，同意终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。独立董事发表了同意意见。

　　三、终止发行股份购买资产的原因

　　本次重组自启动以来，公司及有关各方均积极推进本次重组的相关工作。但由于本次重大资产重组历时较长，在继续推进重大资产重组的过程中，交易各方未能就核心条款达成一致。从维护全体股东特别是中小股东权益及公司利益的角度出发，上市公司经审慎研究后决定终止本次重大资产重组。

　　四、终止发行股份购买资产的决策过程

　　2020年11月30日公司召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》，同意终止发行股份购买资产并募集配套资金事项。公司独立董事发表了同意意见。

　　五、独立财务顾问核查意见

　　公司独立财务顾问国信证券股份有限公司认为，上市公司本次发行股份购买资产根据相关规定及时履行了信息披露义务，上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符；终止本次发行股份及支付现金购买资产原因合理，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。

　　六、终止本次发行股份购买资产对公司的影响及公司承诺

　　鉴于本次交易签署的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》及其补充协议、《利润承诺补偿协议书》及其补充协议均未达成生效条件，终止本次交易不会对公司产生实质性影响。终止推进本次交易，是公司经审慎研究的结果，不会对现有生产经营活动造成不利影响，公司业务经营情况正常。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺在披露终止本次交易公告之日起的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。公司董事会对终止本次交易给投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的投资者表示衷心感谢。

　　敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月1日