关于家家悦集团股份有限公司 2020年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复报告（下转D26版）

　　保荐机构（主承销商）

　　（北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层）

　　二二年十一月

　　中国证券监督管理委员会：

　　根据贵会2020年11月6日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》202889号，东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）、家家悦集团股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或“家家悦”）及各中介机构组织相关人员进行了认真讨论、核查，对审核意见中所有提到的问题予以详细回复。涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具专项审核意见或补充意见。本回复报告已经发行人审阅认可。现就反馈意见述及的问题按顺序向贵会详细回复如下，敬请审核。

　　说明：

　　一、如无特别说明，本回复报告中的简称或释义与《东兴证券股份有限公司关于家家悦集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票之尽职调查报告》中的简称或释义相同。

　　二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　三、本回复报告中的字体代表以下含义：

　　问题一、申请人披露，家家悦控股集团股份有限公司（以下简称家家悦控股）为申请人控股股东。请申请人补充说明，（1）是否存在与控股股东及其控制的企业从事相同、相似业务的情况；（2）对存在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释；（3）对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的具体措施；（4）目前相应财产未注入的原因；（5）独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见。

　　请保荐机构及申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、是否存在与控股股东及其控制的企业从事相同、相似业务的情况

　　（一）与发行人控股股东及其控制的企业之间的同业竞争情况

　　发行人主要经营大卖场、综合超市、百货等业态零售业务。

　　1、家家悦控股及其控股公司的主要经营业务情况

　　截至2020年9月30日，家家悦控股除持有公司股权外，还直接或间接持有信悦投资、家家悦房地产、信悦物业、威海九龙城、荣成九龙城、易思凯斯、信悦小贷、威海九龙晟、荣成九龙晟、威海站、济南音诗、鼎云科技等公司的股权并对以上企业实施控制。具体情况如下表所示：

　　2、发行人不存在与控股股东及其控制的企业从事相同、相似业务的分析

　　控股股东及其控制企业主要经营的业务包括：房地产开发、租赁、销售业务；物业及酒店管理业务；小额贷款及投资业务；技术咨询、管理咨询业务；畜牧业养殖、农产品生产等业务；咖啡、西餐业务等六大类主要经营业务。

　　综上所述，家家悦控股及其子公司均不从事与发行人从事的大卖场、综合超市、百货等经营业务相同或相似的业务。因此，公司控股股东及其控制的其他公司与公司及下属子公司不存在同业竞争。

　　（二）与发行人实际控制人控制的企业之间的同业竞争情况

　　公司实际控制人王培桓先生仅持有家家悦控股的股权，未投资其他企业，与公司之间不存在同业竞争。

　　二、对存在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释

　　经核查，发行人与控股股东及其控制的企业不存在从事相同、相似业务的情况。

　　三、对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的具体措施

　　发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，对于可能存在的同业竞争，发行人已在《东兴证券股份有限公司关于家家悦集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票之尽职调查报告》“第三章  同业竞争与关联交易调查”之“一、同业竞争”之“（三）关于避免同业竞争的承诺”中披露。具体内容如下：

　　1、控股股东关于避免同业竞争的承诺

　　为避免与公司构成直接、间接或潜在的业务竞争，公司控股股东家家悦控股承诺：

　　“一、本公司目前没有直接或间接地从事任何与发行人实际从事业务存在竞争的业务活动。本公司及本公司控制的其他企业将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股份或权益）从事与发行人的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

　　二、若本公司从事与发行人的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本公司将转让竞业业务，停止竞业活动，或由发行人收购相关业务或活动的成果。本公司以所持发行人的全部股份对上述承诺提供连带责任保证担保。

　　三、本承诺书自本公司盖章之日即行生效并不可撤销，并在发行人存续且依照中国证监会或证券交易所相关规定本公司被认定为不得从事与发行人相同或相似业务的关联人期间内有效。”

　　2、实际控制人关于避免同业竞争的承诺

　　为避免与公司构成直接、间接或潜在的业务竞争，公司实际控制人王培桓承诺：

　　“一、本人及本人控制的其他企业目前没有直接或间接地从事任何与发行人实际从事业务存在竞争的业务活动。本人及本人控制的其他企业将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股份或权益）从事与发行人的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

　　二、若本人从事与发行人的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本人将转让竞业业务，停止竞业活动，或由发行人收购相关业务或活动的成果。本人以直接和间接所持发行人的全部股份对上述承诺提供连带责任保证担保。

　　三、本承诺书自本人签字之日即行生效并不可撤销，并在发行人存续且依照中国证监会或证券交易所相关规定本人被认定为不得从事与发行人相同或相似业务的关联人期间内有效。”

　　四、目前相应财产未注入的原因

　　家家悦控股除持有公司股权外，还直接或间接持有信悦投资、家家悦房地产、信悦物业、威海九龙城、荣成九龙城、易思凯斯、信悦小贷、威海九龙晟、荣成九龙晟、威海站、济南音诗、鼎云科技等公司的股权并对以上企业实施控制。

　　发行人为商业零售行业，主要经营超市连锁经营业务，公司坚持以超市为核心主业，成为区域密集、多业态、全渠道、全产业链、全国化的零售企业。由于控股股东及其控制企业均不从事与公司业务相同或相似的业务。目前，相应财产未注入上市公司。

　　五、独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见

　　鉴于发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，独立董事未对发行人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见。

　　【中介机构核查意见】

　　（一）中介机构核查手段

　　发行人保荐机构和律师查询了控股股东、实际控制人及其控制的子公司的工商信息和主营业务清单；查询了发行人及其子公司工商信息；对发行人高级管理人员进行访谈；查阅了发行人报告期内的年度报告和2020年第三季度报告；查阅了发行人控股股东及实际控制人出具的《避免同业竞争的承诺》。

　　（二）中介机构核查意见

　　发行人保荐机构和律师核查后认为：

　　1、发行人不存在与控股股东及其控制的企业从事相同、相似业务的情况；

　　2、对于可能存在的同业竞争，发行人控股股东及实际控制人已出具《避免同业竞争的承诺》；

　　3、公司坚持以超市为核心主业，由于控股股东及其控制企业均不从事与公司主营业务超市连锁经营相同或相似的业务，相应财产未注入上市公司；

　　4、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，独立董事未对发行人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见。

　　问题二、根据申请材料，募投项目包括使用商业用地的羊亭购物广场项目。请申请人补充说明：（1）在报告期内是否具有房地产开发资质；（2）是否存在房地产开发项目；（3）是否具有房地产业务收入；（4）经营范围是否包含房地产开发；（5）募集资金是否投向房地产开发项目。

　　请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就公司是否符合证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策的相关要求，发表明确意见。

　　【回复】

　　一、在报告期内是否具有房地产开发资质

　　报告期内，发行人及其子公司不从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。

　　二、是否存在房地产开发项目

　　根据发行人出具的说明并经核查，报告期内，公司主要从事超市连锁经营业务。发行人及其合并范围内的子公司的经营范围中均不包含房地产开发业务，不具备房地产开发资质，根据《中华人民共和国城市房地产管理法》、《城市房地产开发经营管理条例》、《房地产开发企业资质管理规定》，发行人及其子公司无法进行相应的房地产开发业务。报告期内，发行人亦不存在来自于房地产开发的业务收入、利润。发行人及其子公司不存在房地产开发项目。

　　三、是否具有房地产业务收入

　　报告期内，发行人及其子公司未涉及房地产开发或经营业务，发行人及其子公司亦未持有相关房地产开发等相关资质。不存在房地产业务收入。

　　四、经营范围是否包含房地产开发

　　（一）截至2020年9月30日，公司及其境内控股子公司的经营范围情况如下：

　　（二）截至2020年9月30日，公司境外子公司经营范围如下：

　　综上所述，发行人及其控股子公司经营范围不包含房地产开发。

　　五、募集资金是否投向房地产开发项目

　　本次募集资金投资项目包括连锁超市发展项目、张家口综合产业园项目、淮北综合产业园项目（一期）、羊亭购物广场项目及补充流动资金。

　　本次募投项目建设内容及土地使用权证书证载的土地用途情况如下：

　　综上，本次募投项目建设内容均为公司主营业务，符合土地规划用途，不存在募集资金投向或变相用于房地产开发的情形。

　　六、是否符合证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策的相关要求，发表明确意见

　　发行人募集资金投资项目符合房地产监管和再融资相关政策要求。

　　根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕10 号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17 号）及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》， 对存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，将暂停上市、再融资和重大资产重组。

　　发行人及其控股子公司经营范围中不存在房地产业务，不具备房地产开发业 务资质，未拥有住宅及商业用地储备，亦无正在开发的住宅房地产、商业地产项 目或在售楼盘，实际业务经营中亦未从事房地产业务，不属于房地产开发企业。 发行人及其控股子公司不属于《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地 产业务监管政策》等房地产监管和再融资相关政策调控范围，发行人符合本次非 公开发行股票的条件。

　　综上，发行人及其控股子公司不具备房地产开发业务资质，不属于房地产开 发企业，未从事房地产业务，公司及控股子公司不属于《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等房地产监管和再融资相关政策的调 控范围，符合本次非公开发行股票的条件。报告期内发行人及其子公司不存在闲 置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因闲置土地、炒地、 捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到行政处罚的情形，也不存在因闲置土 地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为正在接受（立案）调查的情况， 符合国家和地方的房地产调控政策。

　　【中介机构核查意见】

　　（一）中介机构核查手段

　　发行人保荐机构和律师查阅了发行人报告期内的审计报告、年度报告、2020年三季度报告及发行人子公司财务报表；核查了控股股东、实际控制人及其控制的子公司的工商信息和营业范围，并进行了网络核查；对发行人高级管理人员进行访谈；查阅了本次募投项目的备案文件、环评批复文件、土地使用权证书等相关文件；查阅了发行人募投项目可行性研究报告；取得并查阅了发行人及其控股子公司的工商资料、公司章程、公司出具的关于不存在住宅地产的开发经营及其他形式的房地产业务且符合国家关于房地产调控的相关规定的说明，以及发行人及其控股子公司未受到国土资源部门作出的行政处罚、不存在正在被国土资源部门立案调查的情况说明。

　　（二）中介机构核查意见

　　发行人保荐机构和律师核查后认为：

　　1、发行人在报告期内没有房地产开发资质，不存在房地产开发项目，也没有房地产业务收入；

　　2、发行人经营范围不包含房地产开发；发行人不存在募集资金投向或变相用于房地产开发项目的情形；

　　3、发行人及其控股子公司不属于《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等房地产监管和再融资相关政策等调控范围，符合证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策的相关要求。

　　问题三、申请人披露，本次发行对象为包括公司控股股东家家悦控股在内的不超过35名特定投资者。请申请人补充说明：（1）控股股东家家悦控股的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；（2）是否存在申请人直接或通过其利益相关方向控股股东家家悦控股提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（3）请控股股东家家悦控股明确无人报价情况下，其是否参与认购；（4）以何种价格认购及参与认购的数量或数量区间；（5）控股股东家家悦是否触发要约收购，是否按规定申请要约豁免；（6）请控股股东家家悦控股遵照《证券法》的相关规定，承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖。

　　请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就信息披露是否真实、准确、完整，是否能够有效维护公司及中小股东合法权益，是否符合中国证监会相关规定发表明确意见。

　　【回复】

　　一、控股股东家家悦控股的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形

　　发行人控股股东家家悦控股已于2020年11月27出具书面承诺，“本公司参与发行人非公开发行股票之认购资金来源均为本公司自有资金或自筹资金。上述资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者使用家家悦集团股份有限公司及其关联方资金用于本次认购的情形。”

　　二、是否存在申请人直接或通过其利益相关方向控股股东家家悦控股提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形

　　发行人已于2020年11月27日出具书面承诺，“本公司不存在直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条和《证券发行与承销管理办法》相关规定的情形。”

　　三、请控股股东家家悦控股明确无人报价情况下，其是否参与认购

　　根据发行人第三届董事会第二十四次会议审议通过的《家家悦集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）》、发行人与家家悦控股签署的《家家悦集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议的补充协议》约定，“若本次非公开发行股票出现无人报价或未能通过询价方式产生发行价格的情形，家家悦控股将按照本次发行的底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）继续参与认购，认购金额为50,000.00万元，认购的数量以认购金额除以发行价格确定，对认购股数不足1股的余数作舍去处理。”

　　四、以何种价格认购及参与认购的数量或数量区间

　　根据发行人第三届董事会第二十四次会议审议通过的《家家悦集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）》及发行人与家家悦控股签署的《家家悦集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议的补充协议》的约定，“公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。公司控股股东家家悦控股不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次非公开发行股票出现无人报价或未能通过询价方式产生发行价格的情形，家家悦控股将按照本次发行的底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）继续参与认购，认购金额为50,000.00万元，认购的数量以认购金额除以发行价格确定，对认购股数不足1股的余数作舍去处理。”

　　五、控股股东家家悦是否触发要约收购，是否按规定申请要约豁免

　　截至本反馈意见回复报告出具之日，家家悦控股直接持有发行人58.64%股份，家家悦控股通过其全资子公司信悦投资间接持有公司7.82%的股权，家家悦控股合计控制公司66.46%的股权，为发行人控股股东。王培桓通过控制家家悦控股及信悦投资，合计控制发行人66.46%的股份，为发行人的实际控制人。

　　根据《上市公司收购管理办法（2020年3月修订）》第十二条规定：“投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。”

　　根据《上市公司收购管理办法（2020年3月修订）》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。”由于控股股东及实际控制人在发行人中拥有的权益超过该公司已发行股份的50%，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，故控股股东可以免于发出要约，无需申请要约豁免。

　　六、请控股股东家家悦控股遵照《证券法》的相关规定，承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖

　　2020年11月18日，发行人控股股东家家悦控股已按照《证券法》的相关规定进行相关承诺，承诺内容如下：

　　“本公司及本公司控制的其他企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他企业”）自家家悦审议本次非公开发行股票相关议案的董事会决议公告前六个月至本承诺函出具之日，不存在减持股份公司股票的情形。

　　本公司及本公司控制的其他企业自本承诺函出具之日起至发行完成后六个月内不存在减持股份公司股票的计划。”

　　【中介机构核查意见】

　　（一）中介机构核查手段

　　发行人保荐机构和律师查阅了发行人提供的三会资料及公告文件；查阅了发行人与家家悦控股签署的认购协议及补充协议；查阅了发行人及家家悦控股出具的承诺函。

　　（二）中介机构核查意见

　　发行人保荐机构和律师核查后认为：

　　1、控股股东家家悦控股的认购资金来源均为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；

　　2、不存在发行人直接或通过其利益相关方向控股股东家家悦控股提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；

　　3、若本次非公开发行股票出现无人报价或未能通过询价方式产生发行价格的情形，家家悦控股将按照本次发行的底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）继续参与认购，认购金额为50,000.00万元，认购的数量以认购金额除以发行价格确定，对认购股数不足1股的余数作舍去处理；

　　4、根据《上市公司收购管理办法（2020年3月修订）》规定，控股股东家家悦控股可以免于发出要约，无需申请要约豁免；控股股东家家悦控股已按照《证券法》的相关规定出具承诺；

　　5、上述信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会相关规定。

　　问题四、申请人披露，本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至中国证监会核准文件有效期到期之日。请申请人依照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》，对本次非公开发行股票方案决议有效期的规定予以规范。

　　请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

　　【回复】

　　根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定、监管部门以及公司治理的相关要求，发行人已修改本次非公开发行股票方案决议有效期的规定，具体调整内容及决策程序如下：

　　一、董事会审议程序

　　公司于2020年11月17日召开第三届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于调整公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于调整公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》，修改本次非公开发行股票方案决议有效期，独立董事已发表独立的同意意见，调整后为：“本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月”。

　　二、监事会审议程序

　　公司于2020年11月17日召开第三届监事会第二十二次会议，审议并通过了上述议案，同意上述调整事项。

　　【中介机构核查意见】

　　（一）中介机构核查手段

　　发行人保荐机构和律师主要查阅了发行人提供的三会资料及公告文件；查阅了《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及发行人公司章程规定。

　　（二）中介机构核查意见

　　发行人保荐机构和律师核查后认为：

　　发行人已按照相关法律法规和公司章程的规定召开董事会、监事会并审议通过本次发行股东大会决议有效期调整的相关议案，且独立董事已就前述事项发表同意的独立意见，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定、监管部门以及公司治理的相关要求。

　　问题五、申请人披露，2020年6月公开发行可转换公司债券募集资金用于连锁超市改造项目、威海物流改扩建项目、烟台临港综合物流园项目尚未实施完成，请结合公司现有物流项目的运营情况、在建情况公司的业务布局等，请申请人补充说明：（1）本次非公开发行是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）等证监会有关规定；（2）本次募投项目和前次募投项目是否存在重复投资。

　　请保荐人和申请人律师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、本次非公开发行是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）等证监会有关规定

　　（一）本次非公开发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）第一条有关规定

　　本次非公开发行拟募集资金总额不超过228,000.00万元（含228,000.00万元，含发行费用），募集资金扣除发行费用后，将用于连锁超市发展项目、张家口综合产业园项目、淮北综合产业园项目（一期）、羊亭购物广场项目与补充流动资金，具体如下：

　　单位：万元

　　如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司 以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

　　发行人已综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%。符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第一条的规定。

　　（二）本次非公开发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）第二条有关规定

　　发行人本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前总股本的30%，即不超过18,252.00万股（含18,252.00万股），募集资金总额不超过228,000.00万元（含228,000.00万元），其中家家悦控股认购金额为50,000万元。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动或本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　发行人本次申请非公开发行股票，拟发行的股票数量不超过本次发行前总股本的30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第二条的规定。

　　（三）本次非公开发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）第三条有关规定

　　发行人前次募集资金包括IPO募集资金和发行可转换公司债券募集资金。IPO募集资金到位时间为2016年12月，本次发行董事会决议日期为2020年9月，IPO募集资金到位时间距离本次发行董事会决议日已超过18个月；前次发行可转换公司债券募集资金的，不适用《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第三条规定。

　　发行人本次非公开发行股票，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第三条的规定。

　　（四）本次非公开发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）第四条有关规定

　　经核查，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。具体核查过程详见本反馈意见回复报告问题十五之回复。

　　二、本次募投项目和前次募投项目是否存在重复投资

　　（一）本次募投项目与前次募投项目对比

　　本次募投项目与前次可转债募投项目对比如下：

　　综上，两次募投项目建设地点、建设内容存在差异，两次募投项目不存在重复建设。

　　（二）现有物流项目的运营情况、在建情况、公司的业务布局情况

　　公司现有物流项目的运营情况、在建情况与公司的业务布局相匹配。

　　公司2017年末至2020年9月末门店总数分别675家、732家、783家、874家，门店总数逐年增长；2017年-2020年前三季度各期新增门店（不含闭店数）68家、85家、80家、100家。公司门店逐年稳步增加，逐步培养了相应的人才梯队，增加了人才储备，提高了相应的管理能力。为实施全国布局战略，公司2019年、2020年通过并购、新设等方式在河北、内蒙古、安徽、江苏等地拓展门店。截至2020年9月30日，公司在上述区域共拥有门店71家。

　　为了支持“区域密集、城乡一体、多业态互补”的网络发展战略，在物流建设上，公司一直坚持“发展连锁，物流先行”的原则。截至2020年9月末，公司已在山东省内的威海、烟台、济南莱芜和青岛建设9处物流配送中心，其中4个为常温物流中心、5个为生鲜物流中心，以中央配送中心与区域配送中心相结合的区域一体化配送体系已经基本覆盖山东省全境。随着公司业务拓展，在河北张家口、安徽淮北共建有2个常温物流中心、2个生鲜物流中心。公司现有物流中心及其覆盖范围如下：

　　注1：宋村生鲜物流中心配送生鲜产品品类较多，与其他生鲜物流中心覆盖范围有所重叠

　　注2：目前安徽淮北物流为收购乐新商贸的原传统物流，建筑面积较小、配送品类较少、仓储量较小

　　（三）本次募投项目和前次募投项目不存在重复投资

　　两次募投项目中的超市项目：前次可转债募投项目中的连锁超市改造项目为山东省内原有门店的升级改造；本次募投项目为在山东、河北、内蒙古、安徽、江苏及周边地区建设新店。两次募投项目中的超市项目系不同项目，不存在重复投资。

　　两次募投项目中的物流项目：前次可转债募投项目建设地点为威海、烟台，主要为提高山东省内物流配送的现代化、智能化水平；本次募投项目拟分别在河北张家口、安徽淮北建设张家口综合产业园项目、淮北综合产业园项目（一期）两个物流项目，为公司山东周边省份拓展提供强有力的物流支持。两次募投项目中的物流项目不存在重复投资。

　　本次募投项目羊亭购物广场项目为一座集超市、百货等多种服务体验于一体的购物中心，与前次募投项目不存在重复投资。

　　综上，本次募投项目和前次募投项目不存在重复投资，两次募投项目分别具有实施的必要性，符合行业发展趋势，均是公司进一步巩固竞争优势、实现战略发展目标的重要布局。

　　【中介机构核查意见】