超讯通信股份有限公司 关于控股子公司日常关联交易预计的公告

　　证券代码：603322         证券简称：超讯通信         公告编号：2020-070

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议。

　　● 本日常关联交易不会对关联方形成较大依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　为满足超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司上海桑锐电子科技股份有限公司（以下简称“桑锐电子”）的业务拓展需要，桑锐电子与关联方上海畅停信息科技有限公司（以下简称“畅停信息”）预计在未来12个月内发生2,000万元的销售商品关联交易。

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2020年11月30日召开第三届董事会第三十七次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避审议通过了《关于控股子公司日常关联交易的议案》，关联董事梁建华、万军、张俊回避表决，本议案尚需提交股东大会审议，关联股东梁建华、万军将在股东大会对本议案回避表决。

　　公司独立董事已事前认可该交易情况，并在本次董事会上发表了明确同意的独立意见，认为该日常关联交易预计为控股子公司日常生产经营活动所需，该关联交易定价参考成本加成法，交易公平合理，不会影响公司及控股子公司的独立性；在本议案的表决中，关联董事回避了表决，该事项的审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。同意公司本次关于控股子公司日常关联交易预计的事项并将本议案提交股东大会审议。

　　审计委员会委员梁建华对本议案回避表决的情况下，公司审计委员会对该议案发表意见如下：公司的日常关联交易均按照“公允、公平、公正”的原则进行，本次对控股子公司日常关联交易预计的事项符合控股子公司的实际需求及相关法律法规之规定，同意本次对控股子公司日常关联交易预计事项，并提交董事会审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　企业名称：上海畅停信息科技有限公司

　　性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：聂光义

　　成立日期：2017年10月10日

　　注册资本：1,200.4802万人民币

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区盛夏路570号506、507、508、509室

　　主要股东：聂光义（持股比例41.48%）、上海信赢科经贸发展有限公司（持股比例37.82%）、红樟股权投资基金管理（广州）有限公司（持股比例14.70%）、李豪（持股比例6.00%）

　　主营业务：一般项目：信息科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，停车场服务，物联网应用服务，物联网技术服务，物联网技术研发，互联网数据服务，人工智能应用软件开发，数据处理和存储支持服务，软件外包服务，软件开发，会议及展览服务，信息系统集成服务，信息系统运行维护服务，网络与信息安全软件开发，云平台服务，云基础设施服务，云软件服务，电子商务（不得从事金融业务），物联网设备、移动终端设备、新能源汽车生产测试设备、互联网设备、电子元器件与机电组件设备、计算机软硬件及辅助设备、文化办公用品、电子专用设备、安防设备、移动通信设备、云计算设备、电子产品、金属制品、网络设备、电力电子元器件、新能源汽车换电设施、数字视频监控系统的销售，装卸搬运，物业管理，电气设备安装，网络工程，企业形象策划，企业管理咨询，自有设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　最近一个会计年度经审计的主要财务数据：

　　单位：元

　　（二）与上市公司的关联关系

　　孟繁鼎先生持有控股子公司上海桑锐电子科技股份有限公司（以下简称“桑锐电子”）10%以上股权，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条（三）、第十条（五）第十一条（二）的规定，过去12个月内由孟繁鼎先生实际控制的上海畅停信息科技有限公司为上市公司的关联法人。

　　（三）畅停信息依法存续，经营状况正常，具备持续经营和服务的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　桑锐电子与畅停信息于2017年签订了《专利合作协议书》，有效期三年，期满后如无重大争议则自动续签。该协议约定畅停信息将其物联网智能共享车位锁相关专利授权给桑锐电子，并委托桑锐电子负责后续的车位锁生产、研发、系统升级，销售价格由双方协商确定，桑锐电子不能向除了畅停信息以外的其他第三方销售物联网智能车位锁及相关配套停车设备。

　　桑锐电子与畅停信息的日常关联交易定价遵循公平合理原则，定价标准主要参考成本加成法由双方协商确定。

　　四、关联交易目的和对本公司的影响

　　智能停车是智慧城市建设的一个重要环节，智能车位锁的发展前景广阔，通过畅停信息的专利授权，并向畅停信息销售智能车位锁，使得桑锐电子首次进入智能停车市场，对于桑锐电子的发展具有重要意义。

　　桑锐电子与畅停信息的关联交易定价遵循公平合理原则，维护了交易双方的利益，不会损害公司及中小股东的利益。目前该项业务尚处于业务拓展期，仅是桑锐电子非主要业务所产生的日常关联交易，占整体业务比例较小，不会影响公司的独立性，不存在严重依赖该类关联交易的情形。

　　特此公告。

　　超讯通信股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月30日

　　证券代码：603322        证券简称：超讯通信        公告编号：2020-071

　　超讯通信股份有限公司关于召开

　　2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年12月16日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年12月16日  14点50分

　　召开地点：广州市黄埔区科学大道48号绿地中央广场E栋28楼公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年12月16日

　　至2020年12月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述相关议案已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过，相关公告于2020年12月1日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2

　　应回避表决的关联股东名称：梁建华、万军

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）(见附件)及出席人身份证办理参会登记手续。

　　（二）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券账户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

　　（三）登记地点：广州市黄埔区科学大道48号绿地中央广场E栋28楼公司证券投资部。

　　（四）登记时间：2020年12月14日（上午9:30-11:30，下午1:30-4:30）

　　（五）电话：020-31601550   传真：020-31606641

　　邮箱：Stssec@126.com       联系人：卢沛民

　　六、 其他事项

　　(一) 股东出席股东大会的食宿与交通费用自理。

　　(二) 股东委托他人出席股东大会，应递交书面委托书，并注明委托授权范围。

　　特此公告。

　　超讯通信股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月30日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　超讯通信股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月16日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603322         证券简称：超讯通信         公告编号：2020-068

　　超讯通信股份有限公司

　　第三届董事会第三十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十七次会议于2020年11月30日在公司会议室以现场及通讯会议方式召开。本次董事会会议通知于2020年11月27日以短信及书面形式发出。会议由董事长梁建华先生召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。会议召集及召开方式符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于签订<智能停车项目服务协议>暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票

　　关联董事梁建华、万军、张俊对此议案回避表决。

　　公司独立董事对此议案进行了事前认可，并对该议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于控股子公司日常关联交易的议案》

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票

　　关联董事梁建华、万军、张俊对此议案回避表决。

　　公司独立董事对此议案进行了事前认可，并对该议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　超讯通信股份有限公司董事会

　　2020年11月30日

　　证券代码：603322         证券简称：超讯通信         公告编号：2020-069

　　超讯通信股份有限公司

　　关于签订《智能停车项目服务协议》

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司拟与关联方上海畅停信息科技有限公司签订《智能停车项目服务协议》，协议预估金额为人民币6,200万元（具体以项目最终结算的金额为准），上述事项尚需提交股东大会审议。

　　● 本协议的签订不会对关联方形成较大依赖。

　　● 本协议所涉及金额为预估金额，具体以项目最终结算的金额为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　根据超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展需要，为进一步开拓物联网智慧城市业务，布局城市级智能停车市场，公司拟与关联方上海畅停信息科技有限公司（以下简称“畅停信息”）签订《智能停车项目服务协议》，约定由畅停信息负责该项目涉及设备的采购、维护、信息平台建设及营运。

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2020年11月30日召开第三届董事会第三十七次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避审议通过了《关于签订<智能停车项目服务协议>暨关联交易的议案》，关联董事梁建华、万军、张俊回避表决，本议案尚需提交股东大会审议，关联股东梁建华、万军将在股东大会对本议案回避表决。

　　独立董事对此议案进行了事前认可，并发表独立董事意见如下：

　　公司因正常业务发展需要与关联方畅停信息签订《智能停车项目服务协议》，有利于规范公司日常关联交易事项，该关联交易遵循公允、合理的原则；在本议案的表决中，关联董事进行回避了表决，该事项的审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。我们同意本议案并同意将该议案提交股东大会审议。

　　审计委员会委员梁建华对本议案回避表决的情况下，公司其他审计委员会委员对该事项发表意见如下：本次与关联方畅停信息签订《智能停车项目服务协议》符合公司业务发展需要，该关联交易按照“公允、公平、公正”的原则进行。同意本次签订《智能停车项目服务协议》的事项，并提交董事会审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　公司不存在前次日常关联交易的预计情况。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　企业名称：上海畅停信息科技有限公司

　　性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：聂光义

　　成立日期：2017年10月10日

　　注册资本：1,200.4802万人民币

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区盛夏路570号506、507、508、509室

　　主要股东：聂光义（持股比例41.48%）、上海信赢科经贸发展有限公司（持股比例37.82%）、红樟股权投资基金管理（广州）有限公司（持股比例14.70%）、李豪（持股比例6.00%）

　　主营业务：一般项目：信息科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，停车场服务，物联网应用服务，物联网技术服务，物联网技术研发，互联网数据服务，人工智能应用软件开发，数据处理和存储支持服务，软件外包服务，软件开发，会议及展览服务，信息系统集成服务，信息系统运行维护服务，网络与信息安全软件开发，云平台服务，云基础设施服务，云软件服务，电子商务（不得从事金融业务），物联网设备、移动终端设备、新能源汽车生产测试设备、互联网设备、电子元器件与机电组件设备、计算机软硬件及辅助设备、文化办公用品、电子专用设备、安防设备、移动通信设备、云计算设备、电子产品、金属制品、网络设备、电力电子元器件、新能源汽车换电设施、数字视频监控系统的销售，装卸搬运，物业管理，电气设备安装，网络工程，企业形象策划，企业管理咨询，自有设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　最近一个会计年度经审计的主要财务数据：

　　单位：元

　　（二）与上市公司的关联关系

　　孟繁鼎先生持有控股子公司上海桑锐电子科技股份有限公司（以下简称“桑锐电子”）10%以上股权，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条（三）、第十条（五）第十一条（二）的规定，过去12个月内由孟繁鼎先生实际控制的上海畅停信息科技有限公司为上市公司的关联法人。

　　（三）畅停信息依法存续，经营状况正常，具备持续经营和服务的履约能力。

　　三、关联交易协议的主要内容及定价政策

　　（一）协议的主要内容

　　甲方：超讯通信股份有限公司

　　乙方：上海畅停信息科技有限公司

　　一、总则

　　智能停车是智慧城市非常重要的组成部分，甲方已拥有智慧城市良好的市场影响和竞争力。此次依靠乙方的客户、市场资源、技术实力和甲方的上市公司背景实力，甲方取得了瓮安县城市智能化停车建设项目的承包资格，甲乙双方同意该项目由乙方负责具体实施，且甲方从该项目获取的利润不低于项目金额的11%。

　　二、主要内容

　　1、服务项目名称：瓮安县城市智能化停车建设项目。

　　2、服务内容：城市级智慧停车大数据平台及系统配套软件、路内/公共车场/地下车库停车工程设备及建设调试、立体车库建设、信息监控中心及机房建设、运营服务等。

　　3、服务范围：瓮安县城内42处公共停车场进行提升改造，其中对地面1,309个停车位安装智能化信息（收费）系统1,309套,新增设智能立体停车库车位210个，地下人防工程改造增加停车位5,951个。具体实施数量以最终的施工图及工程量清单为准。

　　三、协议金额和结算方式

　　1、本项目服务金额预估人民币6,200万元（具体以项目最终结算的金额为准）。

　　2、按照公允合理原则，双方协商确定如下结算方式：

　　（1）甲方收到项目业主方支付的30%预付款时，甲方扣除710万元后剩余部分支付给乙方作为项目实施款项。

　　（2）在上述第（1）条完成后，甲方每收到业主方支付的进度款时，收取该进度款的1%后，剩余部分支付给乙方作为项目实施款项。

　　四、双方权利和义务

　　1、甲方在扣除本协议约定的项目利润后2个工作日内将剩余款项支付给乙方。

　　2、乙方应定期进行必要的项目进展情况汇报，确保项目保质保量按期完成。

　　3、乙方同意由其独自承担因项目建设方案不被业主方认可，以及项目建设不达标或项目建设质量不符合业主方要求带来的风险和损失。

　　五、违约责任和解决方式

　　1、本协议生效后，甲乙双方应严格履约，任一方违反协议约定，守约方有权单方解除本协议，并要求违约方承担由此给守约方造成的全部经济损失。

　　2、协议履行中产生的争议由双方协商解决，协商不成的双方有权向所在地人民法院提起诉讼依法解决。

　　六、协议份数、生效及周期

　　本协议一式肆份，由甲乙双方各执贰份，协议经甲乙双方签字盖章且甲方履行完毕相应审批程序之日起生效，有效期一年或至本项目实际完成之日止。

　　（二）定价政策

　　公司与畅停信息本次关联交易定价原则为综合考虑畅停信息相关产品与服务的市场竞争力及质量水平，以合理的构成价格作为定价依据按照公允合理原则经双方协商确定。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　公司已深度布局物联网行业，当前正在不断开拓物联网智慧城市业务。关联方畅停信息自成立以来一直专注于智能停车业务，其提供的智能停车产品和服务具有独特的专业优势。智能停车是智慧城市建设的一个重要环节，本次公司依靠畅停信息的客户及市场资源取得了瓮安县城市智能化停车建设项目，基于平等互利、合作共赢原则，公司拟与其签订《智能停车项目服务协议》，将有利于公司快速嵌入智能停车业务市场，完善智慧城市建设解决方案，提升公司在智慧城市建设方面的核心竞争力。

　　公司与畅停信息的关联交易定价遵循公平合理原则，维护了交易双方的利益，不会损害公司及中小股东的利益。目前该项业务尚处于拓展期，占公司整体业务比例较小，不会影响公司的独立性，不存在严重依赖该类关联交易的情形。

　　特此公告。

　　超讯通信股份有限公司董事会

　　2020年11月30日