顺利办信息服务股份有限公司 2020年第三次临时股东大会决议公告

　　证券代码：000606          证券简称：顺利办           公告编号：2020-079

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会审议的第1项提案《关于董事长彭聪先生增持公司股份计划延期的议案》未获通过。关联股东彭聪、百达永信投资有限公司、智尚田3名股东（代表股份118,610,168股，占公司总股份的15.4884%）均已回避表决。

　　自5月起发生的公司股东纷争对公司相关工作造成了严重影响，导致公司非公开发行事项停滞、董事长彭聪先生及其关联方融资计划受阻。在此情形下，董事长彭聪先生及其关联方积极履行承诺，已通过证券交易所集中交易增持公司股份770万股，增持金额2,991万元。本项提案虽未获本次股东大会审议通过，但董事长彭聪先生及其关联方基于对公司战略规划和未来发展的信心和公司投资价值的认可，将积极采取有效措施并以自有资金和自筹资金通过二级市场集中竞价方式完成股份增持承诺。

　　2、本次股东大会审议的第2项提案《关于修改<公司章程>的议案》属于特别决议事项，未获得出席本次股东大会的股东所持表决权三分之二以上审议通过。

　　3、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开情况

　　（1）召开时间

　　现场会议时间：2020年11月30日（星期一）下午14:30

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年11月30日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2020年11月30日9:15-15:00。

　　（2）召开地点：北京市海淀区黑泉路8号宝盛广场C座1层公司会议室

　　（3）召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式

　　（4）召集人：公司董事会

　　2020年11月13日，公司第八届董事会2020年第八次临时会议审议通过《关于召开2020年第三次临时股东大会通知的议案》。

　　（5）主持人：董事长彭聪先生

　　（6）会议召开的合法、合规性：本次股东大会由董事会提议召开，股东大会会议的召集、召开程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　2、会议出席情况

　　（1）总体出席情况

　　通过现场和网络投票的股东24人，代表股份330,324,447股，占公司总股份的43.1346%。

　　（2）出席现场会议股东和网络投票股东情况

　　通过现场投票的股东3人，代表股份118,610,168股，占公司总股份的15.4884%。

　　通过网络投票的股东21人，代表股份211,714,279股，占上市公司总股份的27.6462%。

　　（3）公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席情况

　　公司部分董事、监事、高管人员出席了会议。公司聘请北京市中伦律师事务所律师沈旭、刘川鹏出席会议并出具了法律意见书。

　　二、提案审议表决情况

　　本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，具体表决结果如下：

　　1、审议未通过《关于董事长彭聪先生增持公司股份计划延期的议案》；

　　总表决情况：

　　同意80,762,830股，占出席会议所有股东所持股份的38.1471%；反对130,950,449股，占出席会议所有股东所持股份的61.8524%；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0005%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意80,762,830股，占出席会议中小股东所持股份的97.0962%；反对2,414,346股，占出席会议中小股东所持股份的2.9026%；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0012%。

　　关联股东彭聪、百达永信投资有限公司、智尚田均已回避表决。

　　2、审议未通过《关于修改<公司章程>的议案》；

　　总表决情况：

　　同意199,394,598股，占出席会议所有股东所持股份的60.3633%；反对130,928,849股，占出席会议所有股东所持股份的39.6364%；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0003%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意80,784,430股，占出席会议中小股东所持股份的97.1221%；反对2,392,746股，占出席会议中小股东所持股份的2.8767%；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0012%。

　　3、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；

　　总表决情况：

　　同意199,394,598股，占出席会议所有股东所持股份的60.3633%；反对130,928,849股，占出席会议所有股东所持股份的39.6364%；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0003%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意80,784,430股，占出席会议中小股东所持股份的97.1221%；反对2,392,746股，占出席会议中小股东所持股份的2.8767%；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0012%。

　　4、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》；

　　总表决情况：

　　同意199,394,598股，占出席会议所有股东所持股份的60.3633%；反对130,928,849股，占出席会议所有股东所持股份的39.6364%；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0003%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意80,784,430股，占出席会议中小股东所持股份的97.1221%；反对2,392,746股，占出席会议中小股东所持股份的2.8767%；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0012%。

　　5、审议通过《关于修改<监事会议事规则>的议案》；

　　总表决情况：

　　同意199,394,598股，占出席会议所有股东所持股份的60.3633%；反对130,928,849股，占出席会议所有股东所持股份的39.6364%；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0003%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意80,784,430股，占出席会议中小股东所持股份的97.1221%；反对2,392,746股，占出席会议中小股东所持股份的2.8767%；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0012%。

　　6、审议通过《关于修改<独立董事工作制度>的议案》；

　　总表决情况：

　　同意199,393,098股，占出席会议所有股东所持股份的60.3628%；反对130,930,349股，占出席会议所有股东所持股份的39.6369%；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0003%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意80,782,930股，占出席会议中小股东所持股份的97.1203%；反对2,394,246股，占出席会议中小股东所持股份的2.8785%；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0012%。

　　7、审议通过《关于修改<募集资金管理制度>的议案》；

　　总表决情况：

　　同意199,374,498股，占出席会议所有股东所持股份的60.3572%；反对130,948,949股，占出席会议所有股东所持股份的39.6425%；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0003%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意80,764,330股，占出席会议中小股东所持股份的97.0980%；反对2,412,846股，占出席会议中小股东所持股份的2.9008%；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0012%。

　　8、审议通过《关于改聘会计师事务所的议案》。

　　总表决情况：

　　同意329,810,601股，占出席会议所有股东所持股份的99.8444%；反对512,846股，占出席会议所有股东所持股份的0.1553%；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0003%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意82,664,330股，占出席会议中小股东所持股份的99.3822%；反对512,846股，占出席会议中小股东所持股份的0.6166%；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0012%。

　　三、律师见证情况

　　1、律师事务所名称：北京市中伦律师事务所

　　2、律师姓名：沈旭、刘川鹏

　　3、结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议召集人资格、出席本次股东大会人员资格及会议表决程序和表决结果均合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议。

　　2、法律意见书。

　　特此公告。

　　顺利办信息服务股份有限公司董事会

　　二二年十二月一日

　　北京市中伦律师事务所

　　关于顺利办信息服务股份有限公司2020年第三次临时股东大会的法律意见书

　　致：顺利办信息服务股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、行政法规和规范性文件以及《顺利办信息服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为顺利办信息服务股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，指派律师出席公司于2020年11月30日召开的2020年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依法出具本法律意见书。

　　本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序是否符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，以及出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否合法有效发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。本次股东大会通过网络投票系统进行投票的股东资格由网络投票系统提供机构验证其身份。

　　为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，并根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和要求，对公司提供的与本次股东大会相关的文件和事实进行了核查和验证，在本所律师对公司提供的有关文件进行核查和验证的过程中，本所假设：

　　1.提供给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提供给本所的文件都是真实、准确、完整的；

　　2.提供给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

　　3.公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；

　　4.所有提供给本所的文件的复印件均与其原件一致，且该等文件的原件均是真实、准确、完整的。

　　本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会必备的法定文件，随其他文件一并公告。非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。

　　基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会依法进行了见证，并对有关文件和事实进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、关于本次股东大会的召集、召开程序

　　（一）本次股东大会的召集程序

　　公司董事会于2020年11月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露媒体发布了《顺利办信息服务股份有限公司关于召开  2020年第三次临时股东大会的通知》。通知公告中载明了会议召开的时间、地点、审议事项、出席对象、登记方法等。

　　（二）本次股东大会的召开程序

　　本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式。

　　本次股东大会现场会议于2020年11月30日下午14点30分，在北京市海淀区黑泉路8号宝盛广场C座1层公司会议室召开，会议由公司董事长彭聪先生主持。

　　本次股东大会网络投票时间为2020年11月30日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年11月30日上午9点15分至9点25分、上午9点30分至11点30分、下午13点至15点；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年11月30日上午9点15分至下午15点期间的任意时间。

　　经本所律师核查，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知中载明的相关内容一致，符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。

　　综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等相关法律、行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、本次股东大会召集人资格与出席会议人员资格

　　（一）本次股东大会的召集人资格

　　本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事会作为本次股东大会召集人，符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　（二）本次股东大会的出席会议人员资格

　　根据本次股东大会通知，截至2020年11月23日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人均有权出席本次股东大会。

　　1.出席本次股东大会的股东及委托代理人

　　根据本所律师对现场出席本次股东大会股东身份证明等资料的审查，出席本次股东大会现场会议的股东共3名，持有公司有表决权的股份数为118,610,168股，占公司股份总数的15.4884%。

　　通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统进行网络投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所系统进行认证。根据深圳证券信息有限公司统计确认，在网络投票时间内通过网络投票方式表决的股东共计21名，持有公司有表决权的股份数为211,714,279股，占公司股份总数的27.6462%。

　　综上，参加本次股东大会现场会议表决及通过网络投票方式进行表决的股东共计24名，持有公司表决权的股份数为330,324,447股，占公司股份总数的43.1346%。

　　2.出席及列席本次股东大会的其他人员

　　出席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事和董事会秘书。公司高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会。

　　综上，本所律师认为，本次股东大会召集人资格与出席会议人员资格均合法有效。

　　三、本次股东大会的表决程序和表决结果

　　（一）本次股东大会的表决程序

　　本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，并采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。

　　现场投票结束后，公司股东代表、一名监事代表及本所律师按《公司章程》的规定进行了计票和监票，并统计了议案表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的表决统计结果。对于涉及影响中小投资者利益的重大事项的议案，已对中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）的表决情况单独计票。

　　（二）本次股东大会的表决结果

　　根据公司合并统计的现场和网络投票的结果，本次股东大会的表决结果如下：

　　1.《关于董事长彭聪先生增持公司股份计划延期的议案》；

　　2.《关于修改<公司章程>的议案》；

　　3.《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；

　　4.《关于修改<董事会议事规则>的议案》；

　　5.《关于修改<监事会议事规则>的议案》；

　　6.《关于修改<独立董事工作制度>的议案》；

　　7.《关于修改<募集资金管理制度>的议案》；

　　8.《关于改聘会计师事务所的议案》；

　　上述第1项议案为普通决议事项，关联股东回避表决，未获出席股东大会的非关联股东所持表决权二分之一以上通过；上述第2项议案为特别决议事项，未获出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过；第3项至第8项议案为普通决议事项，均获有效通过。

　　综上，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　基于上述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议召集人资格、出席本次股东大会人员资格及会议表决程序和表决结果均合法、有效。

　　北京市中伦律师事务所（盖章）

　　负责人：张学兵       经办律师：沈  旭

　　经办律师：刘川鹏

　　二二年十一月三十日