南宁八菱科技股份有限公司关于公司实际 控制人部分股份解除质押及补充质押的公告

　　证券代码：002592        证券简称：ST八菱        公告编号：2020-113

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　截至本公告日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份91,440,584股，占公司总股本的32.27%，其中累计质押公司股份76,477,000股，占其持有公司股份总数的83.64%，敬请投资者注意投资风险。

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于近日接到公司实际控制人顾瑜女士的通知，获悉顾瑜女士将其所持有公司的部分股份解除质押后办理了补充质押，前述业务已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份解除质押登记手续和股份质押登记手续，具体事项如下：

　　一、本次股东股份解除质押基本情况

　　二、本次股东股份质押基本情况

　　注：上述质押股份不涉及负担重大资产重组等业绩补偿义务。

　　三、股东股份累计质押情况

　　截至公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：

　　单位：股

　　注：顾瑜女士、杨经宇先生所持限售股份性质均为高管锁定股。

　　四、控股股东、实际控制人及其一致行动人股份质押情况

　　1. 本次新增股份质押用途为补充质押，不涉及新增融资安排。

　　2. 截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人累计质押股份数量76,477,000股，占其持有公司股份总数的83.64%，占公司总股本比例为26.99%。自本公告日起，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人未来半年内到期的质押股份数量为1,000,000股，占其所持公司股份总数的1.09%，占公司总股本的0.35%，对应融资余额为0万元；未来半年后一年内到期的质押股份数量为0股。上述质押还款资金来源主要为顾瑜女士及其一致行动人自有或自筹资金，目前顾瑜女士及其一致行动人资信情况良好，具有相应的偿付能力。

　　3. 截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。

　　4. 本次股份质押不会对上市公司生产经营、公司治理等产生不利影响，本次质押的股份不涉及业绩补偿义务。

　　5. 高比例质押股份的原因及平仓风险说明

　　截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人累计质押股份76,477,000股，占其持有公司股份总数的83.64%。其中，为上市公司提供质押担保38,000,000股，占其持有公司股份总数的41.56%；为其自身融资质押股份38,477,000股，占其持有公司股份总数的42.08%。

　　截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人所持的公司股份不存在被司法冻结或拍卖等情形，也不存在平仓风险或强制过户风险，质押风险在可控范围内，上述质押行为不会导致公司实际控制权发生变更。若后续出现平仓风险，公司控股股东、实际控制人将会采取提前还款、追加质押物等措施进行应对。

　　公司将持续关注股东股票质押情况，严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务。

　　五、备查文件

　　1. 中国证券登记结算有限责任公司出具的证券质押及司法冻结明细表；

　　2. 中国证券登记结算有限责任公司出具的持股5%以上股东每日持股变化明细表。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司董事会

　　2020年12月1日

　　证券代码：002592         证券简称：ST八菱         公告编号：2020-114

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　关于资金占用和违规担保事项的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、资金占用和违规担保事项的进展情况

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）在2020年5月份自查中发现，公司持股51%的控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“弘润天源”）及其全资子公司海南弘润天源基因生物技术有限公司（公司孙公司，以下简称“海南弘天”）存在资金占用和违规担保情况，具体情况如下：

　　（一）违规担保事项进展情况

　　公司持股5%以上股东兼弘润天源及海南弘天法定代表人、董事、高级管理人员王安祥违反规定程序分别于2019年10月28日、10月29日及2020年1月8日安排将海南弘天共4.66亿元银行存款定期存单为其个人借款提供质押担保，以担保方式占用公司资金，构成违规对外担保及关联方非经营性资金占用。违规担保金额占公司2019年经审计净资产的32.05%，超过公司最近一期经审计净资产的10%，且未能在提出解决方案的一个月内解决，违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条及13.3.2条的规定，导致公司股票自2020年7月2日起被实行其他风险警示（ST）。关于违规担保事项公司分别于2020年5月23日、5月30日、6月2日、6月23日、7月1日、7月10日、8月1日、8月15日、9月1日、10月10日、10月30日、11月3日披露了《关于对广西证监局<关于对南宁八菱科技股份有限公司2019年年报监管关注的函>回复的公告》（公告编号:2020-046）、《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号:2020-047）、《关于子公司违规对外担保的风险提示公告》（公告编号:2020-048）、《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号:2020-062）、《关于公司股票被实行其他风险警示的公告》（公告编号:2020-068）、《关于子公司违规对外担保事项的进展公告》（公告编号:2020-073）、《关于子公司违规对外担保事项的进展公告》（公告编号：2020-081）、《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》（公告编号:2020-087）、《关于关联方非经营性资金占用及违规对外担保事项的进展公告》（公告编号：2020-097）、《关于资金占用、违规担保和诉讼事项的进展公告》（公告编号：2020-103）、《关于违规担保事项的进展公告》（公告编号：2020-110）、《关于资金占用、违规担保和诉讼事项的进展公告》（公告编号：2020-111）。

　　公司发现前述违规担保后，立即要求王安祥解除该质押担保，王安祥向公司承诺并与公司签订了《协议书》，王安祥承诺在2020年6月30日前解除海南弘天上述4.66亿元存单质押或在2020年6月30日前以4.66亿元现金支付给海南弘天置换已质押的银行存款定期存单；如王安祥未能按期解除上述4.66亿元的存单质押，因此给海南弘天、公司及公司股东造成损失的，王安祥承担全部责任，并且王安祥同意在2020年10月31日前用现金偿还海南弘天4.66亿元，并自2020年7月1日起至付清上述全部款项之日止按实际欠款金额及年利率10%向海南弘天支付利息。

　　海南弘天上述质押担保中，质押给广发银行股份有限公司重庆分行的1.7亿元质押存单因质押期限届满，债务人未按期清偿债务，且王安祥未履行承诺及时解除该笔存单质押，该存单内的1.7亿元银行存款已于2020年7月8日被质权人直接划走抵偿债务。公司已就海南弘天被银行划走的1.7亿元银行存款向广西壮族自治区南宁市中级人民法院（以下简称“南宁市中级人民法院”）提起诉讼，向王安祥追索，具体详见公司2020年8月14日披露的《关于公司提起诉讼的公告》（公告编号：2020-086）。该诉讼于2020年8月11日获得立案，目前尚未开庭审理。为保证将来判决或裁定的有效执行，切实维护公司和全体股东的合法权益，公司已向南宁市中级人民法院提起申请，对王安祥的财产采取相应的财产保全措施。依据南宁市中级人民法院【（2020）桂01民初2408号】《民事裁定书》及【（2020）桂01执保355号）】《财产保全情况通知书》，轮候查封、冻结王安祥名下价值17,355万元的财产，其中包括王安祥的20处房产及王安祥名下持有的两支股票。

　　海南弘天上述质押担保中，质押给广州银行股份有限公司珠江支行的1.46亿元和1.5亿元质押存单也因质押期限届满，债务人未按期清偿债务，且王安祥未履行承诺及时解除该笔存单质押，该存单内的1.46亿元和1.5亿元银行存款已于2020年10月28日、10月29日相继被质权人划走抵偿债务。

　　截至本公告日，王安祥仍未偿还海南弘天前述被划走的4.66亿元银行存款，亦未支付相应利息。

　　（二）资金占用清欠进展情况

　　1.2019年12月至2020年1月，王安祥以弘润天源资金向其实际控制的北京安杰玛商贸有限公司（简称“安杰玛商贸”）支付未实际发生采供业务的预付款项3,280.40万元，构成关联方非经营性资金占用。

　　王安祥于2020年5月21日承诺：若在2020年7月30日前仍未发生采购精油业务或发生的采购精油业务金额少于3,280.40万元，则由王安祥本人负责督促安杰玛商贸退还上述资金(按扣除采购精油业务金额后的余额计算，下同)，并按年化10%支付利息费用；若安杰玛商贸未能按期退还上述资金，则由王安祥本人在2020年7月30日前退还上述资金，并按年化10%支付利息费用。

　　截至本公告日，王安祥仍未归还上述占用资金，亦未支付相应利息。

　　2.2019年4月，王安祥以弘润天源资金直接代其实际控制的北京杰玛健康咨询有限公司偿还浙江迪秀贸易有限公司（简称“迪秀贸易”）往来款项4,200万元，构成了关联方非经营性资金占用。

　　王安祥于2020年5月21日承诺：若迪秀贸易在2020年6月30日前未能向弘润天源归还前述全部款项，则由其在2020年6月30日前负责向弘润天源清偿前述全部款项，并按年化10%支付利息。

　　截至本公告日，王安祥仍未归还上述占用资金，亦未支付相应利息。

　　二、公司采取的主要措施

　　根据公司与王安祥及海南弘天签订的《协议书》，如王安祥违反上述承诺,未能按时解除4.66亿元的存单质押、或未能以现金方式等额置换已质押的银行存款定期存单、或未能在2020年10月31日前用现金偿还海南弘天4.66亿元及相应利息的，则公司有权代替海南弘天以公司的名义采取财产保全、诉讼等合法措施直接向王安祥追索上述4.66亿元及相应利息。

　　对于海南弘天于2020年7月8日被银行划走1.7亿元银行存款，公司已向法院提起诉讼并采取财产保全措施，向王安祥追索。对于2020年10月28日、10月29日被银行划走的共2.96亿元银行存款，公司亦将采取财产保全、诉讼等合法措施直接向王安祥追索。同时，公司将继续督促王安祥尽快归还海南弘天4.66亿元及其占用弘润天源的资金。

　　三、其他说明

　　公司将持续关注上述相关事项的进展情况，并按照法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准。敬请广大投资者注意风险。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司董事会

　　2020年12月1日