冠福控股股份有限公司 关于收到浙江融科金融服务外包有限公司起诉公司及其他相关方案件 《民事调解书》的公告

　　证券代码：002102         证券简称：ST冠福           公告编号：2020-131

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“冠福股份”）于2020年11月30日收到上海金融法院签发的关于浙江融科金融服务外包有限公司（以下简称“浙江融科公司”）起诉公司及其他相关方案件的《民事调解书》。上海金融法院就案件原告浙江融科公司因票据追索权纠纷起诉公司及其他相关方的票据追索权纠纷依法作出民事调解。现将相关情况公告如下：

　　一、本次诉讼事项的基本情况及前期信息披露情况

　　2018年7月，公司控股股东在未履行公司内部审批决策程序，隐瞒公司董事会、在无真实交易背景情况下，擅自以公司为出票人和承兑人开具7张票面总金额为1,100.00万元的电子商业承兑汇票，收款人为辽宁叶睎戈玉国际贸易有限公司（以下简称“辽宁叶睎戈玉国贸公司”）。2019年4月18日，原告浙江融科公司以转让背书的方式取得上述7张电子商业承兑汇票。2019年6月24日，原告融科金融公司通过电子商业承兑汇票系统对上述7张电子商业承兑汇票发出提示付款申请遭拒，遂向上海市奉贤区人民法院（以下简称“奉贤区法院”）提起诉讼，奉贤区法院于2019年8月2日对该案件立案受理后依法适用普通程序进行审理。2020年5月6日，奉贤区法院以该案可能涉嫌经济犯罪为由，裁定驳回原告浙江融科公司的诉讼请求。浙江融科公司不服一审法院作出的《民事裁定书》，遂向上海金融法院提起上诉。公司聘请专业律师积极应诉。

　　本次诉讼案件具体内容详见公司于2019年8月16日、2020年5月16日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上发布的《关于收到（2019）沪0120民初16318号案件<传票>及法律文书的公告》（公告编号：2019-209）、《关于收到（2019）沪0120民初16318号案件<民事裁定书>的公告》（公告编号：2020-065）。

　　二、本次诉讼的调解协议的主要内容

　　经上海金融法院主持调解，各方当事人就本案争议事项及相关事项自愿达成协议，主要内容如下：

　　1、冠福股份应于2021年1月31日前向浙江融科公司支付人民币（以下币种同）7,150,000.00元；

　　2、双方就本案件无其他异议。

　　上述协议，不违反法律规定，本院予以确认。

　　本调解协议经双方当事人同意在笔录上签字后即具有法律效力。本调解书经双方当事人签收后，即具有法律效力。

　　三、是否有其他尚未披露的诉讼、仲裁事项

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司除已披露及本次披露的诉讼、仲裁外不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。但公司控股股东以公司及控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项以及公司为关联企业福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）提供担保的私募债项目已出现到期未兑付情况，尚未知是否存在其他诉讼、仲裁事项。

　　四、本次签署和解协议对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　本次调解协议自各方当事人签字后生效，基于会计处理的谨慎性原则，公司已在2018年对控股股的违规事项及为同孚实业担保的私募债项目计提了坏账损失或预计负债，本次达成调解协议，公司将在当期冲回多计提的预计负债/坏帐准备，预计增加公司408.60万元的利润，具体数据以审计机构确认的为准。

　　公司控股股东违规事项引发的纠纷及诉讼，公司与相关债权人达成和解后冲回前期多计提的预计负债/坏帐准备，对当期利润产生的影响只是针对预计负债/坏帐准备进行的帐务调整，非系经营性利润，不可持续，且不会增加公司的现金流。

　　五、风险提示

　　1、公司控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼。经核实，公司董事会、监事会及股东大会相关历史资料，没有涉及该等涉诉事项的任何相关审批文件，公司董事会认为涉及控股股东违规的公司诉讼公司不应承担责任，公司董事会对各案件原告的诉求事项存在异议，公司将积极应诉，全力维护全体股东的合法权益。基于会计处理的谨慎性原则，公司已在2018年度对前述事项进行了坏账损失和或有负债的计提。公司将持续关注该事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

　　控股股东的违规事项详见公司于2018年10月12日在指定信息披露媒体上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2018-140）等公告。

　　2、公司2015年度股东大会、2016年第二次临时股东大会批准了公司为同孚实业发行不超过6亿元私募债提供连带责任保证担保事项，截止目前，已有相关债权人因购买同孚实业通过相关平台发行的债券产品出现逾期未兑付而起诉公司。鉴于公司控股股东已出现债务危机，为妥善解决与投资者之间的纠纷，积极化解社会矛盾，公司与经核实属于同孚实业发行私募债范畴的债权人进行友好协商，并与部份债权人及其他相关方达成和解，由公司按《和解协议》约定代同孚实业支付已逾期的债券产品。

　　3、公司控股股东的违规事项已实际对公司造成了损失，公司董事会已积极采取相关的应对措施，启动了向控股股东及其关联方追偿等法律程序，目前公司已对控股股东持有的部份公司股份进行冻结。鉴于公司控股股东已出现债务危机，公司将尽最大限度的保障公司和投资者的利益。

　　4、公司将持续关注该事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、上海金融法院（2020）沪74民再962号案件《民事调解书》及其他法律文书。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年十二月一日

　　证券代码：002102         证券简称：ST冠福       公告编号：2020-132

　　冠福控股股份有限公司

　　关于实际控制人林文洪先生收到上海金融法院（2020）沪74执213号

　　《民事裁定书》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　风险提示：

　　截至本公告披露日，冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人林福椿、林文昌、林文洪、林文智合计持有公司385,181,654股股份，占公司股份总数的14.62%，其中累计质押的公司股份数量为384,369,900股，占实际控制人合计持股数量的99.79%，占公司股份总数的14.59%；同时，公司实际控制人林福椿、林文昌、林文洪、林文智所持有的公司股份合计385,181,654股均已被司法冻结及司法轮候冻结，该等股份的司法处置存在可能导致公司实际控制权的变更风险。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。

　　一、民事裁定书的基本情况

　　公司于2020年11月30日收到公司实际控制人林文洪通知，其于近日收到上海金融法院签发的（2020）沪74执213号《民事裁定书》，上海金融法院就申请执行人东方证券股份有限公司与被执行人林文洪、林培英质押式证券回购纠纷一案作出如下裁定：

　　拍卖、变卖、变价被执行人林文洪持有的18,110,000股冠福股份股票（证券简称：ST冠福，证券代码：002102，股份性质：无限售流通股）。

　　二、对公司的影响及风险提示

　　1、公司与实际控制人为不同主体，在资产、业务、财务等方面与实际控制人均保持独立，因此，公司实际控制人所持有的公司股份被司法拍卖事项不会对公司的生产经营产生重大影响，且公司的“三会”运行正常。截至本公告披露日，公司生产经营正常。

　　2、截至本公告披露日，公司实际控制人林福椿、林文昌、林文洪、林文智累计质押的公司股份数量为384,369,900股，占实际控制人合计持股数量的99.79%，占公司股份总数的14.59%；同时，公司实际控制人林福椿、林文昌、林文洪、林文智所持有的公司股份合计385,181,654股均已被司法冻结及司法轮候冻结，该等股份的司法处置存在可能导致公司实际控制权的变更风险。

　　3、截至本公告披露日，公司实际控制人林文洪先生仅收到法院民事裁定书，其股份变动存在不确定性，公司将持续关注该事项的进展情况，严格按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　4、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年十二月一日