重庆燃气集团股份有限公司 独立董事关于公开征集委托投票权的公告

　　证券代码：600917          证券简称：重庆燃气           公告编号：2020-061

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　● 征集投票权的起止时间：自2020年12月14日至2020年12月16日

　　（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）

　　● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　● 征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照重庆燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事王洪作为征集人就公司拟于2020年12月17日召开的2020年第一次临时股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　独立董事王洪作为征集人，根据《管理办法》及其他独立董事的委托就公司2020年第一次临时股东大会所审议的限制性股票激励计划相关议案向全体股东征集投票权而制作并签署本报告书（以下简称“本报告书”）。

　　1、征集人基本情况如下：

　　王洪先生，2018年11月至今任本公司独立董事。2008年10月至今任西南政法大学教授、博士生导师、博士后合作导师。目前兼任重庆市城投集团、重庆农商行、北大医药、贵州百灵等公司的独立董事或者外部监事。

　　2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　3、征集人与其主要直系亲属未就公司本次股权激励计划有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　4、征集人作为公司的独立董事，出席了公司于2020年12月1日召开的第三届董事会第十四次会议并对《关于实施公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2020年限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于制定公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案均投了同意票。表决理由：公司实施《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施本激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　由征集人向公司全体股东征集公司2020年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案的投票权，本次股东大会审议议案如下：

　　关于本次股东大会召开的详细情况，会议议案资料将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　三、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截至2020年12月11日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间：2020年12月12日至2020年12月15日期间（每日9：00—16：30）。

　　（三）征集程序

　　1、按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：重庆市江北区鸿恩路7号

　　收件人：重庆燃气集团股份有限公司董事会办公室（证券部、法律事务部）

　　联系电话：023-67952837

　　联系传真：023-67952837

　　邮政编码：400000

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

　　（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（七）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　特此公告。

　　征集人：王洪

　　2020年12月2日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　征集人的身份证复印件

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　重庆燃气集团股份有限公司：

　　兹委托_王洪_先生代表本单位（或本人）出席2020年12月17日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托日期：    年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600917    证券简称：重庆燃气    公告编号：2020-057

　　重庆燃气集团股份有限公司

　　第三届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）于2020年12月1日在公司2202会议室以现场会议与通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2020年11月26日以电子邮件方式发出。本次会议应参加表决董事11人，实际参加董事11人。会议由公司董事长王颂秋先生主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《重庆燃气集团股份有限公司章程》的规定。

　　本次会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

　　一、关于修订《重庆燃气集团股份有限公司章程》的议案

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网http://www.sse.com.cn刊登的《重庆燃气集团股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2020-063）。

　　二、关于公司董事变更的议案

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司于近日收到持有公司5%以上股东重庆渝康资产经营管理有限公司《关于提名董事变更的函》（渝康函〔2020〕10号），提名任庆扬担任公司董事，提名免去夏杉的公司董事职务。经董事会提名委员会审查同意，公司董事会同意上述董事变更事项。根据《公司章程》的规定，上述董事变更事项还需经公司2020年第一次临时股东大会通过。

　　任庆扬先生简历：1974年9月生，江苏扬州人，1993年9月参加工作，2005年6月加入中国共产党，工商管理硕士。2015年11月至2016年1月任珠海市润海投资有限责任公司副总经理兼华润资产管理有限公司广州分部投资副总监；2016年1月至2018年1月任华润资产管理有限公司广州分部投资副总监；2018年1月至2018年5月任华润资产管理有限公司业务一部投资副总监；2018年5月至2018年12月任华润资产管理有限公司广州党支部书记、业务一部投资副总监；2018年12月至2019年1月任华润资产管理有限公司广州党支部书记、业务三部投资副总监；2019年1月至2019年12月任华润资产管理有限公司四支部（广州）党支部书记、业务三部投资副总监；2019年12月至2020年9月任华润资产管理有限公司四支部（广州）党支部书记、业务四部副总经理；2020年9月至2020年10月任华润资产管理有限公司四支部（广州）党支部书记、业务四部副总经理，重庆渝康资产经营管理有限公司副总经理；2020年10月至今任华润资产管理有限公司四支部（广州）党支部书记，重庆渝康资产经营管理有限公司党委委员、副总经理。

　　三、关于实施公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　董事长王颂秋、董事王继武、吴灿光先生作为本激励计划的激励对象，系关联董事，故回避表决。

　　为进一步健全公司中长期激励约束机制，实现对公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的激励与约束，使其利益与企业的长远发展更紧密地结合，做到风险共担、利益共享，充分调动其积极性和创造性，推进公司可持续高质量发展，实现公司和股东价值最大化，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律法规拟定了《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施本激励计划。

　　具体内容详见同日上海证券交易所网 http://www.sse.com.cn刊登的《重庆燃气集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　四、关于制定公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　董事长王颂秋、董事王继武、吴灿光先生作为本激励计划的激励对象，系关联董事，故回避表决。

　　为保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，公司特制订《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见同日上海证券交易所网 http://www.sse.com.cn刊登的《重庆燃气集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　五、关于制定公司《2020年限制性股票激励计划管理办法》的议案

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　董事长王颂秋、董事王继武、吴灿光先生作为本激励计划的激励对象，系关联董事，故回避表决。

　　为贯彻落实公司2020年限制性股票激励计划，明确本激励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理等各项内容，特制定《2020年限制性股票激励计划管理办法》。

　　具体内容详见同日上海证券交易所网 http://www.sse.com.cn刊登的《重庆燃气集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划管理办法》。

　　六、关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股权激励计划相关事宜的议案

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　董事长王颂秋、董事王继武、吴灿光先生作为本激励计划的激励对象，系关联董事，故回避表决。

　　为保证本激励计划的顺利实施，公司董事会同意提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：

　　（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

　　1、授权董事会确定本激励计划的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

　　5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　8、授权董事会根据本激励计划的规定决定是否对激励对象解除限售获得的收益予以收回并办理所必需的全部事宜；

　　9、授权董事会办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止本激励计划；

　　10、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与《激励计划（草案）》的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　11、授权董事会办理实施本激励计划包括但不限于解除限售、回购注销等涉及修改《公司章程》及注册资本变更登记事宜；

　　12、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（二）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（三）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《激励计划（草案）》或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　七、关于续聘公司2020年度审计机构的议案

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网http://www.sse.com.cn刊登的《重庆燃气集团股份有限公司关于续聘审计机构的公告》（公告编号：2020-062）。

　　八、关于召开2020年第一次临时股东大会的议案

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网 http://www.sse.com.cn刊登的《重庆燃气集团股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会通知》。

　　以上第一、第二、第三、第四、第五、第六、第七项议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告

　　重庆燃气集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月2日

　　证券代码：600917       证券简称：重庆燃气      公告编号：2020-059

　　重庆燃气集团股份有限公司

　　2020年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：限制性股票

　　● 股份来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股

　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性股票数量为1552.20万股，约占本激励计划公告时公司股本总额155600.00万股的1%。无预留授予权益。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　公司名称：重庆燃气集团股份有限公司

　　英文名称：Chongqing Gas Group Corporation Ltd.

　　注册地址：中国重庆市江北区鸿恩路7号

　　法定代表人：王颂秋

　　注册资本：155,600万人民币

　　统一社会信用代码：91500000202833000R

　　成立日期：1995年04月24日

　　上市日期：2014年09月30日

　　经营范围：燃气供应、输、储、配、销售及管网的设计、制造、安装、维修、销售、管理及技术咨询（凭相应资质和许可经营），区域供热、供冷、热电联产的供应；燃气高新技术开发，管材防腐加工，燃气具销售。自备货车经国家铁路过轨运输（按许可证核定的事项及期限从事经营），代办货物运输（不含水路和航空货物运输代理），代办货物储存（不含危险化学品）；货物进出口。（经营范围涉及许可、审批经营的，须办理相应许可、审批手续后方可经营）。

　　（二）近三年主要业绩情况

　　单位：元   币种：人民币

　　（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况

　　1、董事会构成

　　公司本届董事会由11名董事构成，分别是：董事长王颂秋，董事朱锂坤、李云鹏、夏杉、王继武、吴灿光、黄涌生，独立董事贾朝茂、林晋、王洪、王海兵。

　　2、监事会构成

　　公司本届监事会由4名监事构成，分别是：监事会主席陈立、职工监事万玲、来玮、监事黎小双。

　　3、高级管理人员构成

　　公司现任高级管理人员5人，分别是：总经理王继武，副总经理、财务总监、董事会秘书李金艳，副总经理蒋映晖，副总经理文小松，副总经理付秀平。

　　二、限制性股票激励计划的目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《规范通知》”）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（以下简称“《102号文》”）、《重庆市国有资产监督管理委员会关于进一步做好市属国有控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（以下简称“《45号文》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《指引》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《重庆燃气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划采用限制性股票的激励方式。

　　（二）标的股票来源

　　股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

　　四、拟授出的权益数量

　　本激励计划拟授予的限制性股票数量为1552.20万股，约占本激励计划公告时公司股本总额155600.00万股的1%。无预留授予权益。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。

　　五、激励对象的确定依据、范围、核实及限制性股票分配情况

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定的下述情形：

　　（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员（含分子公司核心管理层人员）、核心骨干人员（不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内在公司及公司的子公司任职并签署劳动合同或聘用合同。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划激励对象共计223人，为：

　　1、公司董事、高级管理人员；

　　2、公司中层管理人员（含分子公司核心管理层人员）；

　　3、核心骨干员工。

　　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。本激励计划涉及的激励对象不包括控股股东以外人员担任的外部董事、独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　所有激励对象必须在本激励计划的考核期内在公司及公司的子公司任职并签署劳动合同或聘用合同。

　　所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。

　　（三）激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（四）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　2、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的A股股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　4、董事、高级管理人员的权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定。

　　六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　本激励计划限制性股票的授予价格为每股3.67元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.67元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股限制性股票。

　　（二）限制性股票的授予价格的确定方法

　　根据国务院国有资产监督管理委员会及中国证监会相关规定，限制性股票的授予价格应当根据公平市场原则确定，不低于股票票面金额且不低于下列价格的较高者：

　　1、本激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股3.54元；

　　2、本激励计划草案公告前20个交易日公司标的股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股3.67元。

　　注：

　　若股票公平市场价格低于每股净资产的，限制性股票授予价格不应低于公平市场价格的60%。

　　七、本激励计划的相关时间安排

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本激励计划经报重庆市国资委批准、提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予限制性股票。

　　公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：

　　1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成验资、公告、登记等相关程序。

　　（三）本激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售。限售期间若出现被司法强制执行的，按有关法律法规办理。

　　本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

　　（四）本激励计划禁售期

　　禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、授予董事、高级管理人员的限制性股票总量20%的部分（及就该等股票分配的股票股利（如有）），在本激励计划限制性股票最后一次解除限售时，锁定至相关董事、高级管理人员任职（或任期）期满后，根据其任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

　　4、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。

　　5、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　八、授予与解除限售条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、公司具备以下条件：

　　（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

　　（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

　　（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；

　　（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。

　　（6）证券监管部门规定的其他条件。

　　3、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　4、符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　5、激励对象不存在《指引》第十八条规定的不得参加上市公司股权激励计划的情形：

　　（1）未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司的人员；

　　（2）上市公司独立董事、监事；

　　（3）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　（4）国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人。

　　6、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

　　以2018年度业绩为基数，2019年度营业收入增长率不低于6.5%，2019年度净资产收益率不低于6.7%，且上述指标均不低于同行业均值；2019年度营业利润率不低于5.9%。

　　注：1、净资产收益率是指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

　　2、上述“同行业”指证监会行业分类“电力、热力、燃气及水生产和供应业-燃气生产和供应业”中全部A股上市公司。

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、公司具备以下条件：

　　（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

　　（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

　　（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；

　　（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。

　　（6）证券监管部门规定的其他条件。

　　3、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　4、符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　公司发生上述第1条规定的任一情形和/或不具备上述第2条规定的任一条件的，由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低原则予以回购；某一激励对象发生上述第3和/或第4条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低原则予以回购。

　　5、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行考核并解除限售，考核年度为2021-2023年的3个会计年度，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、同行业公司按照证监会“电力、热力、燃气及水生产和供应业-燃气生产和供应业”标准划分，在年度考核过程中，样本中主营业务发生重大变化或由于进行资产重组等导致数据不可比时，相关样本数据将不计入统计；业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。

　　2、净资产收益率是指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值；其中净利润是为扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为核算依据。

　　3、因《重庆市天然气管理条例》修订，自2020年1月1日起实施取消天然气初装费。2017年-2019年度三年平均的营业收入、利润基数以还原自2017年1月1日取消初装费的口径作为计算依据；在各考核期内，因政府政策调整等不可抗力因素导致的业绩影响应当双向调节，相应调增或调减剔除。

　　若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低原则予以回购。

　　6、个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人考核按照分年进行，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、称职、基本称职、不称职四个档次。考核评价表适用于考核本计划涉及的所以激励对象。

　　激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度=个人标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低原则予以回购。

　　九、限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划的调整程序

　　公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告。

　　十、限制性股票激励计划的实施程序

　　（一）限制性股票激励计划生效程序

　　1、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

　　2、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。同时，公司将聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书。

　　3、本激励计划经重庆市国有资产监督管理委员会审核批准，公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　4、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

　　3、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　4、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　5、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　6、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　7、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（三）限制性股票的解除限售程序

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。

　　2、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。

　　3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　4、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（四）本激励计划的变更、终止程序

　　1、本激励计划的变更程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　①导致提前解除限售的情形；

　　②降低授予价格的情形。

　　公司应及时履行公告义务；独立董事、监事会应就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　2、本激励计划的终止程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

　　（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（4）终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向交易所、登记结算公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。

　　十一、公司/激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

　　2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

　　3、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　4、公司应及时按照有关规定履行激励计划申报、信息披露等义务。

　　5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　6、公司业绩指标的考核，将采用公司年度报告披露的财务数据，并且在每个解除限售前经董事会审议并对外披露中就股权激励业绩考核指标完成情况予以说明。

　　7、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

　　8、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　9、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。

　　3、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括除投票权外的其他如分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　4、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　7、当短期市场大幅波动导致实际收益过高的，激励对象应遵从上市公司引导适当延长持有期限，维护市场对公司长期发展的信心和股权激励机制的良好形象。

　　8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　十二、公司/激励对象发生异动的处理

　　（一）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司出现下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，提出取消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划，经股东大会或董事会审议通过，一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权激励计划行使权益或者获得激励收益：

　　（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的。

　　（2）年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

　　（3）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议。

　　（4）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚。

　　当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，并由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低原则进行回购注销。

　　3、公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行：

　　（1）公司控制权发生变更；

　　（2）公司出现合并、分立等情形。

　　4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销；激励对象获授限制性股票已解除限售的，激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（二）激励对象个人情况发生变化

　　1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分子公司及由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。若激励对象成为相关政策规定的不能持有公司股票或限制性股票的人员，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格加中国人民银行公布的同期存款利息回购并注销。

　　2、激励对象因调动、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系的，授予的限制性股票当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使的部分可在离职之日起的半年内行使，尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使，未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加中国人民银行公布的同期存款利息回购并注销。

　　3、激励对象因公司主动裁员而与公司解除劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。

　　4、激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低原则进行回购注销。

　　5、激励对象有下列情形之一的，上市公司将终止授予其新的权益、取消其尚未行使权益的行使资格、追回已获得的相关股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任。

　　回购价格为授予价格与回购时公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值：

　　①经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

　　②违反国家有关法律法规、《公司章程》规定并严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失的；

　　③激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的。

　　④ 激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。

　　6、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　（三）公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　十三、限制性股票的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号-股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一） 会计处理方法

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。按照《企业会计准则解释第7号》的规定就回购义务确认负债。

　　2、限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3、解除限售日

　　如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　4、限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量，在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为每股3.42元。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，假设授予日在2020年12月中旬，预计本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准；

　　2、如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。

　　由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　十四、上网公告附件

　　1、《重庆燃气集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》

　　2、《重庆燃气集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划管理办法》

　　3、《重庆燃气集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　重庆燃气集团股份有限公司董事会

　　2020年12月2日

　　证券代码：600917    证券简称：重庆燃气      公告编号：2020-063

　　重庆燃气集团股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》（以下简称《工作条例》）以及上级部门《关于进一步修订完善公司章程的通知》的有关要求，拟对《公司章程》中涉及党建部分有关党委主要职责和前置研究事项内容进行修订。

　　同时，为响应“放管服”要求，以及拓展增值服务业务，需调整公司经营范围的部分项目，拟对《公司章程》中涉及经营范围内容进行调整，调整的项目使用市场监督管理部门新规范用语，涵盖经营项目主业与相关业务领域，以满足公司未来发展需求。《公司章程》中涉及经营范围内容调整后，公司“营业执照”中的经营范围也同步调整。

　　以上修订已经公司第三届董事会第十四次董事会会议审议通过，修订内容如下：

　　一、原第二章经营宗旨和范围第十七条：

　　经依法登记，公司的经营范围: 燃气供应、输、储、配、销售及管网的设计、制造、安装、维修、销售、管理及技术咨询（凭相应资质和许可经营），区域供热、供冷、热电联产的供应；燃气高新技术开发，管材防腐加工，燃气具销售。自备货车经国家铁路过轨运输（按许可证核定的事项及期限从事经营），代办货物运输（不含水路和航空货物运输代理），代办货物储存（不含危险化学品）；货物进出口。（经营范围涉及许可、审批经营的，须办理相应许可、审批手续后方可经营）。

　　现修订为：

　　第十七条：依法登记，公司的经营范围: 燃气供应、输、储、配、销售以及天然气设施的设计、制造、安装、维修、销售、管理及技术咨询（凭相应资质和许可经营），区域供热、供冷、热电联产的供应；燃气高新技术开发，管材防腐加工，燃气具销售；燃气燃烧器具安装、维修；安防设备销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；居民日常生活服务；家具销售；食品经营；代办货物运输（不含水路和航空货物运输代理），代办货物储存（不含危险化学品）；货物进出口。（经营范围具体以市场监督管理局核准为准）

　　理由：1.变更“管网”为“天然气设施”。与新版天然气管理条例表述一致，且天然气设施的界定外延更广，有利于我司主营业务的顺利开展。

　　2.增加“燃气燃烧器具安装、维修等8项条目。明确集团公司增值服务定位，拓宽增值服务项目，使增值服务板块成为集团公司利润重要组织部分，并为后续业务开展解决相关发票税目问题。

　　3.删除“自备货车经国家铁路过轨运输”等表述。因集团公司的自备货车已处理，不再从事过轨运输业务，且相应资质已过期，无保留的必要。

　　二、原第五章党委会第一百条：公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项，主要职责是：

　　(一)保证监督党和国家方针政策，重庆市委、市政府决策部署在公司贯彻执行；落实重庆市国资委党委工作要求；

　　(二)依照规定讨论和决定公司重大事项，尊重和支持董事会、监事会和经理层依法行使职权；

　　(三)认真贯彻新时代党的组织路线，坚持新时期好干部标准，落实党管干部原则和党管人才原则，加强公司领导班子建设和人才队伍建设；

　　(四)履行全面从严治党主体责任，建立健全纪检监察机构，领导、支持纪检监察机构履行职责，加强对公司各级领导人员履职行为的监督；

　　(五)健全基层组织，优化组织设置，理顺隶属关系，创新活动方式，扩大基层党的组织覆盖和工作覆盖。加强公司基层党组织和党员队伍建设，以提升组织力为重点，突出政治功能，把公司基层党组织建设成为宣传党的主张、贯彻党的决定、领导基层治理、团结动员群众、推动改革发展的坚强战斗堡垒；

　　(六)领导公司思想政治工作、意识形态工作、精神文明建设、统一战线工作、公司文化建设和群团工作。

　　现修订为：

　　第一百条：公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项，主要职责是：

　　（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

　　（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；

　　（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；

　　（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

　　（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持公司纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

　　（六）加强公司基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；

　　（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。

　　理由：按照《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》第11条表述。

　　三、原第一百二条：

　　党委会前置研究讨论以下重大事项：

　　（一）公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措；

　　（二）公司发展战略、中长期发展规划；

　　（三）公司生产经营方针；

　　（四）公司资产重组、产权转让、资本运作、重大项目安排和大额资金运作等；

　　（五）公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改；

　　（六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；

　　（七）公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督；

　　（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；

　　（九）公司在特别重大安全生产、环境保护、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面采取的重要措施；

　　（十）向上级请示、报告的重大事项；

　　（十一）其他应由党委前置研究讨论的事项。

　　现修订为：

　　第一百二条：公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后,再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括：

　　（一）公司贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；

　　（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；

　　（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；

　　（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；

　　（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；

　　（六）其他应当由党委前置研究讨论的重要事项。

　　理由：按照《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》第15条表述。

　　本公司章程修订需提交公司2020年第一次临时股东大会特别决议通过。

　　特此公告

　　重庆燃气集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月2日