斯太尔动力股份有限公司 简式权益变动报告书

　　上市公司名称：斯太尔动力股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：*ST斯太股票代码：000760

　　信息披露义务人名称：成都国兴昌贸易有限公司住所：成都市武侯区领事馆路9号棕北公寓A-2号

　　通讯地址：成都市武侯区领事馆路9号棕北公寓A-2号股份变动性质：表决权委托

　　签署日期：二0二0年十一月

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等相关的法律、法规和规范性文件编制本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在斯太尔动力股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在斯太尔动力股份有限公司中拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　二、信息披露义务人的董事及主要负责人员

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事及主要负责人员基本情况如下：

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有其他境内、境外上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节 权益变动目的

　　一、本次权益变动目的

　　上海宝力企业集团资产管理有限公司认可并看好斯太尔的未来发展前景，其将通过本次表决权委托，努力恢复斯太尔公司的正常生产经营，并力争公司股票恢复上市。

　　信息披露义务人为配合上海宝力企业集团资产管理有限公司的上述计划，因此双方于2020年11月26日签订《表决权委托协议》。

　　二、信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。如信息披露义务人未来发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规及监管部门的要求，依法履行信息披露义务。

　　第三节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有上市公司权益的情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人通过四川信托-锦宏一号单一资金信托间接持有上市公司 8,959 万股限售股股份，占上市公司总股本的11.61%。

　　2020年11月26日，上海宝力企业集团资产管理有限公司与成都国兴昌贸易有限公司签订《表决权委托协议》，上海宝力企业集团资产管理有限公司将取得成都国兴昌贸易有限公司间接持有的上市公司8,959万股限售股股份的表决权，占上市公司表决权总数的11.61%。

　　本次权益变动后，信息披露义务人仍将通过四川信托-锦宏一号单一资金信托间接持有上市公司 8,959 万股限售股股份，但该等股份对应的表决权将不可撤销地全权委托给上海宝力企业集团资产管理有限公司行使。

　　二、表决权委托协议的主要内容

　　（一）协议当事人

　　甲方（委托人）：成都国兴昌贸易有限公司

　　乙方（受托人）：上海宝力企业集团资产管理有限公司

　　（二）协议主要内容

　　“鉴于：

　　1、甲方已取得信托收益权，作为四川信托—锦宏一号单一资金信托的受益/委托人，可行使相关受益人权利，通过信托计划再通过财通证券资管财富十号定向资产管理计划间接持有斯太尔动力股份有限公司（000760，SZ，以下简称“斯太尔”）8,959万股限售股股份（以下简称“标的股份”，占总股本的11.61%）成为斯太尔的第一大股东；

　　2、乙方是一家在中国境内注册并合法存续的公司，在企业管理、企业咨询，资本运作有一定的经验。

　　双方经协商一致，现就斯太尔表决权委托相关事宜达成合作协议如下：

　　1、委托事项

　　甲方间接持有斯太尔动力股份有限公司8,959万股限售股股份的表决权赋予的权利。

　　2、委托权利

　　2.1在不违反法律法规、不损害斯太尔公司以及股东利益的情况下，委托人全权委托受托人行使标的股份的投票表决权，且该等委托具有唯一性及排他性。

　　2.2双方确认，若委托人在委托期限内减持委托股份（无论该等减持是由委托人主动或被动原因造成），则针对委托人持有的剩余委托股份仍然按前述约定由受托人行使投票表决权。若委托人在委托期限内因斯太尔实施转增、送红股或在本协议生效后委托人因其增持、受让、划转、受赠等方式增加持有了斯太尔的股份，则前述新增的股份（该等新增股份亦同等归类于“委托股份”）的表决权也随之全部委托给受托人行使。

　　3、委托权利的行使

　　3.1 委托期限内，受托人行使上述表决权无需另行取得委托人出具的授权委托书。但若需委托人出具授权委托书、在相关文件上签字或进行其他类似配合工作的，委托人应于收到受托人通知后 3 个工作日内完成相关工作。

　　3.2 如果在委托期限内，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续履行本协议之目的。

　　3.3 受托人不得从事损害斯太尔公司以及股东利益的行为，不得从事违反法律法规及公司章程的行为，如有违反则由受托人承担相应法律责任。受托人应依法合规在斯太尔的股东大会上就投票事项行使委托股份的投票表决权。

　　3.4 就本协议项下的委托事项，受托人不收取任何费用。

　　3.5 双方确认，本协议的签订并不影响委托人对其所持有的斯太尔公司股权的所有权，及委托人因所有权而享有的处分权、收益权、知情权等除了委托表决权以外的任何权利。

　　4、委托人的陈述、保证与承诺

　　4.1委托人的一般陈述、保证与承诺如下：

　　（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署并履行本协议；

　　（2）其在本协议生效时除标的股份存在质押情况和司法冻结外，其授权受托人行使的股东权利上不存在任何第三方权利或行权限制；

　　（3）其可以将表决权委托给受托人行使，委托期限内，其不得再向斯太尔提出或行使本协议约定的委托权利；

　　5、受托人的陈述、保证与承诺

　　5.1 受托人的一般陈述、保证与承诺如下：

　　（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议；

　　（2）将按照公司法及公司章程，在本协议规定的授权范围内依法行使委托权利并履行受托义务，不从事损害斯太尔及股东利益的行为；

　　（3）未经委托人书面授权，受托人不得单方向其他第三方让渡本协议所述委托权利。

　　6、受托人义务

　　6.1化解斯太尔的金融债权债务纠纷；

　　6.2恢复斯太尔的正常生产经营，完善公司治理结构；

　　6.3力争恢复斯太尔股票正常复牌交易。

　　7、效力和委托期限

　　7.1本协议自双方签署后成立并生效。委托期限以 3年为一个周期（以下简称“委托期限”）。每一个委托周期到期后，受托人有权根据实际情况选择是否续期，但应在每个委托周期到期前 30 天书面通知委托人。

　　7.2 自本协议签署之日起12 个月后且在委托期限内，受托人有权视具体情况决定是否解除本协议，但应提前30 天书面通知委托人。

　　8、违约责任

　　双方同意并确认，如任一方（以下简称“违约方”）违反本协议项下所作的任何一项约定，或不履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施并补偿守约方的损失。

　　9、其他

　　9.1 本协议未尽事宜，双方可签署补充协议，补充协议与本协议约定不一致的，以补充协议为准。本协议经双方书面同意，并由双方取得必要的授权和批准后可以修改、补充或解除。

　　9.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。

　　9.3 本协议一式肆份，双方各执壹份，向斯太尔提交贰份，均具有同等法律效力。

　　第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　《表决权委托协议》签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

　　第五节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，除本报告书已披露事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据中国证券监督管理委员会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人的营业执照复印件及身份证明文件；

　　2、《表决权委托协议》；

　　二、备查文件置备地点

　　斯太尔动力股份有限公司

　　地址：江苏省常州市武进国家高新区武宜南路377号武进创新产业园2号楼上市公司证券部

　　此外，投资者可在中国证监会指定网站：深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。

　　信息披露义务人及其法定代表人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人：

　　杨寿军

　　成都国兴昌贸易有限公司

　　年月日

　　附表：简式权益变动报告书

　　信息披露义务人：成都国兴昌贸易有限公司

　　法定代表人：杨寿军

　　签署日期：年月日

　　斯太尔动力股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：斯太尔动力股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：*ST斯太股票代码：000760

　　信息披露义务人名称：上海宝力企业集团资产管理有限公司

　　住所：上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号2号楼5223室（上海泰和经济发展区）

　　通讯地址：上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号2号楼5223室（上海泰和经济发展区）

　　股份变动性质：增加（表决权委托）

　　签署日期：二0二0年十一月

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露信息披露义务人在斯太尔动力股份有限公司中拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人未通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动并未触发要约收购义务。

　　五、本次信息披露是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　二、信息披露义务人股权结构及控股股东、实际控制人情况

　　（一）信息披露义务人股权结构图

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构图如下：

　　上海宝力企业集团资产管理有限公司

　　（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况

　　截至本报告书签署日，车高峰直接持有信息披露义务人 99%股权，为信息披露义务人控股股东和实际控制人，其基本情况如下：

　　车高峰先生：汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1980年出生。2010年12月任杭州望云贸易有限公司副总经理；2016年11月任杭州望云贸易有限公司总经理兼法定代表人；2016年12月任杭州腾越企业管理有限公司总经理法定代表人；2017年3月至今任上海宝力企业集团资产管理有限公司总经理兼法定代表人。

　　（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心 企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　　1、信息披露义务人直接或间接控制的核心企业情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人控制的核心企业及其主营业务情况如下：

　　2、控股股东、实际控制人直接或间接控制的核心企业情况

　　截至本报告书签署日，除信息披露义务人合并范围内公司以外，控股股东、实际控制人车高峰未直接或间接控制其他企业。

　　三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　上海宝力企业集团资产管理有限公司成立于2014年，成立以来主要以实业投资和控股管理为主要运营模式，是一家集技术、文化、旅游和商业地产综合开发为一体的综合性企业集团。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人最近三年的简要财务状况如下：

　　单位：万元

　　注1：公司财务数据未经审计。

　　注2：净资产收益率=净利润/净资产。

　　四、信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有其他境内、境外上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　七、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人最近两年的控股股东、实际控制人为车高峰，未发生过变更。

　　第二节 权益变动目的和决定

　　一、本次权益变动目的

　　信息披露义务人认可并看好斯太尔的未来发展前景，本次通过表决权委托，努力恢复斯太尔公司的正常生产经营，并力争公司股票恢复上市。

　　二、信息披露义务人未来 12 个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划

　　未来12个月内，上海宝力资产不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机受让前述表决权所对应的股份。如果上海宝力资产未来增持上市公司股份，将严格按照《证券法》、《收购管理办法》、《上市规则》及《准则15号》、《准则16号》等相关法律、法规的要求，及时履行相关审批程序和信息披露义务。

　　自本次权益变动完成之日起18个月内，信息披露义务人不转让本次新增的上市公司股份。

　　三、本次权益变动的决策及批准程序

　　2020年11月26日，信息披露义务人股东会决议同意同成都国兴昌贸易有限公司签订《表决权委托协议》。

　　第三节 权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

　　（一）本次权益变动前

　　本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

　　（二）本次权益变动后

　　信息披露义务人将取得成都国兴昌贸易有限公司间接持有上市公司8,959万股限售股股份的表决权，占上市公司表决权总数的11.61%。

　　二、本次权益变动过程及方式

　　2020年11月26日，信息披露义务人与成都国兴昌贸易有限公司签订《表决权委托协议》，信息披露义务人将取得成都国兴昌贸易有限公司间接持有的上市公司8,959万股限售股股份的表决权，占上市公司表决权总数的11.61%。

　　三、表决权委托协议的主要内容

　　（一）协议当事人

　　甲方（委托人）：成都国兴昌贸易有限公司

　　乙方（受托人）：上海宝力企业集团资产管理有限公司

　　（二）协议主要内容

　　“鉴于：

　　1、甲方已取得信托收益权，作为四川信托—锦宏一号单一资金信托的受益/委托人，可行使相关受益人权利，通过信托计划再通过财通证券资管财富十号定向资产管理计划间接持有斯太尔动力股份有限公司（000760，SZ，以下简称“斯太尔”）8,959万股限售股股份（以下简称“标的股份”，占总股本的11.61%）；

　　2、乙方是一家在中国境内注册并合法存续的公司，在企业管理、企业咨询，资本运作有一定的经验。

　　双方经协商一致，现就斯太尔表决权委托相关事宜达成合作协议如下：

　　1、委托事项

　　甲方间接持有斯太尔动力股份有限公司8,959万股限售股股份的表决权赋予的权利。

　　2、委托权利

　　2.1在不违反法律法规、不损害斯太尔公司及中小股东利益的情况下，委托人全权委托受托人行使标的股份的投票表决权，且该等委托具有唯一性及排他性。

　　2.2双方确认，若委托人在委托期限内减持委托股份（无论该等减持是由委托人主动或被动原因造成），则针对委托人持有的剩余委托股份仍然按前述约定由受托人行使投票表决权。若委托人在委托期限内因斯太尔实施转增、送红股或在本协议生效后委托人因其增持、受让、划转、受赠等方式增加持有了斯太尔的股份，则前述新增的股份（该等新增股份亦同等归类于“委托股份”）的表决权也随之全部委托给受托人行使。

　　3、委托权利的行使

　　3.1 委托期限内，受托人行使上述表决权无需另行取得委托人出具的授权委托书。但若需委托人出具授权委托书、在相关文件上签字或进行其他类似配合工作的，委托人应于收到受托人通知后 3 个工作日内完成相关工作。

　　3.2 如果在委托期限内，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续履行本协议之目的。

　　3.3 受托人不得从事损害斯太尔公司以及股东利益的行为，不得从事违反法律法规及公司章程的行为，如有违反则由受托人承担相应法律责任。受托人应依法合规在斯太尔的股东大会上就投票事项行使委托股份的投票表决权。

　　3.4 就本协议项下的委托事项，受托人不收取任何费用。

　　3.5 双方确认，本协议的签订并不影响委托人对其所持有的斯太尔公司股权的所有权，及委托人因所有权而享有的处分权、收益权、知情权等除了委托表决权以外的任何权利。

　　4、委托人的陈述、保证与承诺

　　4.1委托人的一般陈述、保证与承诺如下：

　　（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；

　　（2）其在本协议生效时除标的股份存在质押情况和司法冻结外，其授权受托人行使的股东权利上不存在任何第三方权利或行权限制；

　　（3）其可以将表决权委托给受托人行使，委托期限内，其不得再向斯太尔提出或行使本协议约定的委托权利；

　　5、受托人的陈述、保证与承诺

　　5.1 受托人的一般陈述、保证与承诺如下：

　　（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；

　　（2）将按照公司法及公司章程，在本协议规定的授权范围内依法行使委托权利并履行受托义务，不从事损害斯太尔及股东利益的行为；

　　（3）未经委托人书面授权，受托人不得单方向其他第三方让渡本协议所述委托权利。

　　6、受托人义务

　　6.1化解斯太尔的金融债权债务纠纷；

　　6.2恢复斯太尔的正常生产经营，完善公司治理结构；

　　6.3力争恢复斯太尔股票正常复牌交易。

　　7、效力和委托期限

　　7.1本协议自双方签署后成立并生效。委托期限以 3年为一个周期（以下简称“委托期限”）。每一个委托周期到期后，受托人有权根据实际情况选择是否续期，但应在每个委托周期到期前 30 天书面通知委托人。

　　7.2 自本协议签署之日起12 个月后且在委托期限内，受托人有权视具体情况决定是否解除本协议，但应提前30 天书面通知委托人。

　　8、违约责任

　　双方同意并确认，如任一方（以下简称“违约方”）违反本协议项下所作的任何一项约定，或不履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施并补偿守约方的损失。

　　9、其他

　　9.1 本协议未尽事宜，双方可签署补充协议，补充协议与本协议约定不一致的，以补充协议为准。本协议经双方书面同意，并由双方取得必要的授权和批准后可以修改、补充或解除。

　　9.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，任何一方有权将争议提交有管辖权的仲裁机构仲裁裁决。

　　9.3 本协议一式肆份，双方各执壹份，向斯太尔提交贰份，均具有同等法律效力。

　　四、披露义务人行使表决权的流程

　　根据信息披露义务人与成都国兴昌贸易有限公司签订的《表决权委托协议》，信息披露义务人行使表决权的流程如下：

　　“3、委托权利的行使

　　3.1 委托期限内，受托人行使上述表决权无需另行取得委托人出具的授权委托书。但若需委托人出具授权委托书、在相关文件上签字或进行其他类似配合工作的，委托人应于收到受托人通知后 3 个工作日内完成相关工作。

　　3.2 如果在委托期限内，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续履行本协议之目的。

　　3.3 受托人不得从事损害斯太尔公司以及股东利益的行为，不得从事违反法律法规及公司章程的行为，如有违反则由受托人承担相应法律责任。受托人应依法合规在斯太尔的股东大会上就投票事项行使委托股份的投票表决权。

　　3.4 就本协议项下的委托事项，受托人不收取任何费用。

　　3.5 双方确认，本协议的签订并不影响委托人对其所持有的斯太尔公司股权的所有权，及委托人因所有权而享有的处分权、收益权、知情权等除了委托表决权以外的任何权利。”

　　五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况及不存在收购价款之外的其他利益补偿安排

　　截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的斯太尔 8,959 万股股票仍处于限售状态。

　　本次权益变动不存在收购价款之外的其他利益补偿安排。

　　第四节 资金来源

　　根据《表决权委托协议》，本次表决权委托不涉及支付货币资金。

　　第五节 后续计划

　　一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果在未来12个月内实施改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

　　二、在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果在未来12个月内实施对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

　　三、对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司经营管理需要，依据法律法规及上市公司章程行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事和高级管理人员。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。在未来如有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

　　六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。在未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

　　第六节 对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。为保持上市公司独立性，信息披露义务人承诺：

　　（一）人员独立

　　1、保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业兼职担任高级管理人员。

　　2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。

　　3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

　　4、保证本公司未来推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会做出的人事任免决定。

　　（二）资产独立

　　1、保证上市公司及其子公司资产的独立完整。

　　2、保证本公司及本公司控制的其他企业不违规占用上市公司及其子公司资产、资金及其他资源。

　　3、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。

　　（三）财务独立

　　1、保证上市公司及其子公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。

　　2、保证上市公司及其子公司在财务决策方面保持独立，本公司及本公司控制的其他企业不干涉上市公司及其子公司的资金使用。

　　3、保证上市公司及其子公司保持自己独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。

　　（四）机构独立

　　1、保证上市公司及其子公司已经建立和完善法人治理结构，并与本公司及本公司控制的其他企业的机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本公司及本公司控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

　　2、保证上市公司及其子公司独立自主运作，保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　（五）业务独立

　　1、保证上市公司及其子公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本公司及本公司控制的其他企业。

　　2、保证本公司及本公司控制的其他企业避免与上市公司及其子公司发生同业竞争。

　　3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本公司控制的其他企业之间的关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。确保上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。

　　4、保证不通过单独或一致行动途径，以依法行使股东权利以外的任何方式， 干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

　　二、对上市公司同业竞争及关联交易的影响

　　（一）信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司不存在构成或可能构成竞争的情形。为避免同业竞争，信息披露义务人作出如下承诺：

　　“本公司将不直接或间接经营任何与斯太尔及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与斯太尔生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

　　如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”

　　（二）信息披露义务人关于减少和规范关联交易的承诺

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人与斯太尔之间不存在关联交易。为减少和规范未来可能存在的关联交易，信息披露义务人作出如下承诺：

　　“本公司将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司的关联方将在严格遵循市场公开、公平、公正的原则基础上以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以保证上市公司的利益不受损害。

　　如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”

　　第七节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合 同、默契或者安排

　　截至本报告书签署日，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节 前六个月买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份的情况

　　本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过深圳证券交易所交易系统买卖上市公司股份的情况。

　　二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况

　　本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过深圳证券交易所交易系统买卖上市公司股份的情况。

　　第九节 信息披露义务人的财务资料

　　一、信息披露义务人最近三年的财务信息

　　（一）合并资产负债表

　　单位：万元

　　（续）

　　（二）合并利润表

　　单位：元

　　（三）合并现金流量表

　　单位：元

　　注：上述财务数据未经审计。

　　二、信息披露义务人最近一年财务报告的审计情况

　　信息披露义务人2019年度财务报告未经审计。

　　三、信息披露义务人前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年的一致性

　　信息披露义务人2017年度、2018年度和2019年度所采用的会计制度及主要会计政策均保持一致性。

　　第十节 其他重大事项

　　一、截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次权益变动不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

　　二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。

　　三、信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　信息披露义务人及其法定代表人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人：

　　车高峰

　　上海宝力企业集团资产管理有限公司

　　年月日

　　第十一节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人的营业执照；

　　2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

　　3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

　　4、本次权益变动相关的协议；

　　5、信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内未发生交易的说明；

　　6、信息披露义务人关于其控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明；

　　7、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内持有或买卖该上市公司股份的说明；

　　8、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺；

　　9、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺；

　　10、信息披露义务人关于减少和规范关联交易的承诺；

　　11、信息披露义务人关于对上市公司后续计划的说明；

　　12、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定情形的承诺；

　　13、信息披露义务人关于能够提交《收购办法》第五十条规定文件的承诺；

　　14、信息披露义务人2017年、2018年、2019年财务报表；

　　二、备查文件置备地点

　　斯太尔动力股份有限公司

　　地址：江苏省常州市武进国家高新区武宜南路377号武进创新产业园2号楼上市公司证券部

　　此外，投资者可在中国证监会指定网站：深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。

　　法定代表人：

　　车高峰

　　上海宝力企业集团资产管理有限公司

　　2020  年 月 日

　　附表：详式权益变动报告书

　　信息披露义务人：上海宝力企业集团资产管理有限公司

　　法定代表人：车高峰

　　签署日期：年月日

　　证券代码：000760                证券简称：*ST斯太             公告编号：2020-110

　　斯太尔动力股份有限公司

　　关于公司第一大股东签署

　　《表决权委托协议》的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次签署的仅是《表决权委托协议》。

　　2、本次表决权委托协议签署后，上海宝力企业集团资产管理有限公司将拥有公司11.61%股份的投票表决权。

　　3、本次表决权委托及股份转让事项不会对本公司的正常生产经营造成不利影响，公司将根据后续的进展情况及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　4、构成一致行动人关系

　　4.1上海宝力企业集团资产管理有限公司通过协议方式，使得上海宝力企业集团资产管理有限公司和成都国兴昌贸易有限公司构成一致行动人关系人。

　　4.2、一致行动人关系构成的认定依据：

　　√签订协议 □亲属关系 □其他

　　4.3、是否存在其他应当认定而未认定为一致行动的主体：否

　　2020年11月29日，斯太尔动力股份有限公司（以下简称“公司”或“斯太尔”）收到公司第一大股东成都国兴昌贸易有限公司（以下简称“国兴昌”）与上海宝力企业集团资产管理有限公司（以下简称“宝力资产”）通知，获悉双方已于2020年11月26日签署了《表决委托协议》，现将具体情况公告如下：

　　一、表决权委托协议的主要内容

　　（一）协议当事人

　　甲方（委托人）：成都国兴昌贸易有限公司（以下简称“甲方”或“国兴昌”）

　　乙方（受托人）：上海宝力企业集团资产管理有限公司（以下简称“乙方”或“宝力资产”）

　　（二）协议主要内容

　　“鉴于：

　　1、甲方已取得信托收益权，作为四川信托—锦宏一号单一资金信托的受益/委托人，可行使相关受益人权利，通过信托计划再通过财通证券资管财富十号定向资产管理计划间接持有斯太尔动力股份有限公司（000760，SZ，以下简称“斯太尔”）8,959万股限售股股份（以下简称“标的股份”，占总股本的11.61%）成为斯太尔的第一大股东；

　　2、乙方是一家在中国境内注册并合法存续的公司，在企业管理、企业咨询，资本运作有一定的经验。

　　双方经协商一致，现就斯太尔表决权委托相关事宜达成合作协议如下：

　　1、委托事项

　　甲方间接持有斯太尔动力股份有限公司8,959万股限售股股份的表决权赋予的权利。

　　2、委托权利

　　2.1 在不违反法律法规、不损害斯太尔公司及中小股东利益的情况下，委托人全权委托受托人行使标的股份的投票表决权，且该等委托具有唯一性及排他性。

　　2.2 双方确认，若委托人在委托期限内减持委托股份（无论该等减持是由委托人主动或被动原因造成），则针对委托人持有的剩余委托股份仍然按前述约定由受托人行使投票表决权。若委托人在委托期限内因斯太尔实施转增、送红股或在本协议生效后委托人因其增持、受让、划转、受赠等方式增加持有了斯太尔的股份，则前述新增的股份（该等新增股份亦同等归类于“委托股份”）的表决权也随之全部委托给受托人行使。

　　3、委托权利的行使

　　3.1 委托期限内，受托人行使上述表决权无需另行取得委托人出具的授权委托书。但若需委托人出具授权委托书、在相关文件上签字或进行其他类似配合工作的，委托人应于收到受托人通知后3个工作日内完成相关工作。

　　3.2 如果在委托期限内，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续履行本协议之目的。

　　3.3 受托人不得从事损害斯太尔公司以及股东利益的行为，不得从事违反法律法规及公司章程的行为，如有违反则由受托人承担相应法律责任。受托人应依法合规在斯太尔的股东大会上就投票事项行使委托股份的投票表决权。

　　3.4 就本协议项下的委托事项，受托人不收取任何费用。

　　3.5 双方确认，本协议的签订并不影响委托人对其所持有的斯太尔公司股权的所有权，及委托人因所有权而享有的处分权、收益权、知情权等除了委托表决权以外的任何权利。

　　4、委托人的陈述、保证与承诺

　　4.1委托人的一般陈述、保证与承诺如下：

　　（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署并履行本协议；

　　（2）其在本协议生效时除标的股份存在质押情况和司法冻结外，其授权受托人行使的股东权利上不存在任何第三方权利或行权限制；

　　（3）其可以将表决权委托给受托人行使，委托期限内，其不得再向斯太尔提出或行使本协议约定的委托权利；

　　5、受托人的陈述、保证与承诺

　　5.1 受托人的一般陈述、保证与承诺如下：

　　（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议；

　　（2）将按照公司法及公司章程，在本协议规定的授权范围内依法行使委托权利并履行受托义务，不从事损害斯太尔及股东利益的行为；

　　（3）未经委托人书面授权，受托人不得单方向其他第三方让渡本协议所述委托权利。

　　6、受托人义务

　　6.1 化解斯太尔的金融债权债务纠纷；

　　6.2 恢复斯太尔的正常生产经营，完善公司治理结构；

　　6.3 力争恢复斯太尔股票正常复牌交易。

　　7、效力和委托期限

　　7.1 本协议自双方签署后成立并生效。委托期限以3年为一个周期（以下简称“委托期限”）。每一个委托周期到期后，受托人有权根据实际情况选择是否续期，但应在每个委托周期到期前30天书面通知委托人。

　　7.2 自本协议签署之日起12个月后且在委托期限内，受托人有权视具体情况决定是否解除本协议，但应提前30天书面通知委托人。

　　8、违约责任

　　双方同意并确认，如任一方（以下简称“违约方”）违反本协议项下所作的任何一项约定，或不履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施并补偿守约方的损失。

　　9、其他

　　9.1 本协议未尽事宜，双方可签署补充协议，补充协议与本协议约定不一致的，以补充协议为准。本协议经双方书面同意，并由双方取得必要的授权和批准后可以修改、补充或解除。

　　9.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。

　　9.3 本协议一式肆份，双方各执壹份，向斯太尔提交贰份，均具有同等法律效力。”

　　三、对上市公司的影响

　　本次委托协议和股权转让意向书签署后，国兴昌仍持有公司8,959万股限售股股份（占公司总股本的11.61%），但宝力资产将拥有该部分股份的投票表决权。本次表决权委托及意向书签订事项，不会对本公司的正常生产经营造成不利影响。

　　四、风险提示

　　本次签署的仅是《表决权委托协议》。公司将持续关注该事项的后续进展情况，并将根据相关规定及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　根据证监会2017（9）号文相关规定，具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：

　　（一）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的。

　　（二）大股东因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的。

　　（三）中国证监会规定的其他情形。

　　五、备查文件

　　1、《表决委托协议》

　　特此公告

　　斯太尔动力股份有限公司董事会

　　2020年12月1日