海联金汇科技股份有限公司第四届董事会第十七次（临时）会议决议公告

　　证券代码：002537          证券简称：海联金汇          公告编号：2020-149

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于2020年11月26日以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第四届董事会第十七次（临时）会议的通知，于2020年12月1日上午在青岛市即墨区青威路1626号公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应参加表决的董事11人，实际参加表决的董事11人，董事吴鹰先生、李贲先生、孙震先生、范厚义先生以及独立董事徐国亮先生、朱宏伟先生、张鹏女士、万明先生采取通讯方式表决。会议由公司董事长刘国平女士主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的有关规定，会议有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于从股权投资基金退伙暨关联交易的议案》；

　　鉴于宏观经济形势的变化，公司基于资金使用效率及运营方面考虑，结合公司未来发展战略，公司决定不再对河北雄安泽兴股权投资基金（有限合伙）（以下简称“股权投资基金”）继续投资，并按照股权投资基金《合伙协议》的相关规定从股权投资基金退伙。详细信息见公司于2020年12月2日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于从股权投资基金退伙暨关联交易的公告》（公告编号：2020-151）。

　　表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对。

　　关联董事吴鹰先生已回避表决。

　　2、审议通过了《关于公司全资子公司与中国银联股份有限公司日常关联交易的议案》。

　　预计在2021年1月1日至2021年12月31日期间，公司全资三级子公司联动优势电子商务有限公司与中国银联股份有限公司发生的支付服务的关联交易金额合计不超过15,000万元。详细信息见公司于2020年12月2日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司全资子公司与中国银联股份有限公司日常关联交易的公告》（公告编号：2020-152）。

　　表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对。

　　关联董事范厚义先生已回避表决。

　　特此公告。

　　海联金汇科技股份有限公司董事会

　　2020年12月1日

　　证券代码：002537          证券简称：海联金汇         公告编号：2020-150

　　海联金汇科技股份有限公司第四届监事会第十六次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海联金汇科技股份有限公司（以下称“公司”）第四届监事会第十六次（临时）会议于2020年12月1日上午在青岛即墨区青威路1626号公司会议室举行，本次会议通知于2020年11月26日以电话通知、电子邮件等方式发出，会议由监事会主席杨良刚先生召集和主持。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，监事会主席杨良刚先生、监事王治军先生采取通讯方式表决。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　1、审议通过了《关于从股权投资基金退伙暨关联交易的议案》；

　　经审核，监事会认为董事会审议的公司从股权投资基金退伙事项程序合法、决策有效，不会对公司生产经营产生重大影响，有利于公司进行资源整合，确保公司持续、健康、稳健发展。详细信息见公司于2020年12月2日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于从股权投资基金退伙暨关联交易的公告》（公告编号：2020-151）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于公司全资子公司与中国银联股份有限公司日常关联交易的议案》。

　　经审核，监事会认为此项关联交易定价公允合理，未有损害公司的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。上述交易有利于保持公司全资子公司经营稳定，对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。监事会同意该议案。详细信息见公司于2020年12月2日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司全资子公司与中国银联股份有限公司日常关联交易的公告》（公告编号：2020-152）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　海联金汇科技股份有限公司监事会

　　2020年12月1日

　　证券代码：002537          证券简称：海联金汇          公告编号：2020-151

　　海联金汇科技股份有限公司关于

　　从股权投资基金退伙暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年12月1日，经河北雄安泽兴股权投资基金（有限合伙）（以下简称为“股权投资基金”）合伙人会议决议，全体合伙人一致同意海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）退出股权投资基金，且公司与股权投资基金及其执行事务合伙人签署了《退伙协议》，现将相关情况公告如下：

　　一、投资概述

　　1、公司于2018年2月9日召开了第三届董事会第二十七次（临时）会议，会议审议通过了《关于参与设立股权投资基金暨关联交易的议案》，同意公司出资15,000万元与上海稳实投资管理中心（普通合伙）（以下简称为“上海稳实”）、茂业通信网络股份有限公司（已改名为“中嘉博创信息技术股份有限公司”，以下简称为“中嘉博创”）拟在雄安新区共同设立河北雄安泽兴股权投资基金（有限合伙）。股权投资基金于2018年7月完成了备案登记并取得了河北雄安新区公共服务局核准颁发的营业执照。具体信息详见公司分别于2018年2月9日、2018年7月25日披露在巨潮资讯网上的相关公告。

　　2、鉴于宏观经济形势的变化，公司基于资金使用效率及运营方面考虑，结合公司未来发展战略，公司于2020年12月1日召开的第四届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于从股权投资基金退伙暨关联交易的议案》，同意公司不再对股权投资基金继续投资，并按照股权投资基金《合伙协议》的相关规定从股权投资基金退伙，退伙价格为80万元。因公司董事吴鹰先生兼任中嘉博创董事长，且为上海稳实的执行事务合伙人，公司本次退伙事项构成关联交易，关联董事吴鹰先生在审议本议案时已回避表决，公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号-交易与关联交易》及公司《章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，本次退伙暨关联交易事项在董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、雄安基金基本情况

　　企业名称：河北雄安泽兴股权投资基金（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91130629MA0CHW5L1T

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册地址：河北省保定市容城县奥威路中金花园小区2-2-104底商2楼

　　执行事务合伙人：上海稳实投资管理中心（普通合伙）

　　基金规模：30,100万元

　　成立日期：2018年7月20日

　　主要经营：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。

　　出资情况：

　　主要财务指标：2019年度，股权投资基金营业收入为0，净利润为5.43万元，截止2020年9月30日，股权投资基金净资产为131.33万元。

　　股权投资基金不属于失信被执行人。

　　三、其他合伙人情况

　　1、普通合伙人

　　企业名称：上海稳实投资管理中心（普通合伙）

　　统一社会信用代码：91310230593155488P

　　企业类型：普通合伙企业

　　注册地址：上海市崇明区北沿公路2099号7幢204-3(崇明森林旅游园区)

　　执行事务合伙人：吴鹰

　　注册资本：1,000万元

　　成立时间：2012年4月5日

　　主要经营：投资管理，资产管理，实业投资，商务服务，会展服务，企业形象策划，市场营销策划，文化艺术交流策划，室内装潢设计，信息技术服务领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。

　　主要股东：吴鹰出资500万元、伍雯弘出资250万元、乐振武出资250万元。

　　与公司关系：吴鹰先生是本公司董事，亦为上海稳实的执行事务合伙人，上海稳实为公司的关联方。

　　上海稳实不属于失信被执行人。

　　2、有限合伙人

　　企业名称：中嘉博创信息技术股份有限公司

　　统一社会信用代码：91130300104366111M

　　企业类型：股份有限公司（已上市）

　　注册地址：秦皇岛市海港区河北大街中段146号26层

　　法定代表人：吴鹰

　　注册资本：66,910.1883万元

　　成立日期：1997年5月16日

　　主要经营：信息系统集成服务；集成电路设计；信息技术咨询服务；通信工程、计算机网络工程的设计；通信网络信息咨询服务；电子产品、计算机软件、计算机网络的技术开发、技术咨询、技术推广。

　　主要股东：孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）、中兆投资管理有限公司、刘英魁、深圳泰达投资中心（有限合伙）。

　　与公司关系：吴鹰先生是本公司董事，亦担任中嘉博创的董事长，中嘉博创为公司的关联方。

　　中嘉博创不属于失信被执行人。

　　四、退伙原因及退伙价格

　　鉴于宏观经济形势的变化，公司基于资金使用效率及运营方面考虑，结合公司未来发展战略，公司决定不再对股权投资基金继续投资，并按照股权投资基金《合伙协议》的相关规定从股权投资基金退伙。本次退伙价格为80万元，是根据公司实缴金额扣除相关费用后确定的，定价公允合理。

　　五、退伙协议主要内容

　　1、各方确认：公司退出股权投资基金，股权投资基金向支付公司的退伙价款为人民币800,000元。

　　2、股权投资基金变更登记手续完成后5日内将退伙价款至公司指定的银行账户。

　　3、本协议生效后，除股权投资基金应约定向公司支付退伙价款并办理公司退伙的工商变更登记手续、公司应配合提供办理公司退伙的工商变更登记手续所需的文件及材料以外，公司对股权投资基金、上海稳实不再享有任何权利，亦不承担任何义务。

　　4、本协议自签署之日起成立，自合伙人会议决定公司退伙事宜之日起生效。

　　六、对公司的影响

　　公司本次从股权投资基金退伙，不会对公司生产经营产生重大影响。未来公司将继续围绕主营业务发展进行资源整合，确保公司持续、健康、稳健发展。退伙完成后，公司将不再持有股权投资基金的股权，公司将根据《企业会计准则》的有关规定进行相应的会计处理，最终以会计师事务所年度审计确认的结果为准。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截至本公告披露日，除本次退伙涉及的退伙价款外，公司及合并范围内的子公司与股权投资基金、上海稳实未发生其他关联交易，公司及合并范围内的子公司与中嘉博创全资子公司北京创世漫道科技有限公司（以下简称为“创世漫道”）发生的日常关联交易如下：

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　鉴于宏观经济形势的变化，公司基于资金使用效率及运营方面考虑，结合公司未来发展战略，公司决定不再对股权投资基金继续投资，并按照股权投资基金《合伙协议》的相关规定从股权投资基金退伙。独立董事认真审阅了从股权投资基金退伙所涉事项的相关材料，并听取了有关人员对本次退伙的详细介绍，独立董事同意公司将该事项相关议案提交公司第四届董事会第十七次（临时）会议审议。

　　2、独立意见

　　公司根据当前宏观经济形势并结合公司未来发展战略从股权投资基金退伙，不会对公司生产经营产生重大影响，符合公司的整体利益，本次退伙符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效，不存在损害公司和股东特别是中小投资者利益的情形。因此，独立董事一致同意公司从股权投资基金退伙暨关联交易事项。

　　九、备查文件

　　1、《海联金汇科技股份有限公司第四届董事会第十七次（临时）会议决议》；

　　2、《海联金汇科技股份有限公司第四届监事会第十六次（临时）会议决议》；

　　3、《海联金汇科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次（临时）会议相关事项的事前认可意见》；

　　4、《海联金汇科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次（临时）会议相关事项的独立意见》；

　　5、《河北雄安泽兴股权投资基金（有限合伙）变更决定书》和《退伙协议》。

　　特此公告。

　　海联金汇科技股份有限公司董事会

　　2020年12月1日

　　证券代码：002537          证券简称：海联金汇         公告编号：2020-152

　　海联金汇科技股份有限公司关于

　　公司全资子公司与中国银联股份有限公司日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易概述

　　银联商务股份有限公司系持有海联金汇科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）5%以上股份的股东，联动优势科技有限公司（下称“联动优势”）系公司全资子公司。根据公司《章程》、《关联交易管理制度》等文件的规定，银联商务股份有限公司（下称“银联商务”）控股股东中国银联股份有限公司（含其子公司、分公司，以下称“中国银联”）与联动优势全资子公司联动优势电子商务有限公司（以下简称“联动商务”）发生的日常交易构成关联交易。联动商务因需要接入中国银联的支付体系，使用中国银联的支付通道，预计在2021年1月1日至2021年12月31日期间，联动商务拟与中国银联发生的支付服务日常关联交易合计金额不超过15,000万元。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、公司《章程》及公司《关联交易管理制度》等法律、法规的规定，本事项已经公司第四届董事会第十七次（临时）会议审议通过，公司董事范厚义先生对本议案回避了表决，公司独立董事对本次日常关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本事项无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联交易情况

　　（一）预计关联交易类别和金额

　　2021年1月1日至2021年12月31日期间，联动商务预计与中国银联之间发生的关联交易额度如下：

　　单位：万元

　　（二）近12个月相关类别关联交易实际发生情况（2019.11.1-2020.10.31）

　　单位：万元

　　三、关联方介绍和关联关系

　　1、基本情况

　　公司名称：中国银联股份有限公司

　　统一社会信用代码：91310000736239890T

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路498号

　　法定代表人：蔡剑波

　　注册资本：293,037.438万人民币

　　成立时间：2002-03-08

　　经营范围：建设和运营全国统一的银行卡跨行信息交换网络，提供先进的电子化支付技术和与银行卡跨行信息交换相关的专业化服务，开展银行卡技术创新；管理和经营“银联”标识，制定银行卡跨行交易业务规范和技术标准，协调和仲裁银行间跨行交易业务纠纷，组织行业培训、业务研讨和开展国际交流，从事相关研究咨询服务；经中国人民银行批准的其他相关业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　中国银联不属于失信被执行人。

　　2、与公司的关联关系

　　银联商务是持有公司5%以上股份的股东，中国银联为银联商务的控股股东，与本公司存在关联关系，联动商务系公司全资子公司联动优势的全资子公司，故联动商务与中国银联之间发生的交易构成关联交易。

　　3、履约能力分析

　　上述关联方经营正常，有良好的发展前景和履约能力。

　　四、交易的必要性、定价政策及定价依据

　　该项关联交易系因需要接入中国银联的支付体系而发生，需使用中国银联的支付通道。

　　我国银行卡刷卡交易最早出现在本世纪初期，当时，主要为实体店商户服务，收单机构布设的信息交换设备为POS机，清算机构为中国银联。中国银联同时行使银行卡组织功能，经人民银行批准，设立银行卡清算标准和规则，在划卡交易中处于核心、主导地位，是中国唯一一家卡组织以及资金清算组织，中国银联线下CUPS体系完整、规则统一。为保证公平及资金安全、可控，监管机构要求所有收单机构均须通过银联转接。银联支付体系有较强的风险控制能力，有利于非金融机构收单清算机构针对不同行业风控点提供不同的解决办法，尤其是线下支付中国银联建立了行业白名单，有利于非金融机构收单清算机构在筛选客户时做到事前风控。银联体系支付通道建设非常完善，产品类型多元化，可满足支付机构不同行业解决方案。

　　作为中国银联非金融机构收单清算机构之一，联动商务主要通过网联清算中心以及中国银联建立核心的支付体系，实现全国100多家银行的跨行清算，实现全网互通。在支付通道以及支付成本上，中国银联对其辖内的非金融机构收单清算机构保证价格“公平、公正、合理”的原则。

　　综上，接入银联支付体系是联动商务开展支付业务的需要，联动商务借助于银联支付体系进行资金的清算和结算，严格遵循监管部门的各项规范和要求，交易定价公允。

　　五、协议的签订情况

　　联动商务已与中国银联签署了相关协议，相关协议有效期一般均为一年，如无异议自动展期一年。

　　六、关联交易目的和对公司的影响

　　此项关联交易定价公允合理，没有损害公司的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。上述交易有利于保持公司全资子公司经营稳定，对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。

　　七、公司独立董事事前认可意见及独立意见

　　1、事前认可意见

　　银联商务系持有公司5%以上股份的股东，联动优势系公司全资子公司。根据公司《章程》、《关联交易管理制度》等文件的规定，银联商务控股股东中国银联与联动优势全资子公司联动商务发生的日常交易构成关联交易。联动商务因需要接入中国银联的支付体系，使用中国银联的支付通道，预计在2021年1月1日至2021年12月31日期间，联动商务拟与中国银联发生的支付服务日常关联交易合计金额不超过15,000万元。独立董事认真审阅了联动商务与中国银联日常关联交易所涉事项的相关材料，并听取了有关人员对日常关联交易的详细介绍，独立董事同意公司将该事项相关议案提交公司第四届董事会第十七次（临时）会议审议。

　　2、独立意见

　　公司全资三级子公司联动商务与中国银联日常关联交易目的在于保证公司全资子公司日常经营的稳定性，具有合理性和必要性；关联交易定价公允合理，未有损害股东和公司的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖；该项日常关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定，符合《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，独立董事一致同意联动商务与中国银联发生支付服务类关联交易。

　　八、备查文件

　　1、《海联金汇科技股份有限公司第四届董事会第十七次（临时）会议决议》；

　　2、《海联金汇科技股份有限公司第四届监事会第十六次（临时）会议决议》；

　　3、《海联金汇科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次（临时）会议相关事项的事前认可意见》；

　　4、《海联金汇科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　海联金汇科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月1日