福建省青山纸业股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的 回购报告书

　　证券代码：600103             证券简称：青山纸业            公告编号：临2020-064

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●回购股份的用途：用于股权激励

　　●回购股份总金额：不低于人民币20,000万元(含)且不超过人民币40,000万元(含)

　　●回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月

　　●回购价格：不超过人民币2.5元/股

　　●回购资金来源：公司自有资金或自筹资金

　　●相关股东是否存在减持计划：除中信建投基金-中信证券-中信建投基金定增10号资产管理计划和崔中兴未回复未来3个月、未来6个月是否减持公司股份外，其余公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东均回复未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。未来3个月、6个月之内，若实施股份减持计划，将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。

　　●相关风险提示：

　　1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购股份方案价格区间，导致回购股份方案无法顺利实施的风险；

　　2、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购股份方案等事项发生，则存在回购股份方案无法顺利实施的风险；

　　3、回购股份所需资金未能到位，导致回购股份方案无法实施的风险；

　　4、本次回购股份将用于公司股权激励，若公司未能实施上述用途，本次回购的公司股份可能存在被注销的风险；

　　5、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　本次回购股份方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关要求，福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)拟采取集中竞价交易方式回购公司已发行A股股份(以下简称“本次回购”或“本次回购股份”)用于股权激励。具体内容如下：

　　一、回购股份方案的审议及实施程序

　　(一)2020年10月23日，公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》《关于提请股东大会授权经营管理层全权办理本次回购股份相关事宜的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　(二)2020年11月13日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》《关于提请股东大会授权经营管理层全权办理本次回购股份相关事宜的议案》。

　　上述董事会及股东大会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定。

　　二、回购股份方案的主要内容

　　(一)回购股份的目的

　　基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，着眼于公司的长远和可持续发展，为了维护股东利益，强化投资者信心，经综合考虑公司的经营与财务状况、发展战略等，公司拟回购股份用于实施股权激励。

　　(二)回购股份的种类

　　本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股(A股)。

　　(三)回购股份的方式

　　本次回购拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。

　　(四)回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。发生下述情况或触及以下条件，则本次回购的实施期限提前届满：

　　1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购股份方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　2）如公司股东大会决定终止本次回购股份方案，则回购期限自股东大会决议终止本次回购股份方案之日起提前届满。

　　2、公司经营管理层将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　3、公司不得在下列期间回购股份：

　　1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　4、回购股份方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，公司将在股票复牌后披露对回购股份方案是否顺延，顺延后不得超出中国证监会及上海证券交易所规定的最长期限。

　　(五)回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次拟用于回购的资金总额下限为20,000万元，上限为40,000万元，上限未超出下限的1倍。本次回购股份的数量不超过公司已发行总股本的10%，具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份数量为准。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　(六)本次回购股份的价格区间

　　本次回购的价格不超过人民币2.50元/股（含2.50元/股），该回购价格不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的价格进行相应调整。

　　(七)本次回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　(八)预计回购后公司股权结构的变动情况

　　1、本次回购股份方案全部实施完毕，若按回购价格上限2.50元/股，回购金额上限40,000万元进行测算，预计回购股份数量约为16,000万股，约占公司已发行总股本的6.9390%。若本次回购股份全部用于股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　2、本次回购股份方案全部实施完毕，若按回购价格上限2.50元/股，回购金额下限20,000万元进行测算，预计回购股份数量约为8,000万股，约占公司已发行总股本的3.4695%。若本次回购股份全部用于股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　(九)本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1、本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力的影响

　　截至2020年6月30日，公司总资产为531,293.46万元，归属于上市公司股东的净资产为356,648.96万元，货币资金余额为25,881.76万元，理财产品与结构性存款合计141,500.00万元。按本次回购资金总额上限40,000万元全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的7.5288%，约占归属于上市公司股东净资产的11.2155%。公司业务发展良好，经营活动现金流健康。根据公司经营、财务、研发等情况，公司认为回购股份资金总额不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币40,000万元（含），不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。

　　2、本次回购股份对公司未来发展的影响

　　本次公司回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象，为公司未来进一步发展创造良好条件。本次回购股份用于实施股权激励，进一步完善了公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。

　　3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析

　　若按回购资金总额上限人民币40,000万元（含）、回购价格上限2.50元/股（含）进行测算，预计回购数量约为16,000万股，约占公司已发行总股本的6.9390%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。

　　4、公司全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　(十)独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份的方案符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。

　　2、公司本次回购股份的资金总额不低于人民币20,000万元(含)且不超过人民币40,000万元(含)，资金来源为自有资金或自筹资金，不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　3、公司本次回购股份，有利于增强公司股票长期投资价值，维护投资者利益，增强投资者信心，提升对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，进一步完善公司长效激励机制，公司使用自有资金回购部分股份用于未来适宜时机实施股权激励，激励公司核心人员为公司创造更大价值，提高凝聚力，有利于促进公司稳定、健康、可持续发展，本次股价回购具有必要性。

　　4、公司本次回购股份合法合规，回购股份方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，认可本次回购股份方案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　(十一)公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购股份方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经公司自查，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事会作出本次回购股份决议前六个月不存在买卖公司股份的行为,亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　经向公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员发出问询函确认，控股股东福建省轻纺(控股)有限责任公司(或其控制的公司其他股东)拟在未来6个月内增持公司股份，具体增持方案以公司公告为准。除此之外，公司董监高、实际控制人在回购期间不存在增减持公司股份计划。

　　(十二)公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司已向全体董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。

　　截至本报告出具日，除中信建投基金-中信证券-中信建投基金定增10号资产管理计划和崔中兴未回复未来3个月、未来6个月是否减持公司股份外，其余公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东均回复未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。未来3个月、6个月之内，若实施股份减持计划，将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

　　(十三)回购股份后依法转让或者注销的相关安排

　　本次回购的股份拟用于公司股权激励，回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以转让或者注销。

　　(十四)公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份拟用于公司股权激励，不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力。若所回购股份未能或未能全部用于上述用途，公司将依据相关法律法规的规定转让或者注销未使用的已回购股份；若涉及股份注销事宜，将及时履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　(十五)关于本次回购股份事宜的具体授权

　　为高效、有序地完成本次回购股份工作，公司董事会提请股东大会授权经营管理层，全权办理本次回购股份的相关事项，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　2、除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；

　　3、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件，以及按相关法律法规及上交所的上市规则进行相关的信息披露；

　　4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　5、根据实际回购及相关的股份注销情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行必要的修改，并办理相关报备工作；

　　6、办理与本次回购股份有关的其他事项。

　　上述授权的有效期为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购股份方案的不确定性风险

　　本次回购股份方案可能面临以下不确定性风险：

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购股份方案价格区间，导致回购股份方案无法顺利实施的风险；

　　2、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购股份方案等事项发生，则存在回购股份方案无法顺利实施的风险；

　　3、回购股份所需资金未能到位，导致回购股份方案无法实施的风险；

　　4、本次回购股份将用于公司股权激励，若公司未能实施上述用途，本次回购的公司股份可能存在被注销的风险；

　　5、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购股份实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　本次回购股份方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购股份期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、监事会意见

　　公司本次回购股份方案符合法律、法规、规范性文件及公司章程规定，回购股份存在必要性和合理性，本次回购决策程序符合规定，不存在损害公司及公司股东利益情形。

　　五、中介机构就本次回购出具的意见

　　(一)独立财务顾问就本次回购出具的结论性意见

　　华福证券有限责任公司针对本次回购出具财务顾问意见的结论意见如下：

　　“根据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《上市规则》及《实施细则》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为：青山纸业本次回购股份符合上市公司回购股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展构成重大不利影响。”

　　(二)律师事务所就本次回购出具的法律意见

　　福建至理律师事务所针对本次回购出具的法律意见的结论意见如下：

　　“公司已就本次回购履行了现阶段必要的法律程序，本次回购尚待公司股东大会审议通过后实施；本次回购符合《公司法》《回购办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行了现阶段所需的信息披露义务；本次回购的资金来源符合相关法律、法规及规范性文件的规定。”

　　六、其他事项说明

　　(一)前十名股东和前十名无限售条件股东持股披露情况

　　公司于2020年10月28日披露了公司第九届董事会第九次会议决议公告的前一个交易日（即2020年10月23日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况，于2020年11月12日披露了公司2020年第二次临时股东大会股权登记日（2020年11月10日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况。具体内容详见公司于2020年10月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建省青山纸业股份有限公司关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：临2020-057）和2020年11月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建省青山纸业股份有限公司关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：临2020-058）。

　　(二)回购专用证券账户的开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，该账户仅用于回购公司股份。

　　回购专用证券账户情况如下：

　　持有人名称：福建省青山纸业股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B883636744

　　(三)后续信息披露安排

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　福建省青山纸业股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年十二月一日