贵州三力制药股份有限公司 关于终止重大资产重组投资者说明会 召开情况的公告

　　证券代码：603439         证券简称：贵州三力          编号：2020-056

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司于2020年11月30日以网络互动方式召开终止重大资产重组投资者说明会，就终止重大资产重组事项的相关情况与投资者进行了沟通和交流，现将有关事项公告如下：

　　一、 投资者说明会召开情况

　　本次投资者说明会于2020年11月30日（星期一）下午15:00-16:30在上海证券交易所“上证e互动”网络平台“上证e访谈”栏目（网址：http//sns.sseinfo.com）以网络互动方式召开。关于本次投资者说明会的召开事项，公司于2020年11月25日在上海证券交易所网站披露了《贵州三力制药股份有限公司关于召开终止重大资产重组投资者说明会的公告》（2020-055）。

　　公司董事长、总经理张海先生，董事会秘书张千帆先生，公司财务负责人张红玉女士，交易对方代表陈丰女士，重组标的董事姚厂发先生，副总经理兼财务总监胡仕海先生参加了本次投资者说明会。

　　二、 本次投资者说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况

　　公司就投资者在本次投资者说明会提出的普遍关心的问题给予了回答，投资者提出的主要问题及回答整理如下：

　　问题一：请问2019年8月12日，汉方医药资产管理公司同意6888万元将95%汉方药业股权转让给贵州友利源商贸有限公司，请问是否您代表汉方医药管理公司签的字？您的授权来自哪里？还是您觉得根本不需要授权？

　　回复：尊敬的投资者，您好！汉方药业股权转让已履行完毕所需法律程序。

　　问题二：清盘人一直说委托贵州大成追索资产，请问贵州大成律师事务所是否和您有过联系？您又向贵州大成提供了哪些资讯？

　　回复：尊敬的投资者，您好！贵州大成律师所未与本人联系过。

　　问题三：2019年8月3日華翰健康已經被法院頒令清盤，華翰健康及其附屬公司，包括漢方醫藥及其所屬的漢方藥業的股東權力法律上均屬於清盤人了。汉方药业几经易主，非法变更控股股东，请问清盘人知道吗？

　　回复：尊敬的投资者，您好！汉方药业股权转让已履行完毕所需法律程序。

　　问题四：三力在公告中已经知晓汉方药业来自华瀚健康，今日姚总对绝大多数问题都避而不答，您是否仍旧相信汉方药业的产权关系是清晰的，合法的？

　　回复：尊敬的投资者，您好！汉方药业股权转让所需法律程序已履行完毕。感谢您对贵州三力的关注。

　　问题五：请问张总和团队是否有看港交所2020年11月9日的华翰公告？ 请问你们这样的股权转让合法吗？

　　回复：尊敬的投资者，您好！我公司已知晓相关事宜，汉方药业股权转让所需法律程序已履行完毕。感谢您对贵州三力的关注。

　　问题六：贵州三力2017、2018、2019年每年经营性现金流都小于净利润。汉方药业2019年净亏损1.2亿，经营性现金流却是+2.55亿，为什么有如此大差异？

　　回复：尊敬的投资者，您好！汉方药业2019年度亏损主要系资产减值损失造成，非日常经营活动。感谢您对贵州三力的关注。

　　问题七：2019年8月2日，姚总变更为汉方医药资产管理公司的法人代表。您不知道该公司为华瀚全资下属企业吗？请问，是否您在2019年8月12日股权合同上代表汉方医管签字？

　　回复：尊敬的投资者，您好！本人未在汉方医药资产管理公司实际履职，汉方药业股权转让已履行完毕所需法律程序。

　　问题八：再问姚总，如果清盤人最終證明8月13日的轉讓無效，對本次資產重組，會不會有不利影響？

　　回复：尊敬的投资者，您好！汉方药业股权转让已履行完毕所需法律程序。

　　问题九：汉方药业本为华瀚健康的子公司，没有经过华瀚股东大会和董事会，就被转出，姚总，您是汉方药业的总经理，您应该知道怎么被转出的吧？请正面回答。

　　回复：尊敬的投资者，您好！我公司已按照法律法规履行完毕股权转让所需法律程序。感谢您的提问！

　　问题十：2019年清盘人给你电话和信件，是询问华瀚健康的资讯还是询问汉方药业的资讯？清盘人是否到过工厂所在地实地考察？

　　回复：尊敬的投资者，您好！本人未接待过清盘人来汉方药业实地考察。感谢您对贵州三力的关注。

　　问题十一：2019年8月12日，漢方藥業召開股東會確定從漢方醫藥轉讓出去。但是2019年8月3日華翰健康已經被法院頒令清盤，股東權利力屆時就歸屬清盤人了。請問姚廠長，漢方藥業8月12日召開股東會，是否依法得到清盤人同意？

　　回复：尊敬的投资者，您好！我公司已按照法律法规履行完毕股权转让所需法律程序。感谢您的提问！

　　问题十二：大华会计师事务所提供的审计公告中披露，2019年8月12日召开汉方药业股东会以决定汉方药业之股权变更问题。当时主要股东汉方医药资产管理公司占比95%，姚先生占比5%，请问该大会具体参加人员包括哪些人？股权转让协议签字人是否是姚总？清盘人是否知晓此事？

　　回复：尊敬的投资者，您好！股东会参与人系汉方药业股东，已履行完毕相关法律程序。

　　问题十三：在北京亚太联华资产评估公司提供的评估报告中，提到公司提供了2018年底股东权益为38769万元，该资料是否准确？姚总最后决定6888万元价格将95%的股权卖掉，这个价格是否合理？

　　回复：尊敬的投资者，您好！汉方药业2018年度以前财务数据未经审计，2019年期末及2020年6月30日数据已经会计师事务所审计，真实反映公司经营情况。该次股权转让已经汉方药业股东会审议通过，股权转让价格系双方协商一致结果，已经评估。

　　问题十四：审计报表显示，汉方医药资产管理公司同意按照6888万元将持有的94.86%股权转让给贵州友利源商贸有限公司。汉方医药资产管理公司是否收到了这笔现金？作为汉方医药资产管理的负责人，您如何处置这笔现金？

　　回复：尊敬的投资者，您好！汉方医药资产管理公司已收到该笔款项，交易已完成。

　　问题十五：本次交易方案，贵州三力出资11190万元，盛永建出资5000万元，邓代兴出资10000万元，贵安顺祺出资7000万元，合计33190万元，一边股东权益神奇减少，一边又通过增资方式补充股东权益，除了股东结构发生大幅改变之外，对企业意义在哪里？

　　回复：尊敬的投资者，您好！汉方药业2018年度以前财务数据未经审计，2019年期末及2020年6月30日数据已经会计师事务所审计，真实反映公司经营情况。

　　问题十六：审计报告注释6.7条显示，2019年公司核销了7000万元其他应收款，2020年上半年核销了4500万元其他应收款。请问这些其他应收款到底是什么？有多少金额和关联企业和关联人相关？

　　回复：尊敬的投资者，您好！核销的其他应收款为账龄较长、已无回收可能性的其他应收款，与关联方无关。

　　问题十七：请问姚总，汉方药业股东权益从2018年底38769万元到2019年底-8977万元。即使考虑到2019年存在12044万元亏损，中间还是有35702万元差距。我们在现金流量表中并没有发现给股东的大额分红或者资金返还，请问35702万元资金去了哪里？

　　回复：尊敬的投资者，您好！汉方药业2018年度以前财务数据未经审计，2019年期末及2020年6月30日数据已经会计师事务所审计，真实反映公司经营情况。2019年度汉方药业未进行分红。

　　问题十八：审计报告出现2019年销售费用为29308万元，注释34.2条显示 2019年销售费用共支付现金14174万元。二者之间15134万元的销售费用为非现金支出，这些支出包括什么具体内容？有多大金额和关联企业相关？

　　回复：尊敬的投资者，您好！非现金支出为公司预提的销售费用，与关联企业无关。

　　问题十九：1. 一方面终止汉方药业、德昌祥，理由是经营不理想问题终止重组；另一方面又对不理想的企业进行增值，这是为了上市公司整体利益，所有股东考虑吗还是另有其他目的？   2.明知道这几个标的企业存在瑕疵纠纷，为什么三番五次如此执着的对这些企业如此青睐？是资产质量很优秀还是有什么原因？

　　回复：尊敬的投资者，您好！汉方药业药品批文丰富，深耕市场多年，但因战略决策失误导致经营状况不理想，现阶段无法增厚上市公司利润。为避免商业机会旁落，分散公司产品集中风险，经公司董事会决议，先行参股汉方药业。

　　问题二十：您和罗战彪先生长期担任汉方药业董事长和总经理，一手把企业经营成为贵州省标杆企业，获得贵州省委多次表扬，还多次上了贵州新闻。同样的团队，为什么将汉方药业弄到了现在不得不卖身三力制药？

　　回复：尊敬的投资者，您好！汉方药业发展困境主要系公司战略决策失误所致，本人相信引入贵州三力有助于汉方药业未来发展。

　　问题二十一：请介绍一下汉方药业最近三年的股权交易情况

　　回复：尊敬的投资者，您好！汉方药业近三年的股权交易情况，请以公司工商变更公示信息以及公告信息为准。

　　问题二十二：在2015年华瀚健康32亿港币股权融资书中，明确写明您为华瀚健康之高级管理人员。到今天为止，贵州汉方医药资产管理有限公司仍旧为华瀚健康全资子公司，您仍是该公司法人代表。您为什么觉得与华瀚健康无任何关联？

　　回复：尊敬的投资者，您好！本人未在贵州汉方医药资产管理有限公司实际履职，工商信息尚未变更，本人与华瀚健康无关联关系。

　　问题二十三：汉方药业为什么卷入《焱景祥和医疗私募股权基金基金合同》、《鑫富园森私募股权基金基金合同》、《齐民齐富瑞达医疗私募股权基金合同》、《深圳焱景康铭投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》等四家私募基金的司法诉讼？导致纠纷的商业条款是什么？姚总是否签字同意？是否和关联人有关？

　　回复：尊敬的投资者，您好！该事项正在诉讼过程中，具体情况以法院判决为准。

　　问题二十四：陈女士，你是华创证券的管理人员吗？设立这个有限合伙spv结构的目的是什么？在这次重组中充当什么角色？资金来源和投资人是谁？和三力是什么关系？

　　回复：尊敬的投资者您好，我本人与华创证券没有关联关系。贵安顺祺系依法设立的有限合伙企业，并非SPV公司，主要从事股权投资业务。作为汉方药业的现股东，我们是根据《公司法》的相关规定合法投资汉方药业的股权资产。贵安顺祺的资金来源是合法合规，与三力制药没有任何关系。感谢您对贵州三力的关注。

　　问题二十五：请问姚总，2019年8月3日，清盘人陈浩然先生和徐丽雯女士进场接管华瀚健康。请问清盘人迄今为止是否联系过姚总？清盘人是否到访过汉方药业厂区？姚总是否和清盘人有信件和电话往来？又向清盘人提供了哪些数据和数据？

　　回复：尊敬的投资者，您好！2019年曾接到清盘人电话与信件，由于本人与华瀚健康无任何雇佣关系，不知晓华瀚健康经营情况，所以汉方药业未提供资料。感谢您对贵州三力的关注。

　　问题二十六：请问投资汉方药业之后对其经营发展如何规划去实现盈利呢？

　　回复：尊敬的投资者，您好！汉方药业产品种类丰富，市场认可度较高，现有经营困境主要由于原管理层战略决策失误、管理不善所致。公司在医药制造业经营多年，具备丰富的管理经验，将与控股股东利用各方优势和资源，协助制订汉方药业发展战略、整顿管理团队、规范内部管理、提升治理水平，恢复汉方药业的生产经营，从优化工艺、完善采购管理和提升设备运行效率等方面降低生产成本，开展学术推广、打造重点标杆医院、强化线上线下品牌建设和市场推广等手段打开销售渠道，增强汉方药业的盈利能力。感谢您对贵州三力的关注。

　　问题二十七：姚总，我在启信宝上看到还是汉方医药资产的法人，媒体多次曝光了汉方药业和港股华翰健康有交集，请问你跟华翰健康是什么关系？是管理人员还是员工？

　　回复：尊敬的投资者，您好！本人未在华瀚健康任职，与华瀚健康也无任何关联。谢谢您的提问！

　　问题二十八：姚厂长，您好！请问，审计报告中出现大量担保、抵押和纠纷诉讼，还包括和关联企业的交叉担保。姚总作为汉方药业董事长和总经理，是否签字同意这些担保活动？能否以列表清单方式披露更多详细信息，尤其是合同时间。

　　回复：尊敬的投资者，您好！我公司关于汉方药业的担保活动，上市公司已充分披露，请以上市公司披露的信息为准。感谢您的提问！

　　问题二十九：为什么原重大资产重组标的汉方药业和德昌祥贵司最终只投资一家？

　　回复：尊敬的投资者，您好！汉方药业与德昌祥均系贵州省知名药企，药品批文丰富，深耕市场多年，但是在发展过程中遇到了种种问题，陷入了不同程度的经营困境。经过公司历时3个月的详细尽调，发现德昌祥的债权债务关系较汉方药业复杂，经营规模小于汉方药业，经董事会研究决定，仅投资汉方药业。感谢您对贵州三力的关注。

　　问题三十：贵州三力只有8个国家医保目录产品，主打产品是咽喉用药，每年利润1个亿。汉方药业有81个国家医保目录产品，主打产品是肿瘤用药，2019年亏损1.2亿。为什么有如此重大差异啊？

　　回复：尊敬的投资者，您好！汉方药业主要系原管理团队决策失误，经营不善，导致公司生产成本、管理成本较高所致。感谢您对贵州三力的关注。

　　三、 其他说明

　　关于本次投资者说明会的全部具体内容，敬请关注上海证券交易所“上证e 互动”网络平台“上证e访谈”栏目（http://sns.sseinfo.com)。公司非常感谢各位投资者参加本次投资者说明会，并对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　贵州三力制药股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月1日